REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
3er cuatrimestre de la Licenciatura en Derecho
Alumna: Melissa Adianelys Parga Flores
Docente: Jesús Ricardo Peña Cruz
Materia: Derecho Mercantil
Es aquella que existe bajo una denominación social, y donde los socios responden
de las obligaciones sociales, únicamente con el monto de sus aportaciones,
mismas que se encuentran representadas en títulos de crédito llamados . Permite
el desarrollo de grandes corporaciones, al admitir la inversión de capitales sin
límite alguno, y sin mayor responsabilidad para los socios que solo arriesgan el
monto de lo invertido en ellas, con la posibilidad de transmitir fácilmente su
participación accionaria.
Que haya 2 socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba cuando menos
una acción.
Que el contrato social establezca el monto mínimo de capital social, y que el
mismo se encuentre íntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada acción
pagadera en numerario.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse en
especie.
La parte exhibida del capital social:
El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
La forma de repartirse las utilidades entre los socios.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las facultades de la Asamblea General de Socios y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, como para el ejercicio del derecho del voto.
Respecto de las obligaciones, debemos recalcar que en una S.A. La
responsabilidad de los socios se circunscribe al monto de su aportación.
Los títulos de crédito que representan la participación de los socios en una parte
del capital social y que le conceden derechos de orden patrimonial y corporativo.
La existencia de las acciones es esencial en la S.A hasta el punto de que algunos
ordenamientos la denominan ‘‘sociedad de acciones’’, estudiándolas desde la
perspectiva de títulos de crédito, como parte del capital y como conjunto de
derechos.
Como propietario de la sociedad, el socio tiene derechos de índole patrimonial,
corporativo y especiales:
Participar en las utilidades que anualmente se
entreguen como resultado de las operaciones sociales, de manera proporcional al
monto de su aportación, y a participar en la cuota final de liquidación cuando se
disuelva la sociedad.
Participar en las deliberaciones de la sociedad
mediante el voto, así como la posibilidad de ser elegido para un cargo de
administración o vigilancia de la sociedad que son remuneradas.
Puede darse la posibilidad de que se pacte la entrega de un bono especial a los
socios fundadores, establecer derechos especiales para las minorías accionarias.
Así mismo encontramos el derecho de separación que de conformidad con el
artículo 206 de la LGSM pueden ejercer los socios que hayan votado de los
asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del 182 (cambio de objeto,
nacionalidad o transformación).
Son títulos de crédito que representan la participación de los socios en una parte del
capital social y que le conceden derechos de orden patrimonial y corporativo.
La naturaleza del título de crédito que posee la acción le otorga dos características
fundamentales:
→ Es necesario exhibirla para poder ejercitar los derechos que de ella se derivan y
son libremente transferibles mediante la utilización del endoso
Otra característica relevante de las acciones es que la suma de su valor nominal
representa el capital de la sociedad. Al constituirse la sociedad, el capital social y el
patrimonio coinciden, precisamente porque el único patrimonio con que cuenta la
sociedad es con las aportaciones que han realizado los socios y que constituyen el
capital social. Sin embargo, durante la vida de la sociedad ambos conceptos se
separan, porque si bien el capital se mantendrá siempre como cifra, el patrimonio
sin embargo tendrá constantes variaciones dependiendo del resultado de las
operaciones sociales.
Así es común que el patrimonio social sea muy superior al capital, y de dicha
circunstancia deriva que la acción tenga dos valores:
→ El nominal representado por el porcentaje que le haya sido asignado dentro del
capital social.
→ El valor real o de mercado, que contiene el valor agregado respecto del éxito que
tenga la sociedad ente creador de riqueza
Es el órgano supremo de toma de decisiones de la S.A., y se integra por los
accionistas con derecho a voto debidamente convocados.
El artículo 179 de la LGSM dice que las asambleas generales de accionistas pueden
ser ordinarias o extraordinarias.
Es la que se reúne para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados
en el artículo 182. De conformidad con el artículo 181 debe reunirse por lo menos
una vez al año dentro de los 4 meses siguientes a la clausura del ejercicio social
con el principal objetivo de revisar y en su caso aprobar el estado de resultados
(balance o estados financieros) presentado por el órgano de administración respecto
del ejercicio previo. De ahí deriva la importante decisión de cómo se pagan los
impuestos, las utilidades de los trabajadores, los dividendos a los accionistas, etc.
Así mismo tiene como atribución la de nombrar y remover al administrador o consejo
de administración y a los comisionarios. En primera convocatoria se requiere la
representación del 50% del capital social con derecho a voto y la mayoría de los
votos presentes para la validez de los acuerdos adoptados. En segunda
convocatoria se puede celebrar con los concurrentes y los acuerdos se toman por
mayoría.
Se llevan a cabo en cualquier tiempo que sea necesario tratar algún aspecto relativo
a la modificación de estatutos sociales.
En primera convocatoria se pueden celebrar con el 75% de las acciones con
derecho a voto y las decisiones son válidas si se adoptan por un mínimo del 50% de
las acciones que integran el capital social. En segunda convocatoria, se pueden
celebrar con la presencia del 50% de las acciones resultando válidas las decisiones
si como en primera se adoptan por el 50% del capital social.
Todos los acuerdos tomados en Asamblea extraordinaria deben protocolizarse
ante Fedatario Público.
Es el órgano personal, remunerado y revocable a quien corresponde la acción
ejecutiva de administrar y representar a la sociedad, haciendo que se cumplan los
acuerdos de las asambleas.
La administración de la S.A. estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales
y revocables quienes pueden ser socios o extraños a la sociedad. Si es uno se
denomina “administrador único” si son 2 o más, constituirán el “consejo de
administración “ donde, salvo pacto en contrario, el primeramente nombrado será
el presidente. Cuando el consejo de administración se integre por 3 o más
consejeros, la minoría que represente cuando menos 25% de la tendencia
accionaria, tendrá derecho a nombrar a uno de sus integrantes. La SAB o la SAPI
requieren solo el 10%.
No pueden ser administradores los que conforme a la ley estén inhabilitados para
ejercer el comercio.
