ESQUEMA DETALLADO: LA SOCIEDAD ANÓNIMA ▪ Empresa vs. Sociedad: Son dos conceptos distintos.

La empresa es un agente
productivo/económico. La sociedad es la principal manera en que una empresa
I. PARTE GENERAL (Introducción al Derecho Comercial y Sociedades)
puede organizarse.

• 1. El Comerciante Colectivo ▪ Financiación de una Empresa: Puede provenir de inversionistas o bancos

(acreedores).
o 1.1 Introducción
▪ Tipos de Sociedades (según el Código de Comercio): El Código de Comercio
▪ El primer curso se enfoca en el Código de Comercio y el derecho comercial
(CCo) en su Artículo 348 distingue tres tipos de sociedades:
clásico (segunda mitad del siglo XIX, principios del XX).
▪ Sociedad Colectiva.
▪ Tendencias actuales del derecho comercial: de un derecho de clase (tesis
subjetiva) a un derecho de los actos de comercio (tesis objetiva), y finalmente el ▪ Sociedad por Acciones.
derecho de los actos de consumo, actos masivos o el derecho de la empresa.
▪ Sociedad en Comandita.
o 1.2 Preocupaciones del Derecho Societario/Corporativo
▪ Contrato de Asociación o Cuentas en Participación: Es un contrato adicional
▪ Problemas de Agencia: Es la denominación anglosajona para el mandato. Se
que, aunque se asemeja a la sociedad, no es lo mismo.
refiere a situaciones donde una parte (el agente, ej. un administrador) actúa en
nombre de otra (el principal, ej. los accionistas), pudiendo surgir conflictos de ▪ Definición: Dos o más comerciantes toman interés en una o más
intereses. operaciones mercantiles ejecutadas por uno de ellos en su solo nombre y
bajo su crédito personal.
▪ Explicación propia: Un ejemplo clásico es cuando un director de una
sociedad contrata a una empresa de su propiedad para prestar servicios a ▪ Características: Es esencialmente privada. No constituye una persona
la sociedad a un precio excesivo, beneficiándose a sí mismo a costa de la jurídica. Carece de razón social, patrimonio colectivo y domicilio. Su
sociedad. formación, modificación, disolución y liquidación pueden probarse por
cualquier medio legal (libros, correspondencia, testigos).
▪ El Derecho Societario busca identificar, mitigar o eliminar estos riesgos a través
de contratos, reglamentos y requisitos legales. ▪ Evolución del Término "Contrato": Originalmente, el Código de Comercio tendía
a ver las sociedades como de origen contractual. Sin embargo, leyes posteriores,
▪ Interés Social: Concepto clave y no está definido en la ley.
como la Ley 18.046 y el Art. 424 del CCo, definen a la sociedad anónima y a la
sociedad por acciones como personas jurídicas, no como contratos.
▪ Principio de Propiedad: Ve a la sociedad como la propiedad privada de sus
dueños (accionistas), y su objetivo es generar la mayor utilidad posible o 1.4 Naturaleza Jurídica de las Sociedades
para la inversión de estos.
▪ Teoría Contractual (o Clásica): Tiene fuerte apoyo en el Código Civil y la
▪ Principio de la Entidad: Ve a la sociedad como una institución de interés redacción original del CCo. Se centra en las relaciones entre los socios.
común y permanente para diversos grupos de personas. El objetivo social Predomina en las sociedades de personas.
debe incluir el bienestar de los grupos de interés (stakeholders), no solo
el entorno. ▪ Críticas: Resulta forzada para explicar sociedades con un solo socio (ej.
SpA) o ciertas características de las sociedades de capital.
▪ Postura de la Cátedra (Ochagavía): El interés social es maximizar las
utilidades para los accionistas, pero de manera sustentable en el mediano ▪ Teoría Institucionalista (o del Acto Constitutivo / Fundacional): Postula que la
y largo plazo. Esto implica necesariamente conciliar los intereses de los sociedad es una nueva entidad que nace de una manifestación de voluntad o un
distintos grupos que tienen un interés en la sociedad. acto plurilateral, cuya voluntad es reconocida por el legislador. El Estado crea
este vehículo para que las personas puedan asociarse y desarrollar actividades.
o 1.3 Definiciones y Tipos de Sociedades
Surge de la necesidad de acumular grandes capitales y separar
patrimonios/riesgos para actividades altamente riesgosas (ej. grandes
▪ Sociedad: Es un vehículo jurídico que permite organizar a comerciantes o
expediciones). Predomina en las sociedades de capital.
personas que desean emprender, dotando a una actividad económica de una
organización empresarial.
▪ Postura de la Cátedra: Se adopta una visión dual: las Sociedades de Personas
se entienden bajo la Teoría Contractualista, mientras que las Sociedades de
 Capital se entienden bajo la Teoría Institucional/Acto Constitutivo o ▪ Según la responsabilidad de los socios:
Fundacional. Esta distinción se basa en los orígenes y la lógica de cada tipo
societario. ▪ Sociedades de Personas: La identidad de los socios es determinante
(intuito personae). Tienen un origen contractual y pueden requerir
▪ Teoría de la Ficción (en Chile): Se entiende que Chile recoge la teoría de la renovación. La cesibilidad de derechos (transferencia de participaciones)
ficción para la personalidad jurídica, derivado de las disposiciones del Código requiere el consentimiento de todos los socios.
Civil.
▪ Sociedades de Capital: Lo relevante es el aporte. Tienen una naturaleza
▪ Teoría de la Realidad (o de los Intereses Jurídicos Protegidos): De origen jurídica institucional. Se caracterizan por la libre transferibilidad de sus
alemán, sostiene que, al existir una asociación con intereses y finalidades acciones.
comunes (ej. actividad económica lucrativa), se forma un interés jurídicamente
protegido independiente que la ley reconoce como persona jurídica. ▪ Sociedad Colectiva (Comercial): Los socios administran por sí o por
mandatarios. La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria. Su razón
o 1.5 Características que tiene la Sociedad (en cuanto Contrato) social incluye el nombre de uno o más socios seguido de "y Compañía". Es un
contrato solemne: requiere escritura pública inscrita en el Registro de Comercio.
▪ Contrato Bilateral / Plurilateral: Todos los socios asumen obligaciones. Se
considera plurilateral si hay más de dos partes, pero lo relevante es la ▪ Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.): La responsabilidad de los
reciprocidad de las obligaciones entre las partes y para con la sociedad. socios está limitada a sus aportes o a la suma adicional que se indique. No
puede tener por objeto negocios bancarios y el número de socios no puede
▪ Contrato Solemne: Es la regla general para las sociedades (especialmente exceder de cincuenta. La razón social debe terminar con la palabra "limitada". Es
comerciales y de responsabilidad limitada). solemne: requiere escritura pública, inscripción y publicación en el Diario
Oficial.
▪ Formalidades: Requieren escritura pública (siempre) y la inscripción de
un extracto de la misma en el Registro de Comercio. ▪ Sociedad en Comandita: Se distinguen dos tipos: simple y por acciones.
Coexisten socios gestores (responsabilidad ilimitada y solidaria) y socios
▪ Sociedades con responsabilidad limitada (Ltda., SA, SpA) requieren
comanditarios (responsabilidad limitada a sus aportes). El nombre de los socios
además la publicación de dicho extracto en el Diario Oficial.
comanditarios no debe figurar en la razón social ni en el extracto. Si un
comanditario permite que su nombre se incluya, se hace responsable como un
▪ La Sociedad por Acciones (SpA) también admite la formalidad de un
socio gestor.
instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y
protocolizado. Los documentos protocolizados tienen fecha cierta.
▪ Agencias de Sociedades Extranjeras: Permite el reconocimiento jurídico de una
sociedad con fines de lucro constituida en el extranjero para operar en Chile.
▪ Contrato Típico o Nominado: Son aquellos regulados por la ley. Implica que, al
elegir un tipo de sociedad, hay gran cantidad de reglas legales que aplican,
▪ Exigencias: Protocolización en notaría chilena de antecedentes de
limitando la autonomía de pactos.
constitución, estatutos vigentes y un poder general al agente, todos
legalizados y traducidos. El agente debe hacer una declaración mediante
▪ Sociedad vs. Comunidad:
escritura pública (mismo notario y fecha) sobre el nombre de la sociedad en
Chile, conocimiento de la legislación chilena, afectación de sus bienes a
▪ Sociedad: Es un vehículo dinámico, centrado en la actividad económica y
leyes chilenas, mantenimiento de bienes de fácil realización, capital
el reparto de beneficios. Forma una persona jurídica distinta de los
efectivo en Chile y domicilio de la agencia principal. Finalmente, un
socios.
extracto de la protocolización y la escritura debe inscribirse en el Registro
▪ Comunidad: Es más estática, centrada en la copropiedad de un bien de Comercio y publicarse en el Diario Oficial en un plazo de 60 días.
determinado.
• 2. Requisitos del Contrato (Aplicables a Sociedades en General)
▪ Sociedad y Mutuo: Se distinguen por su finalidad: la sociedad busca el reparto de
utilidades de una actividad común, mientras el mutuo es un préstamo con pago o Elementos Generales
de intereses. Existe normativa anti-elusión que permite al SII revisar
transacciones cuya única finalidad sea reducir la carga tributaria.
▪ Capacidad: Se aplican las reglas mercantiles del Código de Comercio (ej. mujer
casada en sociedad conyugal, menor de edad).
o 1.6 Clasificación (Generalidades de Sociedades antes del enfoque en SA)
▪ Solemnidades: Todas las sociedades comerciales (salvo la colectiva civil) son
solemnes. Las formalidades esenciales incluyen la escritura pública y la
 inscripción de un extracto en el Registro de Comercio. Las sociedades de ▪ Nacionalidad: Es importante para la aplicación de la legislación respectiva. Los
responsabilidad limitada (Ltda., SA, SpA) deben además publicar el extracto en el criterios comunes son el de la sede social (lugar donde tiene su dirección
Diario Oficial. Los documentos protocolizados, como los instrumentos privados administrativa real) y el del control (nacionalidad de quienes la controlan).
de SpA, tienen fecha cierta.

▪ Objeto: Consiste en la actividad o actividades que la sociedad va a desarrollar. Se

recomienda que sea lo más general posible en la escritura social. Debe ser
lícito.

▪ Aporte: Es un requisito esencial del contrato de sociedad.

▪ Debe ser apreciable en dinero.

▪ Puede consistir en dinero, créditos, bienes muebles o inmuebles, o

industria/servicio/trabajo.

▪ No es válido aportar solo el prestigio o renombre (crédito personal).

▪ El aporte de industria personal no está permitido en sociedades de

capital (ej. SA).

▪ Se debe especificar el valor asignado a los aportes no dinerarios.

▪ Participación en las Utilidades y Responsabilidad por las Pérdidas: El derecho

a percibir una utilidad es de la esencia de la sociedad. Las ganancias y pérdidas
se reparten y soportan según lo pactado y, subsidiariamente, a prorrata de los
aportes.

▪ Affectio Societatis: Elemento que mantiene la cohesión social. Es relevante en

sociedades de personas, pero no tanto en las de capital.

o Personalidad Jurídica: Es una consecuencia de la creación de una sociedad. Las

sociedades, como personas jurídicas, gozan de ciertos atributos, salvo el estado civil:

▪ Nombre: Atributo que permite identificar a la persona jurídica. Cada tipo de

sociedad tiene requisitos específicos (ej., "SpA" para Sociedades por Acciones,
"Limitada" para Ltda., "S.A." para Sociedades Anónimas).

▪ Patrimonio: Conjunto de bienes, obligaciones y derechos de la persona jurídica.

En las sociedades con responsabilidad limitada, las obligaciones de la sociedad
no afectan directamente a los socios.

▪ Capacidad de Goce: Se manifiesta en el régimen de administración de la

sociedad. Para que la sociedad se obligue, se necesita entender cómo se
administra y el sistema de poderes (escrituras públicas, inscritas en el Registro de
Comercio).

▪ Domicilio: Es relevante para determinar la competencia de los tribunales, la

nacionalidad de la sociedad y el registro de comercio donde debe inscribirse.
Genera la obligación de pagar patentes municipales.
VII. SOCIEDAD ANÓNIMAS (Enfoque Detallado) o Para Ochagavía, si bien el carácter institucional predomina en las SA, ello no las
priva de su naturaleza contractual, dado que existen obligaciones recíprocas
• 1. Generalidades entre los accionistas y la sociedad.

o 1.1 Introducción: La Sociedad Anónima (SA) es una de las instituciones más • 4. Elementos de la Sociedad Anónima (Esenciales)
relevantes dentro del Derecho Comercial. Ha permitido un desarrollo económico
significativo a nivel mundial. o Es una Persona Jurídica: Es un ente distinto de los accionistas individuales. Goza
de todos los atributos de la personalidad (nombre, patrimonio, capacidad,
▪ Según el autor italiano Ascarelli, tres instituciones clave para el desarrollo del domicilio), salvo el estado civil.
Derecho Comercial son: los títulos de créditos, las sociedades anónimas y los
seguros. o Formada por la Reunión de un Fondo Común: El fondo común es fundamental, y
los accionistas tienen la obligación de aportar a la sociedad.
▪ La administración de la SA está a cargo del Directorio (órgano), y los Gerentes
(delegados del directorio). o Accionistas Responsables Solo por sus Aportes: Esta es la característica de la
responsabilidad limitada, donde los accionistas solo responden hasta el monto
▪ Los problemas de agencia son centrales en el estudio de las SA, relacionados de sus respectivos aportes.
con los conflictos de intereses entre accionistas y directores.
o Administrada por un Directorio: Es un órgano colegiado cuyos miembros son
o 1.2 Origen de la SA: En el norte de Europa, las SA originalmente nacían por un acto esencialmente revocables. Existen normas de orden público que regulan su
soberano de autoridad. Chile heredó la figura de la SA del Código Francés de 1807. funcionamiento y el número mínimo de directores. La elección de directores en una
única votación busca asegurar la representación de las minorías.
• 2. Concepto
o Capital Dividido en Acciones: Las acciones son títulos de valores que representan
o 2.1 Concepto Legal (Artículo 1 Ley 18.046): "La sociedad anónima es una persona una participación en la sociedad. Las acciones son siempre nominativas.
jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio o Objeto Específico: Es un requisito que se desprende de las menciones de la
integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima es escritura social. Una sociedad puede tener uno o varios objetos específicos.
siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de
carácter civil". o Requiere Dos o más Accionistas: Esta es la regla general para la existencia de una
SA. No obstante, puede darse una situación temporal en que la SA tenga un solo
o 2.2 Críticas al Concepto Legal (Puga): accionista (ej., por fusión de sociedades), la cual no puede mantenerse por más de
10 días.
▪ Según Puga, la definición es insuficiente porque, entre otros puntos, no hay una
asociación real entre los accionistas. o Siempre Mercantil: La sociedad anónima es siempre de carácter mercantil,
incluso si su objeto social es de naturaleza civil.
▪ Se critica que las acciones son esencialmente cedibles, lo que implica que
las SA son, en principio, líquidas y el carácter del inversionista no es relevante. • 5. Clasificación de las SA (Según inscripción en el Registro de Valores)

▪ La ley no dice nada sobre el objeto social en la definición, aunque es un o Sociedades Anónimas Abiertas (SAA):
elemento que debe estar delimitado en los estatutos.
▪ Son aquellas que inscriben sus acciones en el Registro de Valores que lleva
▪ Definición de SA según Puga: "Negocio con poder jurídico con una o más la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
finalidades económicas específicas cuyos partícipes detentan sus derechos
económicos y políticos mediante la tenencia de títulos denominados acciones ▪ Están obligadas a inscribir sus acciones si durante doce meses consecutivos
que representan una fracción de dicho negocio y que es administrada por un han tenido inscritos en el registro de accionistas más de 2.000 accionistas.
órgano autónomo de los accionistas cuyos miembros son esencialmente
revocables". ▪ Están sujetas a un mayor grado de regulación y fiscalización por parte de la
CMF.
• 3. Naturaleza Jurídica (Específica de SA)
▪ Sus estatutos no pueden incluir limitaciones a la libre disposición de las
o Aunque el concepto legal no la menciona como contrato, Puga concibe la sociedad acciones.
anónima como un acto fundacional.
 ▪ Requieren un mínimo de 5 directores (o 7 si deben designar director ▪ Enunciación del o los objetos específicos de la sociedad. Este delimita el
independiente). ámbito de acción y los actos que la sociedad puede realizar.

▪ Tienen obligaciones de información pública constante (ej., hechos ▪ Duración de la sociedad: Puede ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este
esenciales, balances, memoria). carácter.

o Sociedades Anónimas Especiales (SAE): ▪ Capital de la sociedad: Se debe indicar el número de acciones en que se
divide, series y preferencias (si las hay), y si las acciones tienen o no valor
▪ Son aquellas indicadas en el Título XIII de la Ley de SA. nominal. También la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su
aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero.
▪ Su constitución, modificación y disolución requieren la autorización de una
autoridad pública (ej., CMF para bancos, aseguradoras; Superintendencia de ▪ Organización y modalidades de la administración social y de su
Salud para ISAPRES). fiscalización por los accionistas.

▪ Se rigen por las normas aplicables a las SAA en todo lo que no se oponga a sus ▪ Fecha de cierre del ejercicio y confección del balance, y la época en que
disposiciones especiales. Sin embargo, no están obligadas a inscribirse en el debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas (si nada se dice, 31 de
Registro de Valores si no emiten valores. diciembre y primer cuatrimestre).

o Sociedades Anónimas Cerradas (SAC): ▪ Forma de distribución de las utilidades.

▪ Son aquellas que no califican como abiertas o especiales. ▪ Forma en que debe hacerse la liquidación.

▪ Sus estatutos pueden incluir limitaciones a la transferencia de acciones. ▪ Naturaleza del arbitraje a que se someterán las diferencias entre accionistas,
o entre estos y la sociedad/administradores.
▪ Requieren un mínimo de 3 directores.
▪ Los demás pactos que acordaren los accionistas.
▪ Tienen menos obligaciones de información pública que las SAA.
o 6.2 Extracto (Art. 5 LSA): El extracto, autorizado por el notario, debe inscribirse en
o Sociedades Anónimas Informales: Este tipo societario fue derogado con la el Registro de Comercio del domicilio social y publicarse por una sola vez en el
dictación de la Ley Fintech. Diario Oficial en un plazo de 60 días. Debe expresar: nombre y domicilio de los
accionistas otorgantes, nombre, objeto, domicilio y duración de la sociedad, capital
• 6. Constitución de las Sociedades Anónimas: y número de acciones (series, privilegios, valor nominal), y monto del capital
suscrito y pagado con su plazo.
o La SA se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada.
o 6.3 Sanciones por Incumplimiento de Formalidades:
o El plazo para la inscripción y publicación es de 60 días contados desde la fecha de
la escritura social.
▪ Omisión de escritura pública: Si la SA no consta de escritura pública (o
instrumento reducido a escritura pública o protocolizado), es nula de pleno
o El cumplimiento oportuno de estas formalidades produce efectos retroactivos a la
derecho y no podrá ser saneada. En este caso, si existe de hecho, dará lugar a
fecha de la escritura.
una comunidad entre sus miembros, quienes responderán solidariamente a
o 6.1 Escritura Pública (Art. 4 LSA): Debe expresar obligatoriamente las siguientes terceros. Los terceros pueden acreditar la existencia de hecho por cualquier
menciones: medio de prueba.

▪ Nombre, profesión u oficio, domicilio y rol único tributario o documento de ▪ Otros vicios (ej., omisión de menciones esenciales del art. 4 Nº 1, 2, 3 o 5;
identidad de los accionistas que concurran a su otorgamiento. inscripción o publicación tardía del extracto; omisión de menciones en el
extracto del art. 5; disconformidad esencial entre escritura y extracto): La
▪ Nombre y domicilio de la sociedad: El nombre debe incluir las palabras sociedad es nula absolutamente, pero esta nulidad es saneable. Una vez
"Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.". El domicilio determina la declarada la nulidad, la sociedad entra en liquidación. Los otorgantes del pacto
competencia del conservador y el lugar de funcionamiento de los órganos. Si se nulo responden solidariamente frente a terceros. La acción de nulidad
omite, se entiende domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura. prescribe en 4 años desde la ocurrencia del vicio. Una modificación cuyo
extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá efectos
ni frente a accionistas ni a terceros (salvo saneamiento).
 o 6.4 Modificación de los Estatutos: ▪ Pueden ser más difíciles de modificar que los estatutos si involucran a la
unanimidad de las partes del pacto.
▪ Debe acordarse en una junta extraordinaria de accionistas.
o 7.4 Efectos del Pacto:
▪ El acta de la junta debe ser reducida a escritura pública y su extracto debe
inscribirse y publicarse. ▪ Son obligatorios para las partes que los celebran (Art. 1545 del Código Civil).

▪ Quórums de aprobación: ▪ Oponibilidad a terceros y a la sociedad (Art. 14 LSA): Los pactos particulares
relativos a la cesión de acciones deben ser depositados en la compañía y
▪ Sociedades Anónimas Cerradas (SAC): La mayoría que determinen los hacerse referencia a ellos en el Registro de Accionistas para ser oponibles a
estatutos, la cual no puede ser inferior a la mayoría absoluta de las terceros. Si no se cumplen estas formalidades, tales pactos serán inoponibles a
acciones emitidas con derecho a voto. terceros.

▪ Sociedades Anónimas Abiertas (SAA): Basta con la mayoría de las ▪ En las SAA, los estatutos no pueden incluir limitaciones a la libre disposición
acciones presentes en la junta. de las acciones.

▪ Ciertas materias siempre requieren el voto conforme de las dos terceras ▪ La sociedad tiene la obligación de inscribir los traspasos de acciones sin
partes de las acciones emitidas con derecho a voto: transformación, más trámite, incluso si existen pactos de accionistas que limitan la cesión,
división, fusión, modificación del plazo de duración, disolución anticipada, siempre que se ajusten a las formalidades mínimas del reglamento.
cambio de domicilio social, disminución del capital social, aprobación de
aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, modificación de ▪ Explicación propia: Para asegurar el cumplimiento de un pacto de accionistas,
facultades reservadas a la junta o limitaciones al directorio, disminución una garantía común es la constitución de una prenda sobre las acciones que
del número de directores, enajenación del 50% o más de su activo, forma son objeto del pacto.
de distribuir beneficios sociales, otorgamiento de garantías relevantes a
terceros, adquisición de acciones de propia emisión, saneamiento de o 7.5 Clasificaciones:
nulidad por vicios formales.
▪ Según la materia que tratan:
▪ Las juntas extraordinarias que traten estas materias (ej. transformación,
fusión) deben celebrarse ante notario. ▪ Pactos sobre la administración: Regulan aspectos de gobierno
corporativo.
• 7. Pactos de Accionistas
▪ Pactos sobre la cesión de acciones: Incluyen cláusulas como opciones
o 7.1 ¿Qué son?: Son convenciones privadas entre accionistas, estableciendo preferentes, derechos de venta conjunta (Tag-Along) o derechos de arrastre
reglas paralelas vinculantes solo para quienes los suscriben. En principio, no son (Drag-Along).
oponibles a la sociedad o a terceros.
▪ Según cómo y dónde están pactados:
o 7.2 Características: Pueden regular materias de administración (ej., designación
de directores/ejecutivos, mayorías especiales, auditores). ▪ Estatutarios: Aquellos que se incorporan directamente en los estatutos de
la sociedad. Son obligatorios para toda la sociedad y terceros y no
▪ Límites: Deben celebrarse entre accionistas y no pueden ir en contra de la requieren formalidades adicionales de publicidad.
esencia de la SA.
▪ Particulares: Aquellos que se pactan en un instrumento separado de los
▪ Son considerados contratos innominados, ya que su contenido y efectos no estatutos.
están regulados específicamente por ley.
▪ Mixtos.
o 7.3 ¿Por qué se efectúan?:
• 8. Capital de la Sociedad
▪ Permiten regular situaciones específicas o complementarias a los estatutos.
o 8.1 Notas Generales:
▪ Ofrecen confidencialidad, ya que los estatutos son públicos.
▪ El fondo común o capital social es el conjunto de los aportes que los socios
hacen o se obligan a hacer a la SA.
 ▪ Es una mención esencial en los estatutos de la sociedad. ▪ Requiere un acuerdo de junta extraordinaria de accionistas con el voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a
▪ El capital social estará dividido en acciones de igual valor. Las acciones serán voto.
siempre nominativas.
▪ Debe respetar el principio de conservación del capital.
▪ Valor Nominal: Es un valor referencial establecido para las acciones en los
estatutos. ▪ Puede implicar la adquisición de acciones de propia emisión por la sociedad.

▪ Valor Libro: Es el valor contable de las acciones, obtenido al dividir el • 9. Acciones

patrimonio de la sociedad por el número de acciones.
o 9.1 Concepto: La acción es el "alma" de la SA. Es un título de crédito que confiere
▪ Capitalización Bursátil: Es el resultado de multiplicar el valor de las acciones a su titular derechos económicos y políticos en relación con la sociedad que las
en el mercado por el número de acciones que tiene la sociedad. ha emitido. Representa la medida unitaria que determina la cuantía de los
derechos sociales.
o 8.2 Principio de la Efectividad del Capital:
▪ Derechos Económicos: Derecho a recibir dividendos, distribuciones de capital
▪ Los aportes en dinero deben ser entregados en el plazo o al momento de la y distribuciones durante la liquidación de la sociedad.
constitución.
▪ Derechos Políticos: Derecho a voto, a recibir información de la sociedad, de
▪ Los aportes que no consistan en dinero (aportes no dinerarios), salvo acuerdo suscripción preferente y a no perder su calidad de accionista contra su
unánime de los accionistas, deben cumplir dos requisitos: i) ser valorizados voluntad.
por un perito, y ii) esas estimaciones deben ser aprobadas por la junta de
accionistas con un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a o 9.2 Títulos de Crédito: Un título de crédito es un documento necesario para ejercer
voto. La estimación del perito no es vinculante para la junta. El incumplimiento el derecho literal y autónomo incorporado en él. Las acciones son representadas
de estas formalidades tiene como sanción la nulidad. documentalmente por un título-acción.

o 8.3 Aumentos de Capital: o 9.3 Clasificaciones de las Acciones:

▪ El capital solo puede ser aumentado por reforma de los estatutos. ▪ Acciones Ordinarias: Son la regla general. Con

▪ El proceso requiere la convocación a una junta extraordinaria de accionistas ▪ fieren iguales derechos de voto y sobre los activos netos. Tienen los derechos
mediante la publicación de 3 avisos en un diario de circulación nacional. que la ley les otorga, ni más ni menos.

▪ La junta debe celebrarse ante notario. ▪ Acciones Preferidas: Son aquellas que confieren más o menos derechos que
los establecidos por la ley. Deben constar en los estatutos sociales y
▪ Derecho de Suscripción Preferente: Los accionistas tienen el derecho de referenciarse en los títulos de las acciones.
suscribir preferentemente las nuevas acciones emitidas para mantener su
porcentaje de participación en la sociedad. Este derecho es a prorrata de sus ▪ Deben ser temporales, es decir, su plazo de vigencia debe ser precisado en
acciones. Se comunica mediante un aviso en el diario en que se citó la junta, y los estatutos.
el plazo para ejercerlo es de 30 días.
▪ En las SAA, las preferencias que otorguen preeminencia en el control de la
▪ Excepciones al derecho de suscripción preferente: Las acciones que no sociedad tienen un plazo máximo de cinco años, prorrogable por acuerdo
fueron suscritas por los otorgantes de la escritura de constitución no necesitan de junta extraordinaria.
ser ofrecidas preferentemente a los accionistas y pueden ser ofrecidas
directamente a terceros por el directorio. ▪ No pueden estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o retenidas.
o 8.4 Disminución de Capital:
▪ Según cómo se emiten las acciones:
▪ Implica una reforma de estatutos.
▪ Nominativas: El título expresa el nombre de su titular. Las acciones de las
SA son siempre nominativas.
 ▪ Acciones en que la sociedad imprime láminas físicas: Las SAA pueden ▪ Derecho de Arrastre (Drag-Along): Pactado a favor de accionistas
ser autorizadas por la CMF para establecer sistemas que sustituyan la mayoritarios, les permite forzar a los minoritarios a vender sus acciones junto
obligación de emitir títulos o simplifiquen la transferencia. Las SAC pueden con ellos bajo ciertas condiciones.
establecer en sus estatutos que la sociedad no estará obligada a imprimir
láminas físicas, sino a llevar un sistema de anotaciones en cuenta en el o 9.6 Constitución de Gravámenes y Derechos Reales sobre Acciones (Art. 23
Registro de Accionistas. LSA):

o 9.4 Contrato de Suscripción de Acciones: ▪ Para que la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al dominio
sobre las acciones sea oponible a la sociedad y a terceros, debe ser
▪ Es el único título a través del cual se pueden adquirir acciones directamente de notificada a la sociedad por un ministro de fe, quien debe inscribir el
la sociedad (salvo figuras como transformación o fusión). derecho o gravamen en el Registro de Accionistas.

▪ Es un contrato solemne: debe constar por escrito (escritura pública o ▪ Prenda: No existen normas especiales, por lo que se aplican las reglas
instrumento privado) entre la sociedad y el adquirente. generales del contrato de prenda. La prenda comercial requiere la entrega del
título físico de la acción. El deudor prendario conserva el derecho a voto y el
▪ La sociedad debe inscribir al accionista en el Registro de Accionistas para derecho de suscripción preferente, salvo pacto en contrario.
que este adquiera su calidad de accionista frente a terceros.
▪ Usufructo: Las acciones se inscribirán en el Registro de Accionistas a nombre
o 9.5 Cesión de Acciones: del nudo propietario y del usufructuario, expresando la existencia, modalidades
y plazos del usufructo. Salvo estipulación en contrario, el nudo propietario y el
▪ Es el contrato por el cual un accionista cede sus acciones a otro. usufructuario deberán actuar de consuno frente a la sociedad.

▪ Formalidades: Se celebra por instrumento privado firmado por cedente y ▪ Embargo: El embargo sobre acciones no priva a su dueño del pleno ejercicio de
cesionario ante notario público o dos testigos mayores de edad o un corredor los derechos sociales, excepto el de la libre cesión de las mismas, que queda
de bolsa, o por escritura pública. La firma ante notario implica su presencia, no sujeta a las restricciones establecidas en la ley común.
necesariamente autorización del documento.
• 10. Administración de la Sociedad Anónima (Directorio, Gerencia)
▪ Efectos: El adquirente adquiere el dominio de las acciones y la calidad de
accionista. Al adquirir acciones, se aceptan los estatutos sociales y los o 10.1 Directorio:
acuerdos adoptados previamente en las juntas de accionistas.
▪ Es el órgano colegiado que representa judicial y extrajudicialmente a la
▪ Oponibilidad: La cesión produce efecto entre las partes desde su celebración, sociedad.
y respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento de la inscripción
del nuevo titular en el Registro de Accionistas. ▪ Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente, en
sala legalmente constituida.
▪ Limitaciones a la Transferencia de Acciones:
▪ Está investido de todas las facultades de administración y disposición que la
▪ SAC: Los estatutos pueden incluir cláusulas que limiten la transferencia de ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas.
acciones. Si no se respetan estas limitaciones, la sociedad puede negarse Puede delegar parte de sus facultades en ejecutivos, gerentes, subgerentes,
a inscribir el traspaso. abogados de la sociedad, un director o una comisión de directores.

▪ SAA: Los estatutos de las SAA no pueden incluir limitaciones a la libre ▪ Deber de cuidado y diligencia: Administrar la sociedad con el esfuerzo y
disposición de las acciones. atención que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios
(responde hasta por culpa leve). Incluye el deber de informarse (plena y
▪ Pactos de Accionistas: Si los pactos particulares entre accionistas regulan documentadamente), asistir a las reuniones, ejercer el derecho a voto, guardar
la cesión de acciones, deben ser depositados en la compañía y hacerse reserva y elegir diligentemente a los ejecutivos.
referencia a ellos en el Registro de Accionistas para que sean oponibles a
terceros. ▪ Deber de lealtad: Implica siempre preferir el interés social por sobre el propio
interés del director. Se manifiesta en evitar Operaciones con Partes
▪ Derecho de Venta Conjunta (Tag-Along): Generalmente pactado a favor de los Relacionadas (OPR) injustas, no aprovechar oportunidades comerciales de la
accionistas minoritarios, les permite sumarse a la venta que un accionista sociedad para beneficio propio o de terceros, y no usar bienes sociales para
controlador desea hacer de sus acciones.
 fines personales. Los beneficios percibidos por infracciones a estos deberes ▪ Inhabilidades: No pueden ser directores los menores de edad o personas
pertenecen a la sociedad. afectadas por ciertas condenas. También existen inhabilidades para SAA o
sus filiales (ej., senadores, ministros de Estado, altos cargos públicos).
▪ Operaciones con Partes Relacionadas (OPR) (Art. 44 y 147 LSA): Las SAA solo
pueden celebrar OPR que involucren montos relevantes si contribuyen al ▪ Responsabilidad: Los directores responden solidariamente por los perjuicios
interés social, se ajustan a condiciones de equidad del mercado y son que causen a la sociedad, accionistas o terceros por sus infracciones a la ley o
aprobadas previamente por el directorio con la abstención del director estatutos.
interesado. Se considera monto relevante si supera el 1% del patrimonio social,
con un límite en UF. Deben informarse en la próxima junta de accionistas. o 10.2 Gerentes:

▪ Reuniones del Directorio: ▪ Son designados por el directorio.

▪ Ordinarias: Se celebran en la época fija que determinen los estatutos (o en ▪ Poseen la representación de la sociedad junto con el directorio.
el primer cuatrimestre del año calendario). No necesitan señalar las
materias a tratar. • 11. Fiscalización de la Administración

▪ Extraordinarias: Pueden celebrarse en cualquier tiempo, pero deben o 11.1 SA Cerradas: Pueden establecer la existencia de inspectores de cuentas en
señalar expresamente las materias en la citación. sus estatutos, con facultades para fiscalizar la administración.

▪ Citación: Corresponde al directorio. En SAA, la CMF puede requerir al o 11.2 SA Abiertas:

directorio sesionar sobre materias que someta a su decisión. La omisión de
difusión de la citación y los antecedentes no afecta la validez de la reunión, ▪ Están obligadas a designar anualmente una empresa de auditoría externa
pero los directores son responsables de perjuicios. (registrada en la CMF) para examinar la contabilidad, inventario, balance y
estados financieros. Los auditores externos informan por escrito a la junta
▪ Quórums: Se constituyen con la mayoría absoluta del número de ordinaria de accionistas.
directores establecidos en los estatutos. Los acuerdos se adoptan por la
mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En ▪ Deben tener un Comité de Directores (obligatorio en ciertas SAA). Este comité
caso de empate, decide el voto de quien preside, salvo disposición debe estar integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deben ser
estatutaria. directores independientes. Sus funciones son principalmente fiscalizadoras,
como examinar el balance, las OPR y proponer políticas de manejo de
▪ Pueden participar en sesiones por medios tecnológicos autorizados por la conflictos de interés.
CMF.
▪ La CMF también tiene facultades de fiscalización sobre las SAA.
▪ En las SAC, la unanimidad de sus miembros puede ejecutar directamente
actos o contratos mediante escritura pública, prescindiendo de los • 12. Juntas de Accionistas
acuerdos de directorio.
o 12.1 Tipos de Juntas:
▪ Actas: Las deliberaciones y acuerdos se escrituran en un libro de actas,
que debe ofrecer seguridad contra adulteraciones. Deben ser firmadas por ▪ Juntas Ordinarias de Accionistas (JOA): Se celebran una vez al año, en la
los directores que concurrieron a la sesión. Las SAA deben grabar las época fijada en los estatutos (o dentro del primer cuatrimestre del año
sesiones. Un director que desee salvar su responsabilidad por un acuerdo calendario). Conocen de materias propias de su conocimiento sin necesidad de
debe hacer constar su oposición en el acta. señalarlas en la citación (ej., examen de situación social, aprobación de
memoria/balance, distribución de utilidades, elección/revocación de
▪ Remuneración: Los estatutos deben determinar si los directores serán directores/liquidadores).
remunerados; la cuantía la fija anualmente la junta ordinaria de accionistas. La
memoria anual debe detallar toda remuneración. ▪ Juntas Extraordinarias de Accionistas (JEA): Pueden celebrarse en cualquier
tiempo, cuando lo exijan las necesidades sociales. Deben señalar
▪ Requisitos e Inhabilidades: expresamente las materias a tratar en la citación. Sus materias son de especial
relevancia (ej., reforma de estatutos, transformación, fusión, división,
▪ Requisitos: Cualquier persona natural con capacidad de ejercicio puede disolución).
ser director.
o 12.2 Convocación de la Junta:
 ▪ La convocación corresponde al directorio de la sociedad. o Las SAA deben publicar esta información en su sitio en Internet con antelación a la
junta. En SAC, se envía solo si lo solicitan los accionistas.
▪ Accionistas que representen el 10% o más de las acciones con derecho a voto
pueden solicitar al directorio que cite a junta; si el directorio no lo hace en 30 • 14. Derechos de los Accionistas
días, ellos mismos o la CMF pueden citarla.
o 14.1 Derecho a mantenerse en la sociedad: Implica que nadie puede, contra la
▪ La citación se realiza mediante la publicación de avisos en un periódico del voluntad del accionista, privarlo de tal calidad (salvo excepciones legales).
domicilio social (o Diario Oficial), con una anticipación mínima de 10 días a la
fecha de la junta. o 14.2 Derecho a la Información:

▪ Información disponible: En SAA, la información relevante sobre las materias a ▪ El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público información
discutir debe ponerse a disposición de los accionistas en el sitio web de la suficiente, fidedigna y oportuna sobre la situación legal, económica y
sociedad. financiera de la sociedad.

o 12.3 Dónde y cómo se celebran: Las reuniones se celebran en el domicilio de la ▪ En las SAA, esta información se divulga al público y accionistas. Las SAA deben
sociedad, salvo que la unanimidad de los directores acuerde otro lugar. mantener ejemplares actualizados de sus estatutos y una lista actualizada de
accionistas en su sede principal y sitio web.
o 12.4 Quórums:
▪ En las SAC, la memoria, balance, inventario, actas e informes de auditores
▪ Quórum de constitución: Mayoría absoluta de acciones emitidas con derecho externos quedan a disposición de los accionistas para examen en la oficina de
a voto para SAC; mayoría de las acciones presentes para SAA. la administración durante los quince días anteriores a la junta.

▪ Quórum de acuerdos: Los acuerdos se adoptan por la mayoría absoluta de ▪ Ciertos documentos o antecedentes referidos a negociaciones pendientes
los directores asistentes con derecho a voto. Ciertas materias requieren el pueden declararse reservados con la aprobación de tres cuartas partes de los
voto conforme de dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho directores en ejercicio, si su conocimiento pudiera perjudicar el interés social.
a voto.
o 14.3 Derecho a recibir dividendos: Salvo que se establezca una serie o
o 12.5 Comparecencia y Voto: preferencia, los dividendos se distribuyen a prorrata de los aportes.

▪ Los accionistas pueden comparecer personalmente o mediante poder. Si un o 14.4 Derecho a Retiro (o Avenir) (Art. 69 LSA):
mandatario vota de forma distinta a las instrucciones, el acuerdo es válido,
siendo un problema entre mandante y mandatario. ▪ Permite al accionista disidente retirarse de la sociedad y vender sus acciones
a la propia sociedad.
▪ La votación debe realizarse mediante un sistema que asegure la simultaneidad
de los votos o en forma secreta, con escrutinio público. ▪ Se aplica en casos tasados por la ley: transformación, fusión, enajenaciones
relevantes (Art. 67 N°9 LSA), otorgamiento de cauciones relevantes (Art. 67
o 12.6 Actas: Las deliberaciones y acuerdos de las juntas deben constar en un libro N°11 LSA), creación/modificación/reducción de preferencias para una serie de
de actas. Las actas deben ser firmadas por quienes actuaron como presidente y acciones, saneamiento de nulidad por vicios formales que otorguen este
secretario, y por tres accionistas elegidos (o todos si son menos de tres). Se derecho.
entienden aprobadas desde su firma. Los accionistas tienen derecho a estampar
salvedades si el acta tiene inexactitudes u omisiones. ▪ Precio a pagar: En SAC, es el valor de libros de la acción; en SAA, es el valor
de mercado (precio promedio ponderado de transacciones bursátiles).
• 13. Balance, Estados de Resultados y Memoria
▪ El accionista debe ejercer este derecho en un plazo de 30 días contado desde
o Todas las sociedades anónimas están obligadas a llevar contabilidad conforme a la fecha de publicación del acuerdo que lo motiva.
los principios generalmente aceptados.
▪ El pago del precio debe efectuarse dentro de los 60 días siguientes al
o Deben confeccionar anualmente su balance general (al 31 de diciembre o fecha vencimiento del plazo para ejercer el derecho.
estatutaria) y el estado de ganancias y pérdidas.
▪ En SAA, también da derecho a retiro a los accionistas minoritarios si un
o El directorio debe presentar a la junta ordinaria de accionistas una memoria controlador adquiere más del 95% de las acciones.
razonada sobre la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del
balance y del informe de los auditores externos. o 14.5 Otros Derechos:
 ▪ Derecho de opción de compra (Call Option): Cláusula que permite a ciertos accionistas de la sociedad dividida conservan la misma proporción en el
accionistas comprar las acciones de otros bajo situaciones específicas, a capital de cada una de las nuevas sociedades.
menudo para resolver conflictos.
▪ Requisitos: Debe acordarse en junta extraordinaria de accionistas. Requiere
▪ Derecho de arrastre (Drag Along): Obliga a los accionistas minoritarios a el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con
vender sus acciones si un accionista mayoritario vende su participación, derecho a voto.
permitiendo al comprador adquirir el control total.
▪ La sociedad dividida sigue existiendo después del proceso.
▪ Derecho de primera oferta (Right of First Offer): Obliga al accionista que
desea vender sus acciones a ofrecerlas primero a los accionistas existentes del ▪ Explicación propia: La división implica la creación de nuevas sociedades a
pacto antes que a un tercero, bajo las mismas condiciones. partir del patrimonio de la sociedad original, y los accionistas de la sociedad
original se convierten en accionistas de las nuevas sociedades en proporción a
• 15. Transformación, Fusión y División su participación inicial.

o 15.1 Transformación (Art. 96 LSA): • 16. Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima

▪ Concepto: Es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado o 16.1 Causales de Disolución (Art. 103 LSA):
por reforma de sus estatutos, pero subsistiendo su personalidad jurídica
original. ▪ Pueden ser legales (de orden público, no pueden dejarse sin efecto por pacto) o
estatutarias (establecidas en los estatutos).
▪ Formalidades: Si la transformación es a una Sociedad Anónima, solo se
deben cumplir las formalidades señaladas en el artículo 5° de la LSA ▪ Ejemplos: Vencimiento del plazo de duración, reunión de todas las acciones en
(inscripción y publicación del extracto). Si es a una SA Especial, se cumplen las una sola mano, acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, pérdida de
específicas de estas. Si la transformación es de una SA a otro tipo social, deben capital relevante.
cumplirse las formalidades propias de ambos tipos sociales.
o 16.2 Efectos de la Disolución:
o 15.2 Fusión (Art. 99 LSA):
▪ La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los
▪ Concepto: Es la unión de dos o más sociedades en una sola, que puede ser efectos de su liquidación. Esto significa que, aunque no puede continuar su
por: i) la absorción de una o más sociedades por otra existente, o ii) la creación giro normal, mantiene su personalidad para concluir sus operaciones
de una nueva sociedad a la que se incorporan dos o más sociedades. Las pendientes.
sociedades absorbidas o fusionadas se disuelven.
▪ Debe agregar a su nombre o razón social las palabras "en liquidación".
▪ Requisitos: Debe acordarse en junta extraordinaria de accionistas de ambas
sociedades. Requiere el voto conforme de las dos terceras partes de las ▪ Durante la liquidación, la sociedad solo puede ejecutar los actos y celebrar los
acciones emitidas con derecho a voto. contratos que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo continuar con la
explotación del giro social (salvo operaciones ocasionales o transitorias para la
▪ El acuerdo debe incluir los aportes de patrimonio, su valorización y la mejor realización de bienes).
disolución de las sociedades fusionadas.
o 16.3 Nombramiento del Liquidador:
▪ Se requieren balances auditados para calcular la relación de canje. Se puede
solicitar un informe pericial que valore las sociedades y proponga una relación
▪ La liquidación debe ser realizada por la persona nombrada al efecto en la
escritura social o en el acuerdo de disolución.
de canje.

▪ La fecha de fusión (momento en que produce efectos) puede ser estipulada

▪ Si no se ha determinado la forma de nombramiento, se hará por unanimidad de
los socios; en caso de desacuerdo, por el juzgado de comercio. El
por las partes o se produce desde que se cumple la última formalidad.
nombramiento puede recaer en uno de los socios o en un tercero.
o 15.3 División (Art. 94 LSA):
▪ Lo común es que sea una comisión liquidadora de tres miembros, salvo
▪ Concepto: Consiste en la distribución del patrimonio de una sociedad entre sí pacto en contrario.
misma y una o más sociedades anónimas que se constituyen al efecto. Los
o 16.4 Facultades, Derechos y Obligaciones del Liquidador (Art. 411, 413 CCo):
 ▪ El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad y debe ceñirse ▪ Que la sociedad se obliga a mantener bienes de fácil realización en Chile.
escrupulosamente a las reglas de su nombramiento.
▪ El capital efectivo que tendrá la agencia en Chile y su fecha/forma de
▪ Solo puede ejecutar actos y contratos que tiendan directamente al ingreso.
cumplimiento de su encargo (la liquidación).
▪ El domicilio de la agencia principal.
▪ No puede: constituir hipoteca, prendas o anticresis; tomar dinero a préstamo;
comprar mercaderías para revender; endosar efectos de comercio; transigir ▪ Extracto, Inscripción y Publicación: Un extracto de la protocolización y la
sobre derechos sociales; ni sujetarlos a compromiso. escritura de declaración, certificado por el notario, debe inscribirse en el
Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y
▪ Obligaciones: Formar inventario, concluir operaciones pendientes, exigir publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. Todo esto, dentro de los 60
cuentas a gerentes, liquidar y cancelar cuentas con terceros y socios, cobrar días contados desde la fecha de la protocolización.
créditos, vender mercaderías y bienes, presentar estados de liquidación y rendir
una cuenta general de su administración. • 18. Régimen Simplificado de Constitución de Sociedades (Ley 20.659)

▪ Representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad. o 18.1 Características:

o 16.5 Prescripción de las Acciones: ▪ Es un régimen optativo, nadie está obligado a acogerse a él.

▪ Las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o ▪ Es electrónico, se realiza a través del portal "tu empresa en un día".
causahabientes prescriben en cuatro años contados desde el día en que se
disuelva la sociedad. ▪ Es gratuito, aunque algunos trámites pueden requerir firma electrónica
avanzada (que puede tener un costo).
• 17. Agencias de Sociedades Extranjeras
▪ Su objetivo es simplificar los trámites de constitución, modificación y
o 17.1 Generalidades: Permiten que una sociedad extranjera con fines de lucro disolución de sociedades, así como la obtención de RUT e inicio de actividades.
pueda constituir una agencia en Chile. Estas agencias están sujetas a la
legislación chilena y pagan impuestos en Chile. o 18.2 Tipos de sociedades que pueden acogerse:

o 17.2 Exigencias: ▪ Incluye: Sociedad por Acciones (SpA), Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL), Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.), Sociedad
▪ Protocolización de Documentos: El agente o representante debe protocolizar Colectiva Comercial, Sociedad en Comandita Simple, y Sociedad en
en una notaría del domicilio de la agencia en Chile los siguientes documentos, Comandita por Acciones.
legalizados y traducidos si no están en español:
▪ No incluye a las Sociedades Anónimas Abiertas (SAA), debido a la fe pública
▪ Antecedentes que acrediten que la sociedad está legalmente constituida comprometida en el mercado bursátil.
en su país de origen y un certificado de vigencia.
▪ Tampoco incluye a las Sociedades Colectivas Civiles, ya que estas son
▪ Copia auténtica de los estatutos vigentes. consensuales y no requieren formalidades de constitución.

▪ Un poder general otorgado por la sociedad al agente, con amplias o 18.3 Constitución (Proceso):
facultades para ejecutar operaciones en su nombre.
▪ Se inicia ingresando al portal web y registrándose.
▪ Declaración del Agente: En escritura pública (misma fecha y notaría), el agente
debe declarar a nombre de la sociedad: ▪ Se debe llenar un formulario específico para el acto que se desea realizar.

▪ El nombre con que funcionará en Chile y su objeto(s). ▪ El formulario debe ser firmado por todos los socios o accionistas (o sus
representantes) dentro de un plazo de sesenta días desde la primera firma.
▪ Que la sociedad conoce la legislación chilena y los reglamentos aplicables. Una vez que el primer socio o accionista firma, el formulario no puede
modificarse.
▪ Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas para
responder de sus obligaciones en el país. o 18.4 ¿Por qué la gente no se sujeta a esto?:
 ▪ Existe una desconfianza general en el sistema electrónico, lo que lleva a ▪ Errores que NO constituyen vicios formales: Errores ortográficos o
preferir el régimen tradicional, aunque sea más largo. gramaticales, contracciones o resúmenes de palabras que no deriven en dudas
sobre el sentido de la estipulación, o disconformidades no esenciales entre las
▪ Los formularios y mecanismos de administración del régimen simplificado son escrituras y sus extractos (que no induzcan a una errónea comprensión).
percibidos como más rígidos (ej., se exige dirección específica en lugar de solo
la comuna). ▪ Nulidad Absoluta (irremediable para SA): Si la sociedad anónima no consta
de escritura pública (o de instrumento reducido a escritura pública o
▪ Actualmente, solo las personas naturales pueden realizar directamente el protocolizado), es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. En este
trámite por este régimen. Si se constituye por medio de un apoderado, se caso, si existe de hecho, dará lugar a una comunidad entre sus miembros,
requiere ir a un notario, lo que implica costos adicionales. quienes responderán solidariamente a terceros.

o 18.5 Otros Actos de Constitución (Modificaciones y Disolución): ▪ Nulidad Absoluta (saneable para SA): Se produce por omisión de cualquiera
de las menciones esenciales del Art. 4 Nº 1, 2, 3 o 5 en la escritura; o si el
▪ Los acuerdos de modificación o disolución de sociedades acogidas a este extracto fue inscrito o publicado tardíamente; o si se omitió cualquiera de las
régimen deben incorporarse en los formularios respectivos. menciones exigidas en el Art. 5 en el extracto; o si existe alguna disconformidad
esencial entre las escrituras y sus extractos. Declarada la nulidad, la sociedad
▪ Si el acuerdo requiere de una junta de accionistas, el acta debe ser reducida a entra en liquidación. Los otorgantes del pacto nulo responden solidariamente
escritura pública o protocolizada, y una copia digital debe incorporarse al frente a terceros.
Registro en un plazo de 30 días.
▪ Efectos de la Nulidad: La sociedad se entiende nula desde su inicio para los
▪ La disolución o disminución de capital de una sociedad acogida al régimen socios, transformándose en una comunidad. Frente a terceros, la modificación
simplificado requiere, además, un certificado del Servicio de Impuestos cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá
Internos (SII) que acredite que la sociedad está al día en el pago de sus tributos. efectos (salvo saneamiento). El deudor no puede oponer la nulidad para
incumplir su obligación.
o 18.6 Registro de Sociedades: Este registro es llevado por el Ministerio de
Economía, a través de su Subsecretaría. Permite la consulta pública de información
▪ Prescripción de la Acción de Nulidad: La acción para pedir la nulidad de una
y la obtención de certificados de cualquier sociedad inscrita en el régimen
sociedad o modificación de estatutos por vicios formales prescribe en cuatro
simplificado.
años desde la ocurrencia del vicio que la origina.
o 18.7 Certificados para Migración: El sistema permite la migración voluntaria de
o 19.2 Saneamiento de Vicios de Nulidad:
sociedades del régimen tradicional al simplificado y viceversa. Esta migración no se
considera una modificación social. También existe la figura de la migración ▪ Requisitos (Arts. 3 y 4 de la Ley 19.499):
obligatoria en ciertos casos.
▪ Debe otorgarse una escritura pública en la cual se corrija el vicio de la
• 19. Nulidad y Saneamiento de Vicios Formales (Ley 19.499) constitución o modificación. No es necesario reproducir íntegramente el
estatuto social.
o 19.1 Nulidad en Materia de Sociedades:
▪ Deben concurrir a esta escritura quienes sean los titulares de los
▪ Concepto: La Ley N° 19.499 busca atenúar los efectos de la nulidad por vicios
derechos sociales al momento del saneamiento.
de forma y, de manera revolucionaria en el Derecho Privado chileno, establece
la posibilidad de sanear un vicio de nulidad. ▪ Un extracto de la escritura de saneamiento debe ser inscrito y, si fuera el
caso, publicado en el plazo correspondiente según el tipo de sociedad [3 la
▪ Tipos de Vicios:
ficción) argumentan que la nulidad tiene efecto retroactivo.
▪ Vicios Formales: Consisten en el incumplimiento de alguna solemnidad
▪ Quórum para Saneamiento: El saneamiento de la nulidad por vicios formales,
legal (ej., inscripción o publicación tardía del extracto de la escritura, o la
cuando afecta la constitución de la sociedad o una modificación que
falta o imperfección de las menciones que la ley ordena incluir en las
comprenda ciertas materias relevantes, requiere el voto conforme de las dos
escrituras o extractos). Estos vicios son, en principio, saneables.
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto en las SAA.
▪ Vicios de Fondo: Implican la privación de algún elemento esencial al
concepto de sociedad o un vicio de carácter sustancial de aplicación
general a los contratos. Estos vicios no son saneables.