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MI CUENTA

Contrato de Transferencia de
Fondo de Comercio
Última revisión Formatos Tamaño
27/05/2025 Word y PDF 8 a 12 páginas

Completar el modelo

¿Cómo funciona?
¿Qué es un Contrato de Transferencia de Fondo
1. Elegir este
modelo de Comercio?
Empezá haciendo Es un contrato que puede ser utilizado por una o más personas y/o
clic en "Completar entidades dueñas de un fondo de comercio para vender la totalidad del
el modelo". mismo a una o más personas y/o entidades compradoras por un precio en
pesos o dólares estadounidenses.
2. Completar el Para obtener información detallada sobre cómo realizar la transferencia del
documento
fondo de comercio puede consultarse la guía legal "Transferencia de un
Contestá algunas Fondo de Comercio: ¿cómo se hace?", disponible separadamente de este
preguntas y tu documento.
documento tipo se
creará
automáticamente.
¿Es obligatorio hacer un Contrato de
3. Guardar - Transferencia de Fondo de Comercio por escrito?
Imprimir
Sí. Para transferir un fondo de comercio es obligatorio hacerlo por escrito.
¡Tu documento ya
Puede hacerse por un contrato privado entre las partes, con certificación de
está listo! Lo
firmas por un escribano público, o por escritura pública redactada por un
recibirás en los
formatos Word y escribano público.
PDF. Lo podrás
modificar.
¿Qué se entiende por "fondo de comercio"?
Se refiere como fondo de comercio al conjunto de cosas (stock de
mercadería, mobiliario, etc.) y bienes inmateriales (valor llave, clientela,
etc.) con valor económico que integran una empresa de cualquier rubro
comercial. Por ley se incluyen dentro de este término a las instalaciones,
existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el
derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los
dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los
demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artística.
Sin embargo, si el fondo de comercio pertenece a una sociedad anónima
(S.A.) o sociedad por acciones simplificada (S.A.S.), no se incluye a las
acciones de esta sociedad dueña del fondo de comercio. Entonces en caso
de que perteneciera a una sociedad de este tipo y se deseara paralela o
únicamente transferir la titularidad de las acciones de la sociedad dueña
del fondo de comercio, entonces se aplican diferentes disposiciones
legales que hacen necesario utilizar un Contrato de Compraventa de
Acciones para transferirlas.

¿Qué se debe hacer antes de concretar una

transferencia de fondo de comercio?
Antes de la fecha fijada en el contrato para concretar la transferencia (que
no es lo mismo que la fecha de firma de este contrato) deben transcurrir
una serie de días corridos que se dividen en los siguientes períodos
sucesivos:

1 - Período de publicaciones: La transferencia debe ser anunciada

mediante avisos publicados durante 5 días seguidos en los siguientes
medios gráficos: El Boletín Oficial de la provincia donde está ubicado
el fondo de comercio y un diario de interés general ampliamente
vendido en esa provincia.
2 - Período de oposiciones: Las personas y/o entidades que son
acreedores comerciales del vendedor tienen 10 días corridos desde la
fecha de la última publicación de los avisos (no inclusive) para
"oponerse" a la transferencia, es decir, comunicar por escrito su
rechazo de la misma y su reclamo de cobrar anticipada y totalmente
sus créditos.

El precio de venta del fondo de comercio no podrá ser inferior a

la suma de las deudas del mismo indicadas por el vendedor más
las deudas con los acreedores que se hubieran opuesto dentro de
los 10 días mencionados.

Aún cuando los acreedores se hubieran opuesto, el fondo de comercio

podrá ser vendido pero del precio de venta cobrarán primero ellos y luego,
con el sobrante, el vendedor.
A su vez, antes de la firma de este contrato o luego (pero siempre antes de
concretar la transferencia), el vendedor debe entregar al comprador una
nota firmada donde consten todos los créditos que debe, sus montos,
fechas de vencimiento y quiénes son los acreedores, siempre y cuando
estén relacionados con el negocio en sí (por ej. por compra de
mercaderías).

Por último, este contrato asume que el fondo de comercio se encontrará

libre de toda prenda o embargo en la fecha en que se concretará la
transferencia. Por lo tanto, en caso de que exista alguna, el vendedor debe
asegurarse de que la prenda o el embargo sean levantados antes de la
fecha acordada para concretar la transferencia.

¿En qué momento pueden las partes firmar el

Contrato de Transferencia de Fondo de
Comercio?
Si bien la transferencia del fondo de comercio no podrá concretarse hasta
que no se hubieran realizado las publicaciones mencionadas y vencido el
plazo para que se opongan los acreedores, las partes podrían elegir firmar
el contrato antes, durante o después de cumplir esos requisitos. Así, las
partes:

Pueden firmar el contrato antes de cumplir ambos requisitos previos

pero todavía no deben concretar la transferencia.
Pueden firmar el contrato durante el período de publicaciones pero
todavía no deben concretar la transferencia.
Pueden firmar el contrato durante el período de oposiciones pero
todavía no deben concretar la transferencia.
Pueden firmar el contrato después de cumplidos ambos requisitos
previos y ya pueden concretar la transferencia en la misma fecha de
firma o cualquier fecha posterior que elijan.

¿Cuándo se concreta la transferencia del fondo

de comercio?
La transferencia se concreta cuando en la fecha fijada en el contrato las
partes hacen simultáneamente lo siguiente:

El vendedor traspasa la titularidad y posesión del fondo de comercio

al comprador.
El comprador hace alguno de los siguientes actos:

Si durante el período de oposiciones algún acreedor

comercial se opuso a la transferencia entonces hace lo
siguiente: Primero, retiene del precio acordado un importe
igual que los montos pendientes de pago de los créditos de
los acreedores comerciales opuestas; y, segundo, paga al
vendedor el precio disponible, es decir, el precio acordado
menos el importe retenido.
Solo si ningún acreedor comercial se opuso a la transferencia
durante el período de oposiciones o cualquiera que se opuso
desistió de su oposición después, paga al vendedor el precio
acordado según la modalidad de pago indicada en el
contrato.

Si el fondo de comercio está afectado por una prenda con registro o un

embargo judicial entonces no puede ser transferido salvo que el acreedor
del vendedor favorecido por la prenda o el embargo acepte cancelar la
prenda o el embargo; o el comprador acepte comprar el fondo de comercio
incluso prendado o embargado.
¿Quién puede firmar un Contrato de Transferencia
de Fondo de Comercio?
Por ley siempre hay dos:

La parte dueña del fondo de comercio y que lo transfiere por un

precio ("vendedor"); y
La parte que compra el fondo de comercio y paga el precio
("comprador").

El vendedor es el dueño del fondo de comercio de alguna de las siguientes

maneras:

Si lo adquirió por una transferencia anterior o, tratándose de una

persona, por herencia, y por lo tanto está inscripta como titular del
fondo de comercio en el Registro Público de Comercio de la
provincia donde aquél está ubicado.
Si lo creó por su propia iniciativa, entonces es titular según los
documentos de compra de cada cosa o bien inmaterial integrante
del fondo de comercio.

¿Cuándo debe el cónyuge también firmar el

Contrato de Transferencia de Fondo de
Comercio?
Si el vendedor es una persona casada (ya sea conviviendo o separada de
hecho) entonces su cónyuge también debe firmar el contrato salvo que el
fondo de comercio no sea un bien ganancial sino propio para el vendedor.

Para más información puede consultarse la guía legal ¿Cuándo debe el

cónyuge/conviviente firmar también un contrato? disponible
separadamente de este documento.

¿Qué hacer una vez completado este Contrato de

Transferencia de Fondo de Comercio?
Una vez finalizado este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio
sin datos ni información en blanco, los pasos a seguir dependerán de si fue
adaptado:

Para instrumento privado con firmas certificadas: Debe ser impreso

en papel común en 2 copias originales. Luego todas las copias
originales deben ser firmadas con firma manuscrita por el
comprador y vendedor (por sí mismos o por uno o más apoderados)
en presencia de un escribano público para que certifique todas las
firmas. Por último, el contrato debe ser presentado para su
inscripción en el Registro Público de Comercio de la provincia donde
está ubicado el fondo de comercio. Dicha presentación debe
hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por la autoridad
administrativa provincial correspondiente.
 En este caso, cualquier modificación futura podrá
documentarse en otro instrumento privado con firmas
certificadas o en escritura pública, según elijan las partes.

Para escritura pública: Debe ser transcripto en una escritura pública

redactada por un escribano público. Luego la escritura pública debe
ser firmada con firma manuscrita por el comprador y vendedor (por
sí mismos o por uno o más apoderados) en presencia del mismo
escribano público que la redactó para que certifique todas las
firmas. Por último, el contrato debe ser presentado para su
inscripción en el Registro Público de Comercio de la provincia donde
está ubicado el fondo de comercio. Dicha presentación debe
hacerse cumpliendo los demás requisitos fijados por la autoridad
administrativa provincial correspondiente.

En este caso, cualquier modificación futura deberá

documentarse únicamente en escritura pública redactada por
el mismo u otro escribano público.

¿Es necesario recurrir a un escribano público para

la firma de un Contrato de Transferencia de Fondo
de Comercio?
Sí, en todos los casos será necesario recurrir a un escribano público para
que las partes firmen el contrato en su presencia y así certifique sus
firmas, si se documenta a través de un contrato privado, o para que
transcriba el contrato en una escritura pública y sea firmada delante de él.

¿Es necesario registrar este Contrato de

Transferencia de Fondo de Comercio?
Sí, para que el contrato sea válido frente a terceros y efectivamente se
concrete la transferencia del fondo de comercio, el contrato debe
inscribirse en el Registro Público de Comercio de la provincia (o CABA)
donde se encuentre el fondo de comercio.

Dentro de los 10 días corridos de firmado el contrato (y luego de

transcurridos los 10 días desde la última publicación en el Boletín Oficial y
un diario de gran circulación en la provincia -como se mencionó
anteriormente-), debe ser presentado a una autoridad administrativa
provincial para su inscripción en el Registro Público de Comercio
correspondiente. Esa autoridad administrativa debe ser de la provincia
donde está ubicado el fondo de comercio (por ej., la Inspección General de
Justicia si el fondo de comercio se ubica en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, la Inspección de Personas Jurídicas si se ubica en Córdoba o
la Dirección de Personas Jurídicas si está ubicado en Mendoza). Antes de
eso, la transferencia solo será válida entre el comprador y vendedor.

¿Se debe presentar alguna declaración jurada

junto con el Contrato de Transferencia de Fondo
de Comercio?
Sí, cada persona que figure como comprador en el contrato deberá
manifestar, con carácter de declaración jurada, su condición de Persona
Expuesta Políticamente.

¿Qué costos conlleva firmar un Contrato de

Transferencia de Fondo de Comercio?
Los costos que finalmente deberán abonarse dependerán de algunas
cuestiones:

Impuesto de sellos (o "sellado"): Este es un impuesto que recae

sobre casi todos los actos, contratos y operaciones de carácter
oneroso o susceptibles de apreciación económica. Este impuesto se
establece como un porcentaje sobre el monto de la operación. El
porcentaje que se deberá aplicar para calcularlo dependerá de lo que
se establezca en la Ley Impositiva o Código Fiscal de la provincia
donde está ubicado el fondo de comercio.
Honorarios del escribano público: Deberán abonarse los honorarios
del escribano público en función de la labor que ha realizado
(solamente certificar firmas o realizar la escritura pública).
Tasa de inscripción: Generalmente el registro público ante el que se
deba inscribir este contrato cobrará una "tasa retributiva para la
inscripción", que deberá ser abonada para que efectivamente se
pueda iniciar el trámite de inscripción. Según lo que determine la
autoridad pública de personas jurídicas de la provincia donde se
vaya a inscribir la transferencia, también podrían cobrarse otras
tasas o conceptos.

¿Qué debe contener un Contrato de Transferencia

de Fondo de Comercio?
Para completar este documento será necesario contar con información
respecto a:

Las partes: Nombre y apellido completos o denominación legal,

identificación civil y fiscal (DNI, pasaporte, CUIT), estado civil -si son
personas-, correo electrónico y domicilio del vendedor y comprador.
El fondo de comercio transferido: Nombre, ubicación, rubro y
habilitación.
El precio: Su cantidad, modalidad y lugar de pago.
Las condiciones para concretar la transferencia.

¿Cuál es la ley aplicable a este Contrato de

Transferencia de Fondo de Comercio?
 Este Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio se rige por las
siguientes disposiciones:
- La Ley nacional N° 11.867 y del Decreto del Poder Ejecutivo nacional
N° 88.168/1936.
- El Libro Tercero, Título IV, Capítulo 1, artículos 1123 a 1169 del
Código Civil y Comercial de la Nación.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en
base a tus respuestas.
Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y
volver a utilizarlo.

Completar el modelo

Guías para ayudarte

Transferencia de un Fondo de Comercio: ¿cómo se hace?

Una deuda en dólares, ¿puede pagarse entregando pesos?
¿Quién es una Persona Expuesta Políticamente?
¿Qué hacer luego de completado un contrato?
¿Cuándo debe el cónyuge/conviviente firmar también un contrato?
¿Cómo enviar una carta?
¿Cuándo debo realizar un documento ante un escribano público?

Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio - Modelo

País: Argentina

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