UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÒNOMA DE NICARAGUA

UNAN-LEON
UNICAM- EL VIEJO

LICENCIATURA EN CONTADURIA PUBLICA Y FINANZAS

06 de abril de 2025
Año: II

Sociedades Comandita Simple y

por Acciones
INTEGRANTES:
 Mercedes Anielka Valverde Moreno
 Ninoska Plata Tijerino
 Manuel de Jesús Gómez Amador
 Mario Francisco zapata Dávila
 Jender Aarón Ruiz Aguilar

DOCENTE:
 Lic. María Adilia López.

COMPONENTE:
 Historia del Estado y del Derecho.
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Índice

Introducción ………………………………………………………………………. 2

Antecedentes …………………………………………………….………………. 3

Justificación …….………………………………………………………………… 5

Objetivo General ………………………………………………………….……… 6

Objetivos Específicos ………………………………………………………….… 6

Marco Teórico …………………………….………………………………………. 7

Desarrollo ……………………………………………………………………….… 26

Conclusión ………………………………………………………………………... 27

Bibliografía ………………………………………………………………………... 28

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 Sociedades Comandita Simple y por Acciones

Introducción
El derecho empresarial en Nicaragua se ha ido consolidando como un
componente fundamental del desarrollo económico y social del país. A lo largo del
tiempo, las sociedades mercantiles han jugado un papel esencial en la
estructuración de la actividad económica, permitiendo que los empresarios y
emprendedores puedan realizar sus proyectos con la garantía de que existe un
marco legal que regula sus derechos y obligaciones. En este contexto, las
sociedades en comandita, tanto las simples como las por acciones, representan
formas jurídicas que han ganado relevancia dentro del ámbito empresarial.
Las sociedades en comandita, como figuras jurídicas, ofrecen una estructura
flexible para los emprendedores, permitiendo a los socios comanditados, quienes
tienen la responsabilidad y la gestión activa de la sociedad, compartir la carga
empresarial con socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita a su aporte.
Este tipo de sociedades, al ser poco exploradas y comprendidas en profundidad,
requieren de un análisis detallado que permita apreciar sus ventajas y desventajas
en el contexto nicaragüense.
El estudio de estas sociedades es crucial para emprendedores, abogados y
académicos interesados en la evolución del derecho empresarial y su aplicación
en Nicaragua, dado que las sociedades en comandita pueden ofrecer soluciones
interesantes para ciertos tipos de negocios. Este trabajo tiene como objetivo
proporcionar una visión completa sobre las sociedades en comandita, tanto
simples como por acciones, en el marco del derecho empresarial nicaragüense.

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Antecedentes
El antecedente remoto de la sociedad en comandita se suele ubicar en el primitivo
contrato de commenda, que se desarrolló durante los siglos XI al XIII en las
Ciudades-Estado-Repúblicas italianas.

En dicho negocio, cuya naturaleza era similar a la del préstamo, un capitalista

(commendator) anticipaba los fondos necesarios para la realización de un viaje de
negocios que emprendería un mercader errante (tractator), quien, a su vez, no se
obligaba a devolver la cantidad de dinero recibida, sino más bien a compartir los
resultados de la operación con el commendator. En caso de pérdida era este
último quien soportaba el riesgo financiero, pero en caso de ganancias el “socio”
capitalista recobraba su capital junto con tres cuartas partes de las utilidades,
dejando la otra porción para el mercader errante. Ello evidencia que en esta etapa
todavía no existe un verdadero contrato de sociedad (aun y cuando en la práctica
se le denominaba “societas”) sino más bien un negocio jurídico en el que se
advierte la naturaleza del arrendamiento de obra con participación en las
ganancias.

No debe perderse de vista que, junto con la sociedad en comandita, la asociación

en participación (o cuentas en participación) reconoce un origen común, e incluso
está más próxima a la forma originaria. Ambas participan de idéntico fundamento
económico, en tanto que conceden a un capitalista la posibilidad de participar, con
una aportación de carácter patrimonial, en la actividad empresarial dirigida por
otro.
Con el tiempo, el contrato de commenda llegó a ser una verdadera forma social
(denominándose collegantia en Venecia y societas maris en Génova), cuando
ambos contratantes aportaron capital. Así, había un socio capitalista (socius
pecuniae) y un socio capitalista e industrial (socius industriae et pecuniae).
Usualmente, el socius pecuniae aportaba las dos terceras partes del capital y, en
cambio, el socio capitalista e industrial la tercera parte restante, junto con su

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trabajo. En caso de pérdida esta se soportaba en la misma proporción que el

capital invertido, cuando había ganancias estas se distribuían a partes iguales.

A partir de aquí se vislumbran con claridad las dos manifestaciones que conducen,
respectivamente, a la sociedad en comandita y a la asociación en participación.
De forma tal que, en la primera (accomandita) el capitalista se deja ver en el
exterior como partícipe en el negocio y, por ende, responsable frente a los
acreedores: su nombre es inscrito en los libros sociales y, en ocasiones, el
contrato social es objeto de inscripción en el Registro Público mercantil. Este es,
pues, el antecedente directo de la sociedad comanditaria.

Por su parte, en la segunda manifestación, la participación, el capitalista se oculta

a los terceros, sin responsabilidad frente a ellos. No hay firma social, ya que el
negocio se exhibe externamente como si se tratase de un negocio individual del
comerciante (compañía secreta). Este es el antecedente inmediato de la
asociación en participación, que conserva íntegra la verdadera esencia de la
primitiva commenda, en tanto la sociedad comandita conserva tan solo el nombre.

La Ordenanza francesa de 1673 acogió a la sociedad en comandita, lo que

propició su enorme desarrollo en Francia, de donde pasó al Código de Comercio
francés de 1807, a los españoles de 1829 y 1885, y, como es lógico, a nuestro
Código de Comercio.

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Justificación
El estudio de las sociedades en comandita en el contexto nicaragüense tiene una
relevancia significativa, tanto en el ámbito académico como profesional del
derecho empresarial. En primer lugar, se trata de una de las formas societarias
menos exploradas, lo que puede dificultar su comprensión y, por ende, su
utilización por parte de los emprendedores. Profundizar en los aspectos legales,
estructurales y operacionales de las sociedades en comandita contribuye a la
formación de una base sólida para el entendimiento y la correcta aplicación de
esta forma jurídica.

Además, las sociedades en comandita representan una opción valiosa para

muchos empresarios en Nicaragua, quienes pueden beneficiarse de su flexibilidad
y de las ventajas fiscales que ofrecen. Sin embargo, también presentan desafíos,
particularmente en la administración y en la toma de decisiones. Por lo tanto, un
análisis exhaustivo sobre estas sociedades permitirá identificar sus ventajas y
desventajas, ayudando a los emprendedores a tomar decisiones informadas sobre
la estructura legal más adecuada para sus negocios.

Finalmente, estudiar las sociedades en comandita también resulta importante para

los profesionales del derecho, ya que proporciona una comprensión más profunda
de las leyes aplicables a este tipo de sociedades, lo cual puede mejorar la práctica
del derecho empresarial en el país.

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Objetivo General
 Analizar en profundidad las sociedades en comandita (simple y por
acciones) en el marco del derecho empresarial nicaragüense, evaluando su
constitución, características, diferencias y procedimientos de disolución, y
su relevancia para los emprendedores y la economía del país.

Objetivos Específicos
 Describir el proceso de constitución y los requisitos legales de las
sociedades en comandita en Nicaragua.

 Establecer las diferencias fundamentales entre la sociedad en comandita

simple y la sociedad en comandita por acciones.

 Examinar los procedimientos de disolución de estas sociedades.

 Evaluar la importancia y los libros contables que deben llevar estas

sociedades.

 Proporcionar ejemplos de sociedades en comandita en Nicaragua,

analizando su estructura y funcionamiento.

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Marco Teórico
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
Noción y notas características.
Pese a su origen autónomo e independiente, la mayoría de los ordenamientos
jurídicos conocidos, incluyendo el nuestro, regulan a la sociedad en comandita
simple como una subespecie de la sociedad colectiva, según artículo 200 Cc. de la
cual se distingue, principalmente, por la existencia de dos tipos de socios:
colectivos y comanditarios. En tal sentido el artículo 192 Cc. Establece que “la
sociedad en comandita simple es aquella que celebra una o varias personas
ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con una o
varias que no son responsables de las deudas y pérdidas de la sociedad, sino
hasta la concurrencia del capital que se comprometan a introducir a ella. Los
primeros se denominan gestores y los segundos comanditarios”.

Arto. 200.- Todas las disposiciones sobre las compañías en nombre colectivo, son
aplicables a la sociedad en comandita simple, salvo las excepciones establecidas
en este capítulo respecto a los socios comanditarlos.

Aunque las notas que caracterizan a la sociedad colectiva se ven alteradas por la
presencia de dos clases de socios (gestores y comanditarios en la terminología de
nuestro Código), la comanditaria simple continúa participando de la naturaleza de
las sociedades personalistas, debido a que ésta se constituye en atención a las
circunstancias personales de los socios gestores (revistiendo más bien escasa
trascendencia jurídica las de los socios comanditarios) y porque la estructura
singular de este tipo societario es especialmente adecuada para la asociación de
capital y trabajo.

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No podemos ocultar que, hoy en día, este tipo societario es prácticamente

testimonial. Ello obedece, en primer lugar, a que existen otras formas sociales que
cumplen idénticas funciones (especialmente la limitación de responsabilidad), sin
necesidad de incurrir en los riesgos que conlleva la sociedad en comandita (el
hecho de algunos de los socios deba de responder por las obligaciones sociales
de forma ilimitada). En segundo término, a diferencia de su prima, la sociedad
colectiva, la comanditaria no tiene atribuido por el ordenamiento ninguna función
supletoria, por lo que la aplicación de su régimen jurídico siempre obedecerá a
una expresa elección de las partes que celebran el contrato social.

Formalidades constitutivas.
Al tenor de lo dispuesto por el artículo 123 Cc., son prácticamente las mismas que
las de las sociedades colectivas, con las salvedades siguientes:
a) La identidad de los socios comanditarios;
b) Las aportaciones que los socios comanditarios lleven a cabo o se obliguen
a hacer, con expresión de su valor cuando no sean en metálico;
c) El régimen de adopción de los acuerdos societarios.

Por lo que atañe a la razón social, ésta comprenderá el nombre o razón de

comercio de uno o varios socios gestores. El nombre de los socios comanditarios
no puede formar parte de la razón social, y si lo hicieren, responderán a terceros
solidariamente con los socios gestores, salvo que en la escritura de sociedad
hubiesen limitado su responsabilidad y la razón social llevase la palabra “limitada”
(art. 193 Cc.).

Ahora bien, cuando no todos los nombres de los socios gestores sean
comprendidos en la razón social, ésta terminará por las palabras “y compañía” u
otras equivalentes para expresar ésta. Se agregará siempre a la razón social las
palabras “en comandita”. La omisión de esta última palabra o la de limitada, en su
caso, dará a la sociedad el carácter de colectiva para el efecto de las
responsabilidades ilimitadas y solidarias, según articulo 194 Cc.

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Relaciones jurídicas internas.

La aportación del socio comanditario.
Esta aportación debe estudiarse en su doble configuración: como cuota de capital
social y como suma de responsabilidad. En su carácter de cuota de capital social,
dicha aportación (que en ningún caso puede consistir en trabajo) se destina a
integrar el capital de explotación de la sociedad. En su consideración de suma de
responsabilidad, constituye el límite de responsabilidad del socio comanditario. Es
importante destacar que, la doctrina más en forma, admite la posibilidad de
derogar el sistema legal con la finalidad de establecer que la suma de
responsabilidad sea mayor que la cifra de aportación, de tal forma que, el socio
comanditario responderá por las obligaciones de la sociedad no hasta el monto de
su aportación sino hasta el límite de la cantidad que ofrezca como garantía.

Gestión de la sociedad.
La regla general es que la gestión de la sociedad corresponde a los socios
colectivos (o gestores como les llama nuestro Código). Sin embargo, el socio o
socios comanditarios que por escritura pública hubieren limitado su
responsabilidad, pueden ejercer cualquier acto de administración, con tal que
siempre hagan uso de la razón social con la inclusión de la palabra “limitada”. La
omisión de este requisito hará ilimitada y solidaria la responsabilidad del
comanditario respecto de terceros, según articulo 195 Cc.

Arto. 195Cc.- El socio o socios comanditarlos que por escritura pública hubieren
limitado su responsabilidad, pueden ejercer cualquier acto de administración, con
tal que siempre hagan uso de la razón social en la forma establecida en el artículo
193. La omisión de este requisito hará ilimitada y solidaria la responsabilidad del
comanditario respecto de terceros.

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Vale decir que, en este aspecto, nuestro ordenamiento jurídico supera a otros,
como el español, donde se prohíbe a los socios comanditarios llevar a cabo
cualquier acto de administración de los intereses de la sociedad. No obstante,
también es cierto que esta facultad desnaturaliza, en alguna medida, la esencia
misma de este tipo societario.

El artículo 196 del código de comercio, confiere a los socios comanditarios un

derecho de información contable, aunque limitado a las épocas fijadas por el
contrato social. No obstante, en situaciones excepcionales, puede la autoridad, a
pedimento de un socio comanditario, ordenar en todo tiempo la exhibición de los
libros y papeles de la sociedad. De esto último se infiere que la concurrencia del
socio comanditario es necesaria para la aprobación de las cuentas y de la gestión
social y, de igual manera, para el nombramiento o revocación de los
administradores. Como dijimos líneas atrás, conviene que el pacto social
establezca el régimen de adopción de los acuerdos sociales, estableciendo,
especialmente, el modo y manera en que los comanditarios concurrirán a la
formación de la voluntad social, pues debe tenerse presente que éstos no son
socios de inferior condición que los gestores.

La participación en las ganancias y pérdidas.

Nuestro ordenamiento establece algunas normas particulares, en esta materia,
para el caso de las sociedades en comandita. Así, “ninguna repartición podrá
hacerse a los comanditarios, bajo cualquier denominación que sea, sino sobre las
utilidades líquidas comprobadas en la forma determinada por la escritura social”.
Aquí se percibe, quizás con mayor intensidad que en la colectiva, la obligación de
no distribuir beneficios mientras no esté cubierta la cifra de capital. Por tal razón,
“Los administradores son personal y solidariamente responsables de toda
distribución hecha sin inventario previo de las ganancias, en mayor suma que la
de éstas, o bajo inventario hecho con dolo o culpa grave” según articulo 197 Cc.

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Además, ni los socios comanditarios, ni los gestores, podrán ser obligados a

devolver las cantidades que, conforme a las estipulaciones del contrato social,
hayan percibido de las utilidades obtenidas en los períodos fijados en el mismo
contrato (art. 198 Cc.). Se percibe aquí que los socios comanditarios son socios de
la misma condición que los colectivos. Obviamente, “de ser limitada la
responsabilidad de los socios comanditarios al valor de los fondos porque se
hayan obligado, pueden ser compelidos, en el caso de dolo o fraude, a devolver
los dividendos que hayan recibido” según articulo 199 Cc.

Por lo que se refiere a las pérdidas de la sociedad, éstas serán soportadas por los
socios comanditarios hasta el límite de su aportación, o de la garantía ofrecida,
cuando en atención a lo pactado esta última sea mayor que el monto de su
aportación. En el caso de los gestores, estos deberán soportar, entre todos, el
remanente de las pérdidas que no hubiesen sido cubiertas por los comanditarios,
en razón del consabido límite de responsabilidad establecido para ellos.

Relaciones jurídicas externas.

Representación.
Lo usual es que corresponda a los socios gestores, sin embargo, ya vimos que, en
razón de la facultad conferida por el artículo 195 Cc., se permite a los socios
comanditarios ostentar dicha representación. Lo cierto es que, como dijimos en su
oportunidad, esta facultad desnaturaliza, en buena medida, la esencia misma de
esta forma social.

2.4.2 Régimen de responsabilidad de los socios.

Desde el principio dejamos señalado que en las sociedades en comandita existe
un doble régimen de responsabilidad. De modo que, el socio comanditario sólo
responde frente a terceros hasta el límite de su aportación, salvo en los casos en
que se haya decidido a ampliar, contractualmente, a una mayor suma de
responsabilidad (supuesto que en la práctica es más bien raro). Por su parte, los

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gestores responden, de forma subsidiaria, pero solidaria e ilimitada, por las

obligaciones de la sociedad.

Cuestión distinta es que el socio comanditario no haya realizado, en todo o en

parte, su aportación (o que le haya sido restituida de forma indebida), pues en
tales casos quedará obligado personalmente hasta el límite de la suma de
responsabilidad. De lege ferenda ("de la ley que hay que hacer" o "ley futura"), y
atendiendo al sistema que subyace en la norma, parece más plausible conceder a
los acreedores sociales acción para dirigirse de forma directa contra el socio
comanditario, sin tener que acudir al rodeo de la acción subrogatoria (recurrir
contra la sociedad para que, sólo después, ésta repita contra el comanditario).
Aunque es bastante discutible que dicha acción directa pueda incoarse sin realizar
la excusión de los bienes sociales.

Finalmente debemos recordar que el socio comanditario que se ha inmiscuido en

la gestión de la sociedad, sin atender a las previsiones legales establecidas al
efecto, deberá responder de forma solidaria e ilimitada como cualquier otro socio
gestor.

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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Noción y notas características.
La sociedad en comandita por acciones se había desarrollado con éxito en
Francia, a partir del siglo XVIII, pero por similares razones a las ya señaladas para
el caso de las sociedades en comandita simple, dicho tipo societario ha caído en
desuso, llegando a ser “cuasidecorativo”.

Con todo, nuestro Código regula a la sociedad en comandita por acciones,

definiéndola como aquella que celebran uno o varios socios gestores, ilimitada y
solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con accionistas
comanditarios cuya responsabilidad está limitada al importe de sus acciones (art.
287 Cc.). No debe perderse de vista que en nuestro régimen jurídico vigente
aparece, claramente acentuado, el carácter capitalista de la sociedad: de una
parte, porque se establece que “las disposiciones relativas a las sociedades
anónimas, son aplicables a las en comandita por acciones, salvo las
modificaciones consignadas en el presente Capítulo” según el artículo 288 Cc; de
otra, debido a que en esta forma social todo el capital tiene que encontrarse
dividido en acciones.

Otro de los rasgos característicos de las sociedades en comandita por acciones,

es el consistente en encomendar la administración de la entidad a los socios
denominados gestores, según el Art. 291 Cc.: “En las escrituras de sociedades en
comandita por acciones se debe hacer constar el nombre del socio o socios
gestores que hayan de administrar los negocios de la sociedad”. Quienes

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responderán personal y solidariamente de las deudas sociales. Dicha referencia

se erige en el principal punto de conexión entre este tipo societario y la sociedad
comanditaria simple. No obstante, tal situación introduce un elemento de confusión
que, en alguna medida, oscurece el carácter de la comanditaria por acciones, pero
que se logra superar al descubrir que la única semejanza con el régimen de la
comanditaria simple se ubica en la responsabilidad ilimitada de unas personas
que, pese a ser denominados socios gestores, son en realidad los administradores
de la sociedad, que no por ello dejan de ser socios accionistas. Siguiendo en este
punto a la mejor doctrina, podemos afirmar que, más que socios ilimitadamente
responsables, hay administradores con responsabilidad ilimitada.

El Código al regular a la sociedad en comandita por acciones, más que elaborar

una simple variante de la en comandita simple, optó por un modelo de sociedad
capitalista, de naturaleza similar a la anónima, en la que todos los socios son
accionistas y en donde los administradores, además de ser socios, tienen
responsabilidad ilimitada.

Formalidades constitutivas.
Al igual que la anónima, la sociedad en comandita por acciones debe cumplir los
requisitos establecidos por el Código para su efectiva constitución, especialmente
lo dispuesto en los artículos 124 y del 203 al 206 Cc.

Arto. 124 Cc.- Las escrituras de sociedad anónima y de sociedad en comandita

por acciones, deberán contener para su validez:
1. El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;
2. La denominación y el domicilio de la sociedad;
3. El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;
4. El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer
la administración o sea el consejo o junta directiva de gobierno; cuál de
ellas representará a la sociedad judicial o extrajudicialmente; el tiempo que
deben durar en sus funciones, y la manera de proveer las vacantes;

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5. El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes; El texto de este

inciso es la reforma establecida por Decreto. Nº 162, publicado en "La
Gaceta # 185 de Agosto de 1941.
6. Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales
ordinarias, y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias;
7. El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes
aportados que no consisten en dinero, o del modo y forma en que deba
hacerse el avalúo;
8. El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o
al portador o de ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser
convertidas en acciones al portador y viceversa.
9. El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito;
10. Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores;
11. Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de
los beneficios;
12. El importe del fondo de reserva;
13. El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no
puede ser indefinida, ni pasar de noventa y nueve años;
14. La sumisión al voto de la mayoría de la Junta, debidamente convocada y
constituida así en Juntas ordinarias como en las extraordinarias, y el modo
de formar dicha mayoría para que sus resoluciones sean obligatorias.
15. La persona o personas que tengan la representación provisional de la
compañía mientras se procede al nombramiento de la Junta Directiva por la
Junta General de Accionistas.

Arto. 203 Cc.- En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva,
de la Junta de Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias; se
establecerá un régimen de buena administración, de vigilancia de las operaciones
de los gerentes, el derecho de los socios de conocer el empleo de los fondos
sociales, el número de los socios y participación del capital que habrá de concurrir

Contaduría Pública y Finanzas – UNICAM El Viejo 15

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a las juntas en que se reduzca o aumente dicho capital, o en que se trate de la

disolución o modificación de la sociedad.

Arto. 204 Cc.- La sociedad anónima no podrá gozar de personalidad jurídica,

mientras la escritura social y los Estatutos no estén inscritos en el Registro
Mercantil correspondiente. Uno y otro documento se publicarán en "La Gaceta",
Diario Oficial; pero la omisión de la publicación afectará únicamente a las
sociedades constituidas por suscripción pública, en los efectos previstos en el
inciso 5º. del Arto. 216. El último párrafo es la reforma contenida en la Ley del 31
de Julio de 1941; La Gaceta N° 29.

Arto. 205 Cc.- E1 Registrador no inscribirá la escritura o los Estatutos referidos en

cualquiera de los casos siguientes: Párrafo reformado por Ley del 31 de Julio de
1941; La Gaceta Nº 29
1. Si los fundadores no fueren de antecedentes notoriamente buenos;
2. Si la escritura no estuviere formulada conforme el artículo 124;
3. Si contuviere disposiciones contrarias a la Constitución o a las leyes, a la
moralidad o al orden público;
4. Si los Estatutos no estuvieren aprobados conforme su hubieren prevenido
en la escritura social, o fueren reformatorios en parte sustancial, o
contradictorios de ella;
5. Si en los Estatutos no se establece un régimen que ofrezca a las
operaciones de los gerentes, y el derecho de conocer el empleo de los
fondos sociales.

Arto. 206 Cc.- Ninguna compañía anónima podrá comenzar sus operaciones
mientras no tuviere suscrita siquiera la mitad del capital social, y en dinero
efectivo, el 10% del capital que consista en numerario.

Junto con esas disposiciones de carácter común, el legislador establece la

especialidad de que en las escrituras de la sociedad en comandita por acciones se

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debe hacer constar el nombre del socio o socios gestores que hayan de
administrar los negocios de la entidad según el artículo 291 Cc.

Arto. 291 Cc.- En las escrituras de sociedades en comandita por acciones se debe
hacer constar el nombre del socio o socios gestores que hayan de administrar los
negocios de la sociedad.

Ello significa que su cese, o el nombramiento de nuevos administradores,

conllevarán, necesariamente, la modificación del pacto social y de los Estatutos,
en su caso.

En cuanto a los socios comanditarios, al tenor de lo dispuesto por el artículo 292

Cc., que obliga a que la sociedad cuente con un Consejo de Vigilancia compuesto,
cuando menos, de tres accionistas comanditarios, se deduce que el número de
tales socios comanditarios no puede ser menor de tres.

Arto. 292 Cc.- Cada sociedad en comandita por acciones debe tener un Consejo
de Vigilancia compuesto, cuando menos, de tres accionistas comanditarios. Este
Consejo será nombrado por la Junta General de accionistas y tendrá la duración
que le acuerden los estatutos, no pudiendo pasar de dos años. Si en los Estatutos
no se establece el tiempo de la duración de dicho Consejo, su renovación se hará
anualmente, pero sus miembros pueden ser reelectos.

Por lo que hace al nombre de la sociedad, la norma impone, en primer lugar, que
“la sociedad en comandita por acciones existe bajo una razón social que no podrá
contener más que los nombres de los socios gestores. Cuando los nombres de
todos estos socios no estén comprendidos en la razón social, se terminará por las
palabras y compañía u otras equivalentes para expresar estas”, según articulo 289
Cc.

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Arto. 289 Cc.- La sociedad en comandita por acciones existe bajo una razón social
que no podrá contener más que los nombres de los socios gestores. Cuando los
nombres de todos estos socios no estén comprendidos en la razón social, se
terminará por las palabras y compañía u otras equivalentes para expresar estas.
Como puede observarse, dicha disposición, de naturaleza similar a la impuesta
para las sociedades en comandita simple, es incluso mucho más rígida que la
establecida para aquéllas, en tanto se prescribe que la razón social no podrá
contener más que los nombres de los socios gestores. Sin embargo, todavía cabe
preguntarse qué pasará en los casos en que la susodicha razón social contenga,
pese a la prohibición, el nombre de uno o varios socios accionistas comanditarios;
lo lógico es entender que, en tales circunstancias, éstos deberán responder de las
obligaciones sociales en idéntica forma que los socios gestores.

Sin embargo, la dureza del precepto anterior parece suavizarse en razón de la

ambigüedad de la norma establecida en el artículo 290 Cc.: “si la sociedad toma
una denominación particular, se deberán agregar después de ellas las palabras:
sociedad en comandita por acciones”. La lectura de dicha norma se presta a dos
posibles interpretaciones: en primer lugar, que la expresión “denominación
particular” haga alusión, simplemente, al singular nomen que adopte la sociedad
(respetando, en todo caso, los estrictos cánones impuestos por el artículo 289); o
bien, en segundo término, que, junto con la posibilidad anterior, el precepto (en
razón de tratarse de una sociedad de corte capitalista) autorice a la sociedad a
utilizar una denominación genuinamente particular, desligada por completo de los
nombres de los socios gestores: ya una denominación acorde al objeto social de la
entidad, ya una designación de fantasía. Me parece a mí que esta segunda
interpretación es la más acorde a la naturaleza de dicho tipo societario.

Acciones.
De nuevo, la regla general es que el régimen de las acciones es idéntico al de las
sociedades anónimas. Por ende, resulta obvio que para ser socio se requiere, al
menos, ser titular de una acción. Pero, en el caso del socio gestor, se establece la

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particularidad de que las acciones “nunca podrán ser al portador”57; con ello el
legislador pretende, en atención al régimen de transmisión de las acciones
nominativas (que exige su inscripción en el registro que a tal efecto lleva la
sociedad), facilitar que los interesados, y especialmente la sociedad, tengan
constancia, en todo momento, de la condición de socio de aquél.

Órganos sociales.
La Junta General.
Al igual que en las anónimas, la Junta General es el órgano supremo de la
sociedad comanditaria por acciones, mismo donde deberán poder participar, con
voz y voto, todos los socios accionistas, tanto gestores y comanditarios.

El primer rasgo particular, en el régimen de esta materia, es el que tiene que ver
con la forma de adoptar los acuerdos que tiendan a la destitución del socio gestor.
A tal efecto, en la Junta General deberán estar representadas tres cuartas partes
del capital social, y la decisión del caso sólo podrá tomarse con el voto favorable
de la mitad de ese capital (art. 297 Cc.). Tales requisitos, que como se puede
observar coinciden con los que exige el artículo 262 Cc, para modificar el acto
constitutivo, están plenos de sentido si tenemos en cuenta que la sustitución del
gestor conlleva, indefectiblemente, la modificación del pacto social.

Arto. 297.- El gestor o gestores podrán ser destituidos del cargo por acuerdo de
los socios en Junta General, en que estén representadas tres cuartas partes del
capital social, y con voto favorable de la mitad de ese capital.

La redacción del artículo del Código Mexicano de donde fue copiado éste,
comienza así: "El gerente o gerentes podrán ser... ". Los socios destituidos en
virtud de este acuerdo, podrán retirarse de la sociedad, obteniendo el reembolso
de su capital en la proporción del último balance aprobado. (Artos. 145-240 C.C.)

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Si el reembolso que se faculta en el inciso anterior, significa reducción del capital

social, ésta sólo podrá llevarse a efecto en los términos del artículo 262. Si la
destitución no estuviere justificada, el gestor o gestores tienen de lecho a exigir los
daños y perjuicios.

Arto. 262.- Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la

presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital, y el voto
favorable de socios presentes que representen la mitad del capital, por lo menos,
para resolver sobre lo siguiente:
1°. Disolución anticipada de la sociedad; (Arto. 223 CC.)
2°. Prorroga de su duración; (Arto. 268 CC.)
3°. Fusión con otra sociedad; (Artos. 263, 325 CC.)
4°. Reducción de capital social; (Artos. 212, 297, 305 CC.)
5°. Reintegración o aumento del mismo capital; (Arto. 13 inc. K CC.)
6°. Cambio de objeto de la sociedad; (Artos. 124 inc. 3, 201 CC.)
7°. Toda otra modificación del acto constitutivo. (Artos. 211, 213, 217, 253, 254
CC.)

Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones de los números 3°, 5° y 6º y la

del número 2°, si la prórroga no está autorizada por los Estatutos, tienen derecho
de separarse de la sociedad, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones en
proporción al capital social, conforme al último balance aprobado. (Artos. 145, 240,
255, 2él CC.)

De este derecho solo podrán usar los disidentes presentes en la Junta, dentro de
los tres días de la clausura de ella, y los ausentes, dentro de un mes de publicada
la resolución respectiva.

Pero aún mayor peculiaridad reviste aquellos acuerdos de la Junta General, en los
que se sustituye al gestor destituido, o al que hubiere fallecido o estuviere sujeto a
interdicción, en los casos en que hubiese más de un gestor. Así, según norma

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imperativa, esta sustitución requiere el consentimiento expreso de los otros

gestores58, de lo cual se deduce que aquí no basta con cumplir los requisitos de
quorum y mayorías, normalmente comunes a ambos tipos societarios. Asimismo,
con dicha disposición, el carácter de órgano soberano, que de suyo ostenta la
Junta General, se ve trastocado en una de sus manifestaciones más importantes:
su preeminencia sobre el órgano de administración. Aunque, obviamente, tal
recorte de competencias encuentra justificación en el severo régimen de
responsabilidad impuesto a los administradores.

La Administración de la sociedad.
Hemos venido diciendo que uno de los datos esenciales, del singular régimen
jurídico de las sociedades en comandita por acciones, es el de encomendar la
administración social a los denominados “socios gestores”. Además, de la lectura
del articulado que regula este tipo societario, se infiere que, a diferencia de las
anónimas, todos los administradores deben de ostentar la condición de socios de
la entidad.

Aunque no está expresado de lege data, parece coherente sostener que el severo
régimen de responsabilidad al que están sometidos los administradores exige,
forzosamente, el consentimiento unánime de todos ellos no sólo para nombrar a
otros nuevos (designación que naturalmente requerirá también la aquiescencia de
la Junta General) sino, incluso, para alterar el vigente régimen de administración
(verbigracia, para adoptar un sistema en donde cada una de las decisiones
requieran el consenso de todos los gestores). Asimismo, al constar la estructura
del órgano de gestión en el pacto social y en los Estatutos, su modificación
conllevará la alteración de éstos.

Por su lado, ya hemos señalado, en el apartado anterior, que la sustitución de

nuevos administradores, que es competencia de la Junta General, requerirá,
además, del acuerdo de todos los gestores cuando haya más de uno; y, una vez

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más, dicho acuerdo ciertamente redundará en la modificación del contrato de

sociedad.

Fuera de las facultades, derechos y deberes que comparten con los

administradores de la anónima, los socios gestores de la sociedad en comandita
por acciones ostentan dos derechos particulares: el derecho de veto, en el caso de
sustitución del coadministrador (art. 298 Cc.), y el derecho a exigir los daños y
perjuicios que se le ocasionen por haber sido separados del cargo sin justa causa,
según articulo 297 Cc.
Arto. 298.- La Junta General podrá sustituir en la forma prescrita en el artículo
anterior, al gestor destituido, o al que hubiere fallecido o estuviere sujeto a
interdicción; pero en el caso de haber más de un gestor, esta sustitución ha de ser
aprobada por los otros gestores.

El régimen de responsabilidad personal, ilimitada y solidaria, al que están

sometidos los socios gestores, de una parte, los separa de los administradores de
la sociedad anónima y, de otra, los acerca al régimen de los socios colectivos de la
sociedad en comandita simple.

Por lo que atañe a la separación de los socios gestores, aquéllos destituidos en

virtud de acuerdo, tomado con las previsiones relatadas líneas atrás, podrán
retirarse de la sociedad, obteniendo el reembolso de su capital en la proporción
del último balance aprobado. Indiscutiblemente, si dicho reembolso significa
reducción del capital social, ésta sólo podrá llevarse a efecto en los términos
señalados en el artículo 262 Cc.

Art. 262 Cc.: “Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la
presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital, y el voto
favorable de socios presentes que representen la mitad del capital, por lo menos,
para resolver sobre lo siguiente: 1º Disolución anticipada de la sociedad;
1°. Prorroga de su duración;

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2°. Fusión con otra sociedad;

3°. Reducción de capital social;
4°. Reintegración o aumento del mismo capital;
5°. Cambio de objeto de la sociedad;
Toda otra modificación del acto constitutivo. Los socios disidentes en cuanto a las
resoluciones de los números 3º, 5º y 6º y la del número 2º, si la prórroga no está
autorizada por los Estatutos, tienen derecho de separarse de la sociedad,
exigiendo el reembolso del valor de sus acciones en proporción al capital social,
conforme al último balance aprobado. De este derecho solo podrán usar los
disidentes presentes en la Junta, dentro de los tres días de la clausura de ella, y
los ausentes, dentro de un mes de publicada la resolución respectiva”.

Ahora bien, si la destitución no estuviere justificada, el gestor o gestores tienen

derecho a exigir los daños y perjuicios, según artículo 297 Cc. Aquí se observa,
por enésima vez, un importante recorte de competencias de la Junta General en lo
que se refiere a su hegemonía sobre el órgano de administración, situación que,
como ya señalamos, obedece a su ríspido régimen de responsabilidad y, además,
a la estabilidad y permanencia que caracteriza a los administradores de esta forma
societaria.

Sin lugar a dudas, el socio gestor también podrá dejar de serlo por cese o
renuncia. Aunque en tales casos no se requiere cumplir con todas las previsiones
contempladas para el caso de separación, lo que sí resulta lógico es que se
deberá proceder a llevar a cabo las debidas reformas del contrato social, junto con
la correspondiente inscripción registral. Así, tanto en éstos supuestos, como en el
de separación, para efecto de los terceros, el administrador cesará de responder
de forma ilimitada por las obligaciones sociales a partir del momento de la
inscripción registral de las susodichas modificaciones del contrato.

Por último, no podemos dejar de advertir que, en todos los casos, el administrador
puede continuar, sin problemas, siendo accionista de la sociedad (tal afirmación

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viene respaldad por el artículo 297 que literalmente señala: “podrán retirarse de la
sociedad”).

El Consejo de Vigilancia.
Ya dijimos que la sociedad en comandita por acciones debe tener un Consejo de
Vigilancia compuesto, por lo menos, de tres accionistas comanditarios. Este
Consejo será nombrado por la Junta General de accionistas y tendrá la duración
que acuerden los Estatutos, no pudiendo pasar de dos años. Ahora bien, si en los
Estatutos no se establece el tiempo de la duración de dicho Consejo, su
renovación se hará anualmente, pero sus miembros pueden ser reelectos. (art.
292 Cc.).

Arto. 292.- Cada sociedad en comandita por acciones debe tener un Consejo de
Vigilancia compuesto, cuando menos, de tres accionistas comanditarios. Este
Consejo será nombrado por la Junta General de accionistas y tendrá la duración
que le acuerden los estatutos, no pudiendo pasar de dos años. Si en los Estatutos
no se establece el tiempo de la duración de dicho Consejo, su renovación se hará
anualmente, pero sus miembros pueden ser reelectos. (Arto. 124 C.C.)

Dentro de las obligaciones de los miembros del Consejo de Vigilancia se

encuentran la de comprobar los libros, la caja, la cartera y los valores de la
sociedad. Asimismo, el Consejo debe presentar cada año a la Junta General un
informe en el cual señalará las irregularidades o inexactitudes que haya
reconocido en los inventarios y balances, y exponer, si hubiere lugar, los motivos
que se opongan a la distribución de los dividendos propuestos por el socio o
socios gestores, según articulo 293 Cc.
Arto. 293.- Los miembros del Consejo de Vigilancia tienen la obligación de
comprobar los libros, la caja, la cartera y valores de la sociedad. El Consejo debe
presentar cada año a la Junta General un informe en el cual señalará las
irregularidades o inexactitudes que haya reconocido en los inventarios y balances,

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y exponer, si hubiere lugar, los motivos que se opongan a la distribución de los

dividendos propuestos por el socio o socios gestores.

También, por lo menos un mes antes de la celebración de las Juntas Generales, el

Consejo pondrá a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el
balance, inventario e informes pertinentes, según articulo 294 Cc.
Arlo. 294.- Por lo menos un mes antes de la celebración de las Juntas Generales,
estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, el balance,
inventario e informes del Consejo de Vigilancia.
Finalmente, por lo que atañe a la responsabilidad de los miembros del Consejo de
Vigilancia, ésta se limita a la que puede exigirse por la ejecución de su mandato,
conforme a las reglas del derecho común (art. 295 Cc.).

Disolución.
El Código ordena que, salvo disposición contraria de los Estatutos, la sociedad se
pueda disolver por muerte, incapacidad o impedimento del socio o socios gestores
que prive a la sociedad de sus servicios. Así, se vienen a agregar dichas causales
de disolución a las propias de la anónima. En tales casos, el Consejo de
Vigilancia, salvo pacto en contrario, puede designar un administrador que
desempeñe los cargos urgentes o de mera administración hasta la reunión de la
Junta General, la cual será convocada, a lo sumo, al mes del nombramiento del
Administrador.

Arto. 299.- Salvo disposición contraria de los Estatutos, la sociedad se disuelve

por muerte, incapacidad o impedimento del socio o socios gestores que prive a la
sociedad de sus servicios. El Consejo de Vigilancia, salvo parte en contrario,
puede designar en estos casos un administrador que desempeñe los casos
urgentes o de mera administración hasta la reunión de la Junta General, la cual
será convocada, a lo sumo al mes del nombramiento del Administrador. (Arto.
3285 No. 3 C.)

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Desarrollo
Importancia de las Sociedades en Comandita
Las sociedades en comandita tienen ventajas significativas para ciertos tipos de
negocios, ya que permiten a los emprendedores estructurar sus empresas con una
mayor flexibilidad en términos de responsabilidad y gestión. Además, son
atractivas para los inversionistas que desean participar en el capital de la empresa
sin asumir la responsabilidad total por las deudas. Sin embargo, también
presentan desventajas, como la complejidad en la administración y la posibilidad
de conflictos entre los socios comanditados y comanditarios.

Libros Contables
De acuerdo con la legislación nicaragüense, las sociedades en comandita deben
llevar libros contables para garantizar la transparencia financiera y cumplir con las
normativas fiscales. La correcta organización de los libros contables es
fundamental para la buena administración de la sociedad y para asegurar que se
cumplan con los requisitos legales.

Ejemplos de Sociedades en Comandita en Nicaragua

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A través de varios ejemplos prácticos de sociedades en comandita en Nicaragua,

es posible observar cómo estas estructuras jurídicas han sido utilizadas en
diferentes sectores económicos, como el comercio, la construcción y la agricultura.
En muchos casos, la flexibilidad de la sociedad en comandita ha permitido a las
empresas adaptarse rápidamente a los cambios en el mercado.

Conclusión
El estudio de las sociedades en comandita, tanto simples como por acciones, es
esencial para entender su papel en el derecho empresarial nicaragüense. Estas
estructuras ofrecen ventajas en términos de flexibilidad y atracción de
inversionistas, pero también presentan retos en cuanto a la administración y la
toma de decisiones. Profundizar en el marco legal de las sociedades en comandita
en Nicaragua contribuirá a una mejor comprensión de las opciones legales
disponibles para los emprendedores y a la mejora del entorno empresarial en el
país.

Las sociedades comanditarias pueden ser: Sociedades comanditarias simples: no

están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro
Comercial, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus
socios colectivos sean sociedades nacionales/extranjeras. Sociedades

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comanditarias por acciones: están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas

en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en la Ley, aplicándose
las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las
sociedades comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública
que debe ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura deben expresarse
los mismos datos que los requeridos para las sociedades colectivas.

Bibliografía

CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA, (2018).

CÓDIGO CIVIL DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA. TOMO II. Editorial jurídica.

12va edición 2007-2008 Revisada y actualizada.

CÓDIGO CIVIL REPÚBLICA DE NICARAGUA, TOMO I. 1 edición. Publicado en la

Gaceta Diario Oficial No. 191 del día 9 de octubre de 2015.

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