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GUÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA

G473 - Derecho de las Sociedades Mercantiles

Doble Grado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas

Obligatoria. Curso 4

Grado en Derecho
Obligatoria. Curso 4

Curso Académico 2022-2023

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1. DATOS IDENTIFICATIVOS
Título/s Doble Grado en Derecho y Administración y Dirección de Tipología Obligatoria. Curso 4
Empresas y Curso Obligatoria. Curso 4
Centro Facultad de Derecho
Módulo / materia MATERIA DERECHO MERCANTIL

Código G473 - Derecho de las Sociedades Mercantiles

y denominación
Créditos ECTS 6 Cuatrimestre Cuatrimestral (1)

Web

Idioma Español English friendly No Forma de impartición Presencial

de impartición

Departamento DPTO. DERECHO PRIVADO

Profesor VICENTE GOZALO LOPEZ
responsable
E-mail [email protected]
Número despacho Edificio de las Facultades de Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales. Planta: + 1.
DESPACHO (D152)
Otros profesores

2. CONOCIMIENTOS PREVIOS
Ninguno en particular. No obstante, se recomienda el repaso de las asignaturas vinculadas con el estudio de la teoría sobre
el mercado, empresa y competencia.

3. COMPETENCIAS GENÉRICAS Y ESPECÍFICAS DEL PLAN DE ESTUDIOS TRABAJADAS

Competencias Genéricas
Razonamiento crítico y creativo. El alumnado sabrá desarrollar sus propias valoraciones a partir de una reflexión
sistemática sobre los fundamentos en los que se asientan las ideas, juicios y acciones, y las consecuencias de las
acciones propias y ajenas. Igualmente, sabrá desarrollar de modo sistemático enfoques originales en la realización
de las tareas y proyectos académicos y profesionales.
Capacidad de abstracción, análisis, síntesis y resolución de problemas. El alumno utilizará conceptos para
identificar, describir y definir realidades complejas y sabrá distinguir las partes de un todo hasta llegar a conocer sus
principios significativos y establecer relaciones con elementos externos a la situación planteada para proponer una
resolución de forma efectiva.
Competencias Específicas
Capacidad de leer e interpretar textos jurídicos
Capacidad de redactar escritos jurídicos

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3.1 RESULTADOS DE APRENDIZAJE

- Adecuada utilización de los instrumentos jurídicos en la resolución de cuestiones vinculadas con las sociedades
mercantiles

4. OBJETIVOS
Conocimiento del régimen jurídico de las sociedades mercantiles

5. MODALIDADES ORGANIZATIVAS Y MÉTODOS DOCENTES

ACTIVIDADES HORAS DE LA ASIGNATURA
ACTIVIDADES PRESENCIALES

HORAS DE CLASE (A)

- Teoría (TE) 39
- Prácticas en Aula (PA)

- Prácticas de Laboratorio Experimental(PLE)

- Prácticas de Laboratorio en Ordenador (PLO) 21

- Prácticas Clínicas (CL)

Subtotal horas de clase 60

ACTIVIDADES DE SEGUIMIENTO (B)
- Tutorías (TU) 10
- Evaluación (EV) 5
Subtotal actividades de seguimiento 15

Total actividades presenciales (A+B) 75

ACTIVIDADES NO PRESENCIALES
Trabajo en grupo (TG) 15
Trabajo autónomo (TA) 60
Tutorías No Presenciales (TU-NP)

Evaluación No Presencial (EV-NP)

Total actividades no presenciales 75

HORAS TOTALES 150

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6. ORGANIZACIÓN DOCENTE
TU- EV- Semana
CONTENIDOS TE PA PLE PLO CL TU EV TG TA
NP NP
1 TEMA l. LA SOCIEDAD COMO CATEGORÍA GENERAL 5,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5,00 0,00 0,00 1-2
I. El concepto de sociedad: 1. El derecho de
sociedades. 2. Concepto amplio y concepto estricto
de sociedad. Sociedad y asociación. Sociedad y
comunidad de bienes. 3. La sociedad civil y las
sociedades mercantiles. Las sociedades civiles con
forma mercantil. 4. Tipología de las sociedades
mercantiles. II. El contrato de sociedad: 1.
Caracterización del contrato de sociedad. 2.
Capacidad y consentimiento de los contratantes. 3. El
objeto del contrato: las aportaciones sociales. 4. La
causa del contrato: el fin común y el problema del
ánimo de lucro. Objeto social y fin social. 5. Efectos
del contrato. La condición de socio. 6. La nulidad del
contrato. La doctrina de las sociedades de hecho. 7.
Forma y publicidad del contrato de sociedad. Las
sociedades irregulares.
2 TEMA 2. LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS 4,00 0,00 0,00 2,00 0,00 1,00 0,00 2,00 5,00 0,00 0,00 3-4

I. La sociedad colectiva. 1. Origen de la sociedad

colectiva 2. Concepto y notas características 3.
Requisitos de constitución 4. Derechos y
obligaciones de los socios 5. La administración en la
sociedad colectiva 6. Las relaciones jurídicas
externas: denominación y responsabilidad por las
deudas sociales. 7. Modificaciones del contrato
social: la transmisión de la condición de socio,
disolución, liquidación y transformación social. II. La
sociedad comanditaria. 1. Origen y consideración
general de la sociedad comanditaria o en comandita.
2. Concepto y notas características.
3 TEMA 3. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: CONCEPTO 3,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,00 1,00 2,00 5,00 0,00 0,00 5
Y CARACTERES
1. Consideraciones preliminares. 2. Origen y
evolución de las sociedades de capital. 3. Concepto y
caracteres. 4. Mercantilidad de las sociedades de
capital. 5. Denominación de las sociedades de capital
6. Nacionalidad de las sociedades de capital. 7.
Domicilio. 8. El objeto social. 9. El capital social. a)
Funciones del capital social b) Principios del capital
social. 10. La sociedad de capital unipersonal.

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4 TEMA 4. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE 4,00 0,00 0,00 3,00 0,00 1,00 0,00 1,00 6,00 0,00 0,00 6
CAPITAL

I. Introducción. 1. Constitución e inscripción: la

sociedad irregular. 2. La escritura de constitución. 3.
Los estatutos sociales. Concepto y contenido. II. La
fundación simultánea.
l. Los fundadores. Concepto, número,
responsabilidad y ventajas especiales. 2. La
sociedad en formación. Concepto y régimen jurídico.
3. La sociedad irregular. III. La fundación sucesiva de
la sociedad anónima. 1. Los promotores. Fases de la
fundación sucesiva. IV. Nulidad de la sociedad. 1.
Significado de la nulidad. 2. Causas de nulidad. 3.
Efectos de la declaración de nulidad. V. Las
aportaciones sociales. 1. Concepto y requisitos. 2.
Régimen jurídico de las aportaciones sociales. 3. Los
dividendos pasivos. Concepto. La mora del
accionista. VI. Las prestaciones accesorias.
Concepto y régimen jurídico.
5 TEMA 5. LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES 4,00 0,00 0,00 4,00 0,00 1,00 1,00 2,00 7,00 0,00 0,00 6-7
SOCIALES
I. La acción y la participación social como parte del
capital. 1. El valor nominal de la acción y de la
participación social. 2. La prima de emisión de
acciones y de participaciones sociales. II. La acción y
la participación como expresión de la condición de
socio. 1. Derechos integrantes de la posición de
socio. 2. Clases de acciones y participaciones.
Las acciones y participaciones privilegiadas. 3 Las
acciones y las participaciones sin voto. 4 Las
acciones rescatables: emisión y amortización. III.
Representación y transmisión de acciones y
participaciones sociales. 1.Formas de representación
y de transmisión de las acciones. 2. Forma de
representación y de transmisión de participaciones
sociales. a) Régimen de la transmisión voluntaria por
actos intervivos. b) Régimen de la transmisión
forzosa. c) Régimen de la transmisión mortis causa.
IV. La acción como objeto de derechos reales. 1.
Copropiedad de la acción y de la participación social.
2. Usufructo de acciones y de participaciones
sociales. 3. Prenda de acciones y embargo de
acciones y participaciones. V. Negocios sobre las
propias acciones y participaciones. 1. Adquisición
originaria de acciones y de participaciones propias.
2. Adquisición derivativa de acciones y de
participaciones propias. 2.1. La adquisición de
participaciones propias en la sociedad de
responsabilidad limitada. 2.2. La adquisición de
acciones propias en la sociedad anónima. 3.
Aceptación en garantía de acciones y participaciones
propias y prohibición de asistencia financiera. 4. Las
participaciones recíprocas.

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6 TEMA 6. LA JUNTA GENERAL 4,00 0,00 0,00 3,00 0,00 1,00 0,00 1,00 6,00 0,00 0,00 8-9
I. Introducción, concepto y competencias. II. Clases
de juntas. III. Convocatoria.1. Convocatoria por la
minoría. 2. Convocatoria judicial. 3. Convocatoria en
casos especiales. 4. Forma y plazo de la
convocatoria. 5. Contenido de la convocatoria. 6.
Junta universal. IV. Asistencia, representación y
voto. 1. Asistencia. 2. Representación. 3. Voto. V.
Constitución de la junta: Quórum en la SA. VI.
Información. VII. Mayorías en la adopción de
acuerdos. VIII. Acta. IX. Impugnación de acuerdos.
7 TEMA 7. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD 4,00 0,00 0,00 3,00 0,00 1,00 1,00 2,00 5,00 0,00 0,00 10-11
I. Régimen jurídico. II. Introducción, concepto y
competencias. III. Estructura del órgano de
administración. IV. Estatuto jurídico de
los administradores. 1. Prohibiciones. 2.
Nombramiento y aceptación. 3. Remuneración. 4.
Vigencia del cargo. V. Deberes de los
administradores. VI. La representación social. 1.
Atribución subjetiva del poder de representación. 2.
Ámbito del poder de representación. VII La
responsabilidad de los administradores. 1.
Presupuestos de responsabilidad. 2. Sustanciación
de la responsabilidad. 3. Acciones. VIII. El consejo de
administración. 1.Sistemas de nombramiento. 2.
Organización y funcionamiento. 3. Delegación de
facultades.
8 TEMA 8. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS 3,00 0,00 0,00 2,00 0,00 1,00 0,00 1,00 5,00 0,00 0,00 12
I. La modificación de los estatutos sociales. 1.-
Consideración general. 2.- Procedimiento general de
modificación de estatutos. 3.- Supuestos especiales
de modificación de estatutos. II. El aumento del
capital social. 1.- Concepto y procedimiento general
2.- Capital autorizado 3.- Modalidades de aumento de
capital: a) aumento de capital con aportaciones
dinerarias b) aumento de capital con aportaciones no
dinerarias c) aumento de capital por compensación
de créditos d) aumento de capital por conversión de
obligaciones en acciones e) aumento de capital con
cargo a reservas. III. Reducción de capital. 1.-
Concepto y procedimiento general de reducción. 2.-
Supuestos de reducción efectiva del capital social y
tutela de los acreedores a) Reducción mediante
restitución de aportaciones a los socios b) Reducción
mediante adquisición de participaciones propias para
su amortización 3.- Supuestos de reducción nominal
del capital social a) Reducción de capital por pérdidas
b) Reducción para constituir o incrementar la reserva
legal IV. Reducción y aumento de capital simultáneos.

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9 TEMA 9. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS 3,00 0,00 0,00 2,00 0,00 1,00 1,00 2,00 5,00 0,00 0,00 13
SOCIEDADES DE CAPITAL
I. Introducción. II. Transformación de sociedades: 1.
Concepto y función económica 2. El acuerdo social
de transformación 3. Efectos de la transformación III.
Fusión de sociedades: 1. Concepto y clases 2.
Procedimiento para la fusión: a) el proyecto común de
fusión b) aprobación del acuerdo de fusión c)
publicidad e inscripción del acuerdo de fusión. 3.
Derecho de oposición de los acreedores 4. Efectos
de la fusión sobre la responsabilidad de los socios
IV. Escisión de sociedades: 1. Concepto y clases 2.
Régimen jurídico de la escisión 3. Normas de tutela de
los acreedores V. Cesión global de activo y pasivo:
1. Concepto 2. Régimen jurídico 3. Tutela de los
acreedores VI. Traslado internacional del domicilio
social: 1. Concepto 2. Régimen jurídico del traslado 3.
Tutela de los socios y acreedores sociales .
10 TEMA 10. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS 3,00 0,00 0,00 1,00 0,00 1,00 0,00 1,00 5,00 0,00 0,00 14
SOCIEDADES DE CAPITAL.
l. Disolución de las sociedades de capital. 1.
Concepto. 2. Disolución de pleno derecho. 3.
Disolución por constatación de la existencia de causa
legal o estatutaria. 4. Disolución por mero acuerdo de
la junta general. 5. Reactivación de la sociedad
disuelta. II. Liquidación de las sociedades de capital. l.
Concepto y régimen jurídico. 2. Los liquidadores. 3.
Operaciones de liquidación. 4. División del patrimonio
social. 5. Extinción de la sociedad. 6. Activo y pasivo
sobrevenidos.
11 TEMA 11. GRUPOS DE SOCIEDADES Y OTRAS 2,00 0,00 0,00 1,00 0,00 1,00 1,00 1,00 6,00 0,00 0,00 15
FORMAS DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
l. Grupos de sociedades. 1. Concepto. 2. Clases. 3.
Función económica. 4. Régimen jurídico. 5.
Consolidación contable. II. Formas de colaboración
empresarial. 1. Planteamiento. 2. Agrupaciones de
Interés Económico. 3. Uniones Temporales de
Empresas. 4. La joint venture o sociedad conjunta. 5.
Cárteles. III. las sociedades cooperativas. IV. La
sociedad de garantía recíproca.
TOTAL DE HORAS 39,00 0,00 0,00 21,00 0,00 10,00 5,00 15,00 60,00 0,00 0,00
Esta organización tiene carácter orientativo.

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TE Horas de teoría
PA Horas de prácticas en aula
PLE Horas de prácticas de laboratorio experimental
PLO Horas de prácticas de laboratorio en ordenador
CL Horas de prácticas clínicas
TU Horas de tutoría
EV Horas de evaluación
TG Horas de trabajo en grupo
TA Horas de trabajo autónomo
TU-NP Tutorías No Presenciales
EV-NP Evaluación No Presencial

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7. MÉTODOS DE LA EVALUACIÓN
Descripción Tipología Eval. Final Recuper. %
Examen parcial Examen escrito No Sí 30,00

Calif. mínima 5,00

Duración
Fecha realización En torno a la mitad del cuatrimestre de acuerdo con el desarrollo del programa
Condiciones recuperación Los alumnos que no superen este examen se examinarán de todo el contenido teórico en el examen
final de la asignatura
Observaciones Los alumnos que superen la calificación mínima liberarán los contenidos teóricos de este examen

Evaluación continua Otros No No 10,00

Calif. mínima 0,00

Duración
Fecha realización A lo largo del cuatrimestre
Condiciones recuperación
Observaciones Participación del alumno en la realización de supuestos prácticos y actividades complementarias a
desarrollarse durante el curso

Examen final teórico Examen escrito Sí Sí 30,00

Calif. mínima 5,00

Duración
Fecha realización A determinar por la Junta de Facultad
Condiciones recuperación La recuperación tendrá lugar en la convocatoria determinada a tal efecto por la Junta de Facultad
Observaciones La recuperación tendrá lugar en la convocatoria determinada a tal efecto por la Junta de Facultad

Evaluación práctica Examen escrito Sí Sí 30,00

Calif. mínima 0,00

Duración
Fecha realización Los exámenes prácticos se realizarán junto con los exámenes teóricos.
Condiciones recuperación Convocatoria de recuperación a determinar por la Junta de Facultad
Observaciones Únicamente liberarán al alumnos cuando se haya superado el examen teórico.

TOTAL 100,00
Observaciones

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Con el objetivo de fomentar un conocimiento global, siquiera medio, del contenido del programa, evitando técnicas de estudio
aleatorias, se introduce como requisito para obtener el aprobado de la asignatura, sea cual sea la nota media aritmética del
conjunto de los métodos de evaluación, la necesidad de superar la nota mínima del examen final teórico.

La evaluación práctica, que representa el 30% de la calificación global de la asignatura, se realizará mediante examen
práctico, que tendrá lugar junto con los exámenes teóricos (parcial y final) en las fechas indicadas a tal efecto por la Junta de
Centro. Cada examen práctico representará el 50% de la calificación correspondiente a la evaluación práctica. La superación
de cada una de estas pruebas prácticas exigirá, como presupuesto previo, de la superación del correspondiente apartado
teórico conforme a las reglas establecidas para el mismo.

Adicionalmente, se valorará la participación de los alumnos en la realización de actividades prácticas así como de otras
actividades complementarias durante el curso. Estas actividades prácticas podrán realizarse a decisión del Profesor en
cualquier momento dentro del horario lectivo, sin que sea necesaria comunicación previa al respecto. Esta valoración
representa un 10% de la calificación final de la asignatura.

En caso de que la evaluación deba realizarse de forma no presencial, las pruebas y actividades se llevarán a cabo a través de
la plataforma MOODLE, realizándose aquellas en las mismas fechas previstas, sobre la misma materia y con idénticos
criterios de evaluación y calificación que para la evaluación presencial.
Criterios de evaluación para estudiantes a tiempo parcial
A los estudiantes a tiempo parcial se les evaluará con un único examen final teórico -práctico en el que la teoría representará
un 60% de la nota y la práctica un 40%.

Con el objetivo de fomentar un conocimiento global, siquiera medio, del contenido del programa, evitando técnicas de estudio
aleatorias, se introduce como requisito para obtener el aprobado de la asignatura, sea cual sea la nota media aritmética del
conjunto de los métodos de evaluación, la necesidad de superar la nota mínima del examen final teórico.

8. BIBLIOGRAFÍA Y MATERIALES DIDÁCTICOS

BÁSICA
TOMILLO URBINA, J.L., Derecho de sociedades, Dykinson, Última edición
Complementaria
MENÉNDEZ, A./ROJO, A. (dir), Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson-Civitas (última edición)
BROSETA PONT, M.: Manual de derecho mercantil, vol. I, ed. Tecnos, últ. ed.
JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G.: Derecho Mercantil I, 2º. Editorial Marcial Pons, últ. ed.

9. SOFTWARE
PROGRAMA / APLICACIÓN CENTRO PLANTA SALA HORARIO

10. COMPETENCIAS LINGÜÍSTICAS

¨ Comprensión escrita ¨ Comprensión oral

¨ Expresión escrita ¨ Expresión oral
¨ Asignatura íntegramente desarrollada en inglés

Observaciones

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