UNIVERSIDAD CRISTIANA EVANGELICA NUEVO MILENIO
DERECHO MERCANTIL II
SECCIÓN: 2
CATEDRATICO: JOSE FRANCISCO PINEDA VALERIANO
ESTUDIANTE: LAURA MARBELY AGUILAR VELASQUEZ
NÚMERO DE CUENTA: 323580007
SEDE: DANLI, EL PARAÍSO
TEMA DE TRABAJO: RESUMEN SOBRE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN
DE SOCIEDADES
FECHA DE ENTREGA: 22 DE JULIO DE 2025
INTRODUCCIÓN
La dinámica empresarial moderna a menudo requiere de las organizaciones la
capacidad de adaptarse y evolucionar para garantizar su sostenibilidad y crecimiento. En
este contexto, la fusión y transformación de sociedades emergen como herramientas
estratégicas fundamentales que permiten a las empresas reconfigurar su estructura legal
y operativa. Estas figuras jurídicas, lejos de ser meros trámites administrativos, implican
procesos complejos de disolución, creación o modificación de entidades, con profundas
implicaciones para sus socios, acreedores y el mercado en general. El Código de
Comercio de Honduras, a través de sus artículos 344 al 354, establece el marco legal
que rige estos procedimientos, garantizando la seguridad jurídica y la protección de los
intereses de todas las partes involucradas. Comprender a fondo estas disposiciones es
crucial para cualquier actor del ámbito empresarial hondureño que contemple o participe
en este tipo de operaciones.
FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Fusión de Sociedades: Reorganización Estratégica
La fusión de sociedades, tal como lo define el Artículo 344 del Código de Comercio de
Honduras, se presenta en dos modalidades principales: la fusión por creación y la fusión
por absorción. En la primera, dos o más sociedades existentes se disuelven para dar
origen a una sociedad completamente nueva. En la segunda, una sociedad ya
establecida, la sociedad absorbente, incorpora a otra u otras, las sociedades absorbidas,
que a su vez se disuelven. En ambos escenarios, la característica común es la
transmisión universal de derechos y obligaciones: la nueva sociedad o la sociedad
absorbente adquiere la titularidad plena de todos los activos y pasivos de las sociedades
disueltas. Esto implica una continuidad jurídica en la que las obligaciones contraídas por
las sociedades originales son asumidas por la entidad resultante, lo que es vital para la
protección de terceros.
El proceso de fusión comienza con el acuerdo de fusión, que debe ser aprobado por
cada sociedad involucrada siguiendo los mismos procedimientos requeridos para la
modificación de sus propios estatutos, como se indica en el Artículo 346. Una vez
aprobado, este acuerdo debe ser inscrito en el Registro Público de Comercio del
domicilio de cada una de las sociedades fusionadas. Posteriormente, se exige la
publicación del acuerdo de fusión junto con el último balance de las sociedades. Además,
las sociedades que dejarán de existir deben publicar el sistema establecido para la
extinción de su pasivo, brindando transparencia y seguridad a sus acreedores. El Artículo
348 estipula que los representantes de las sociedades fusionadas son responsables de
redactar los nuevos estatutos de la sociedad resultantes o las modificaciones necesarias
en los de la sociedad absorbente, y la ejecución de la fusión recae sobre los designados
para ello o, en su defecto, sobre los administradores de la nueva sociedad o la
absorbente.
Un aspecto crucial de la fusión es el período de oposición establecido en el Artículo
349 La fusión no surte efectos sino hasta transcurridos tres meses desde las
publicaciones mencionadas. Durante este lapso, cualquier interesado, especialmente los
acreedores, puede oponerse a la fusión. Si se presenta una oposición, el proceso se
suspende hasta que los intereses del oponente sean suficientemente garantizados, ya
sea por la sociedad o por una decisión judicial. Sin embargo, no será necesaria la
garantía si la nueva sociedad o el incorporadonte demuestran una solvencia notoria. Si
la oposición es declarada infundada por sentencia judicial, la fusión puede efectuarse
una vez que dicha sentencia cause ejecutoria. El Artículo 350 introduce una excepción a
este plazo de tres meses: la fusión puede surtir efecto en el momento de su inscripción
si se pagan todas las deudas de las sociedades fusionadas, se deposita su importación
en una institución de crédito o se obtiene el consentimiento de todos los acreedores. Es
importante destacar que, para estos efectos, las deudas a plazo no se darán por
vencidas.
La fusión también contempla los derechos de los socios. El Artículo 351 concede al
socio que no esté de acuerdo con la fusión el derecho a retirarse de la sociedad. No
obstante, su participación social y su responsabilidad personal ilimitada, en el caso de
socios colectivos o comanditados, continuarán garantizando el cumplimiento de las
obligaciones contraídas antes de que se tome el acuerdo de fusión. Finalmente, el
Artículo 353 asegura que los socios de las sociedades fusionadas que pasen a ser socios
de la nueva sociedad o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones
en la cantidad convenida, garantizando la continuidad de su inversión en la entidad
resultante.
Transformación de Sociedades: Adaptación y Flexibilidad
La transformación de sociedades se refiere al cambio de la forma o tipo social de una
sociedad existente, sin que ello implique su disolución o la creación de una nueva
personalidad jurídica. El Artículo 352 del Código de Comercio de Honduras establece
que las sociedades constituidas bajo las formas previstas en las fracciones I a V del
Artículo 13 (que generalmente incluyen sociedades en nombre colectivo, en comandita
simple, de responsabilidad limitada, anónima y en comandita por acciones) tienen la
facultad de adoptar cualquier otro tipo legal. Esta flexibilidad es fundamental para que
las sociedades puedan adaptarse a nuevas necesidades de mercado, cambios en la
normativa o estrategias internas que requieran una estructura jurídica diferente. Por
ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada podría transformarse en una sociedad
anónima para facilitar la captación de capital a través del mercado de valores, o
viceversa, si se busca una estructura más simplificada. Además, este artículo permite la
transformación en sociedades de capital variable, lo que les confiere una mayor agilidad
en el aumento o disminución de su capital social, sin necesidad de complejos
procedimientos de reforma estatutaria cada vez.
El proceso de transformación, aunque no implica la disolución de la entidad, comparte
principios similares a los de la fusión en lo que respeta a la protección de terceros y la
formalidad de los actos. El Artículo 354 es explícito al señalar que los preceptos
contenidos en los artículos anteriores de este capítulo, es decir, aquellos que rigen la
fusión, serán aplicables a las transformaciones de sociedades. Esto significa que el
acuerdo de transformación debe ser tomado de la misma forma que para una
modificación de estatutos, debe ser inscrito en el Registro Público de Comercio y,
dependiendo de la naturaleza de la transformación, podría requerir un proceso de
publicación y un período de oposición para proteger los intereses de los acreedores. La
aplicación de estas normas asegura que la transformación se realice con la debida
transparencia y que los derechos de los socios y terceros no se vean afectados
negativamente por el cambio de tipo social. En esencia, la transformación brinda a las
sociedades la capacidad de reconfigurarse internamente, manteniendo su identidad
jurídica, pero adoptando la forma que mejor se adapta a sus objetivos estratégicos y
operativos en un momento dado.
CONCLUSIONES
La fusión y transformación de sociedades son mecanismos esenciales en el derecho
mercantil hondureño que reflejan la comprensión del legislador sobre la necesidad de
flexibilidad y dinamismo en el entorno empresarial. A través de los artículos
proporcionados del Código de Comercio, se evidencia un marco legal robusto que, al
mismo tiempo que facilita la reestructuración corporativa, salvaguarda de manera
explícita los derechos de los socios y, crucialmente, de los acreedores, estableciendo
plazos de oposición y requisitos de publicidad que garantizan la seguridad jurídica en
estas complejas operaciones. La normativa demuestra que una reconfiguración
societaria no es un acto meramente interno, sino una transacción con amplias
repercusiones que requieren de transparencia y garantías para todos los involucrados.
En última instancia, la posibilidad de fusionar o transformar sociedades no solo permite
a las empresas adaptarse a las condiciones cambiantes del mercado, optimizar sus
estructuras o buscar sinergias, sino que también fomenta la eficiencia económica al
permitir la consolidación de negocios o la adopción de formas jurídicas más adecuadas
para el desarrollo de sus actividades. El Código de Comercio de Honduras, al detallar
estos procesos, asegura que la evolución de las entidades mercantiles se realice dentro
de un marco de legalidad y previsibilidad, contribuyendo así a la estabilidad y el desarrollo
del sector empresarial del país.
