Capítulo 19.

Franquicia

ARTÍCULO 1512. Concepto Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada
franquiciante, otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado,
destinado a comercializar determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial,
emblema o la marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos técnicos y
la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra una prestación directa o
indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales,
marcas, patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el
sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al
franquiciado en los términos del contrato.
El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto
en el negocio del franquiciado.
ARTÍCULO 1513. Definiciones A los fines de la interpretación del contrato se
entiende que: a) franquicia mayorista es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a
una persona física o jurídica un territorio o ámbito de actuación nacional o regional o
provincial con derecho de nombrar subfranquiciados, el uso de sus marcas y sistema de
franquicias bajo contraprestaciones específicas;
b) franquicia de desarrollo es aquella en virtud de la cual el franquiciante otorga a un
franquiciado denominado desarrollador el derecho a abrir múltiples negocios franquiciados
bajo el sistema, método y marca del franquiciante en una región o en el país durante un
término prolongado no menor a cinco años, y en el que todos los locales o negocios que se
abren dependen o están controlados, en caso de que se constituyan como sociedades, por el
desarrollador, sin que éste tenga el derecho de ceder su posición como tal o subfranquiciar,
sin el consentimiento del franquiciante;
c) sistema de negocios: es el conjunto de conocimientos prácticos y la experiencia
acumulada por el franquiciante, no patentado, que ha sido debidamente probado, secreto,
sustancial y transmisible. Es secreto cuando en su conjunto o la configuración de sus
componentes no es generalmente conocida o fácilmente accesible. Es sustancial cuando la
información que contiene es relevante para la venta o prestación de servicios y permite al
franquiciado prestar sus servicios o vender los productos conforme con el sistema de
negocios. Es transmisible cuando su descripción es suficiente para permitir al franquiciado
desarrollar su negocio de conformidad a las pautas creadas o desarrolladas por el
franquiciante
ARTÍCULO 1514. Obligaciones del franquiciante Son obligaciones del franquiciante:
a) proporcionar, con antelación a la firma del contrato, información económica y financiera
sobre la evolución de dos años de unidades similares a la ofrecida en franquicia, que hayan
operado un tiempo suficiente, en el país o en el extranjero;
 b) comunicar al franquiciado el conjunto de conocimientos técnicos, aun cuando no
estén patentados, derivados de la experiencia del franquiciante y comprobados por éste como
aptos para producir los efectos del sistema franquiciado;
c) entregar al franquiciado un manual de operaciones con las especificaciones útiles
para desarrollar la actividad prevista en el contrato;
d) proveer asistencia técnica para la mejor operatividad de la franquicia durante la
vigencia del contrato;
e) si la franquicia comprende la provisión de bienes o servicios a cargo del
franquiciante o de terceros designados por él, asegurar esa provisión en cantidades adecuadas
y a precios razonables, según usos y costumbres comerciales locales o internacionales;
f) defender y proteger el uso por el franquiciado, en las condiciones del contrato, de
los derechos referidos en el artículo 1512, sin perjuicio de que:
i) en las franquicias internacionales esa defensa está contractualmente a cargo del
franquiciado, a cuyo efecto debe ser especialmente apoderado sin perjuicio de la obligación
del franquiciante de poner a disposición del franquiciado, en tiempo propio, la
documentación y demás elementos necesarios para ese cometido;
ii) en cualquier caso, el franquiciado está facultado para intervenir como interesado
coadyuvante, en defensa de tales derechos, en las instancias administrativas o judiciales
correspondientes, por las vías admitidas por la ley procesal, y en la medida que ésta lo
permita.
ARTÍCULO 1515. Obligaciones del franquiciado Son obligaciones mínimas del
franquiciado:
a) desarrollar efectivamente la actividad comprendida en la franquicia, cumplir las
especificaciones del manual de operaciones y las que el franquiciante le comunique en
cumplimiento de su deber de asistencia técnica;
b) proporcionar las informaciones que razonablemente requiera el franquiciante para
el conocimiento del desarrollo de la actividad y facilitar las inspecciones que se hayan
pactado o que sean adecuadas al objeto de la franquicia;
c) abstenerse de actos que puedan poner en riesgo la identificación o el prestigio del
sistema de franquicia que integra o de los derechos mencionados en el artículo 1512,
segundo párrafo, y cooperar, en su caso, en la protección de esos derechos;
d) mantener la confidencialidad de la información reservada que integra el conjunto
de conocimientos técnicos transmitidos y asegurar esa confidencialidad respecto de las
personas, dependientes o no, a las que deban comunicarse para el desarrollo de las
actividades. Esta obligación subsiste después de la expiración del contrato;
e) cumplir con las contraprestaciones comprometidas, entre las que pueden pactarse
contribuciones para el desarrollo del mercado o de las tecnologías vinculadas a la franquicia.
 ARTÍCULO 1516. Plazo Es aplicable el artículo 1506 (regula el plazo para la
concesión), primer párrafo. Sin embargo, un plazo inferior puede ser pactado si se
corresponde con situaciones especiales como ferias o congresos, actividades desarrolladas
dentro de predios o emprendimientos que tienen prevista una duración inferior, o similares.
Al vencimiento del plazo, el contrato se entiende prorrogado tácitamente por plazos
sucesivos de un año, excepto expresa denuncia de una de las partes antes de cada
vencimiento con treinta días de antelación. A la segunda renovación, se transforma en
contrato por tiempo indeterminado.
ARTÍCULO 1517. Cláusulas de exclusividad Las franquicias son exclusivas para
ambas partes. El franquiciante no puede autorizar otra unidad de franquicia en el mismo
territorio, excepto con el consentimiento del franquiciado. El franquiciado debe
desempeñarse en los locales indicados, dentro del territorio concedido o, en su defecto, en su
zona de influencia, y no puede operar por sí o por interpósita persona unidades de franquicia
o actividades que sean competitivas. Las partes pueden limitar o excluir la exclusividad.
ARTÍCULO 1518. Otras cláusulas Excepto pacto en contrario: a) el franquiciado no
puede ceder su posición contractual ni los derechos que emergen del contrato mientras está
vigente, excepto los de contenido dinerario. Esta disposición no se aplica en los contratos de
franquicia mayorista destinados a que el franquiciado otorgue a su vez subfranquicias, a esos
efectos. En tales supuestos, debe contar con la autorización previa del franquiciante para
otorgar subfranquicias en las condiciones que pacten entre el franquiciante y el franquiciado
principal;
b) el franquiciante no puede comercializar directamente con los terceros, mercaderías
o servicios comprendidos en la franquicia dentro del territorio o zona de influencia del
franquiciado;
c) el derecho a la clientela corresponde al franquiciante. El franquiciado no puede
mudar la ubicación de sus locales de atención o fabricación
ARTÍCULO 1519. Cláusulas nulas No son válidas las cláusulas que prohíban al
franquiciado:
a) cuestionar justificadamente los derechos del franquiciante mencionado en el artículo
1512, segundo párrafo;
b) adquirir mercaderías comprendidas en la franquicia de otros franquiciados dentro
del país, siempre que éstos respondan a las calidades y características contractuales;
c) reunirse o establecer vínculos no económicos con otros franquiciados
ARTÍCULO 1520. Responsabilidad Las partes del contrato son independientes, y no
existe relación laboral entre ellas. En consecuencia: a) el franquiciante no responde por las
obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario;
b) los dependientes del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el
franquiciante, sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre fraude laboral;
 c) el franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema
otorgado en franquicia.
El franquiciado debe indicar claramente su calidad de persona independiente en sus
facturas, contratos y demás documentos comerciales; esta obligación no debe interferir en la
identidad común de la red franquiciada, en particular en sus nombres o rótulos comunes y en
la presentación uniforme de sus locales, mercaderías o medios de transporte.