UNIDAD III: Instrumentos jurídicos para la financiación empresaria

3.1 Autofinanciación: Empresario persona física. Empresario persona jurídica (sociedades comerciales y cooperativas); problemática de las
ganancias no distribuidas; constitución de reservas facultativas y capitalización de dividendos.

LA EMPRESA: Es la organización de diversos elementos:

 MATERIALES (materia prima, instalaciones, máquinas, vehículos, etc.),

 INMATERIALES (nombre comercial, enseña, patentes de invención, marcas de fábrica, modelos y dibujos industriales, etc.)
 PERSONALES (administradores, gerentes, factores, dependientes, viajantes, empleados, obreros, etc.), orientados a la
producción, circulación o comercialización de bienes y servicios, generalmente con propósito de lucro, bajo la dirección,
coordinación y responsabilidad del empresario.

EMPRESARIO: Es quien ejerce profesionalmente una actividad económica organizada a los fines de la producción o intercambio de bienes
o servicios. Puede ser:

 PERSONA HUMANA: Opción más económica y rápida para iniciar + Riesgo para el patr. pers
 PERSONA JURÍDICA: Limita la responsabilidad. Salvaguarda el patrimonio persona.

Este tiene derechos patrimoniales: derecho al dividendo y a la cuota liquidatoria.

DERECHO AL DIVIDENDO:

✓Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio.

✓En la idea de beneficio la LS ha insertado un régimen de distribución de utilidades que tiene ciertas particularidades.

✓La noción estricta de beneficio establece que la utilidad debe ser distribuida por los socios.

✓La Ley 19.550 impone 3 requisitos para la percepción del dividendo:

a) Que las ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo con la ley y al estatuto social y aprobado por el
Órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios) (art. 68)

b) Que las ganancias sean: ✓ realizadas (deben surgir de la diferencia entre ganancias y pérdidas) y ✓ líquidas (deben estar convertidas en
dinero, o ser fácilmente convertibles).

c) Que el órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios), decida distribuir dichas ganancias entre los socios o accionistas (art. 66 inc.
4).

Dividendo: puede ser anticipado o provisional:

- Anticipado: Es percibido antes del vencimiento del ejercicio anual. Está condicionada al cierre del ejercicio con ganancias que
justifiquen la consolidación de la distribución anticipada.

La Ley de Sociedades NO PERMITE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, salvo que se trate de sociedades que
se encuentren comprendidas en el artículo 299, es decir que se trate de sociedades: i) Autorizadas para hacer oferta pública de sus
acciones o cotizar en bolsa; ii) Que tengan un capital mayor de pesos dos mil millones ($2.000.000.000) Resolución 10/2024; iii) Que
sean sociedades anónimas de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI del Capítulo 11; iv) Que realicen
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros; v) Que exploten concesiones o servicios públicos; vi) Que se trate de sociedad controlante o controlada por otra
sujeta a fiscalización, conforme a uno de estos casos señalados.

Resulta común que sociedades no encuadradas dentro del artículo 299 LS igualmente distribuyan dividendos anticipados bajo el
mecanismo "DÉBITO EN CUENTA PARTICULAR DEL ACCIONISTA", mediante el cual se acumulan saldos deudores frente a la
sociedad que, cuando la asamblea vota los dividendos del ejercicio, se netean contra el dividendo votado.

ESTA PRACTICA NO SE ENCUENTRA PERMITIDA POR LA LGS, pero en los supuestos en los cuales los dividendos votados
resulten suficientes para compensar los montos anticipados, ni los otros accionistas ni los terceros formularán reclamo alguno a la
sociedad o a los miembros del órgano de administración, a la sindicatura ni al consejo de vigilancia por la irregularidad.

Distinto es el caso en el cual el ejercicio no arrojara utilidades, o la asamblea dispusiera no distribuir dividendos, o -finalmente- el
dividendo votado no alcanzara para cubrir los anticipos recibidos por el accionista.

En este caso, el saldo deudor resultaría inmediatamente exigible por parte de la sociedad y los daños y perjuicios que pudiera sufrir el
ente societario o los terceros deberán ser satisfechas por los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos, quienes
resultarán solidariamente responsables por haber dispuesto, consentido o tolerado tales pagos y distribuciones.
 - Provisional: Su consolidación acaecerá sólo si el balance arroja ganancias realizadas y liquidas suficientes para cubrir la
distribución anticipada.

Patrimonio: Es una noción contable, resultante de la diferencia entre: el activo, que está integrado por el total de bienes del sujeto, y el
pasivo, compuesto por el total de sus obligaciones. Es esencialmente mutable, fluctúa según la suerte de los negocios que su titular lleve a
cabo.

El patrimonio del ente esta conformado por ACTIVO, PASIVO, Y PATRIMONIO NETO (art 63 ley 19550).

 Activo: BIENES: (Dinero en efectivo (caja), Mercaderías, Maquinarias, Instalaciones, Edificios, Autos, etc.) DERECHOS:
(Cuentas a cobrar de clientes, Alquileres que la empresa pago por adelantado, Adelantos a proveedores por compra de
mercaderías.
 Pasivo (financiación externa): Deudas comerciales, deudas por impuestos (cargas fiscales), deudas por sueldos y cargas sociales,
previsiones, etc.
 Patrimonio neto (financiación interna): CAPITAL SOCIAL, reservas legales y facultativas, utilidades no distribuidas, etc.

Las sociedades no tienen recursos propios. Los "recursos propios" (cuentas del patrimonio neto: capital social, reservas legales y
facultativas, utilidades no distribuidas, etc.) pertenecen en realidad a sus accionistas, quienes al decidir aportarlos a su compañía han
tomado una auténtica decisión de inversión.

Es un pasivo no exigible o -más técnicamente- un pasivo de exigibilidad restringida. Por eso figura en el "lado derecho" de la hoja del
balance, debajo del "pasivo exigible".

Capital social: Es el valor asignado a los bienes aportados. Guarda estrecha relación con la intensidad con que los derechos políticos y
económicos de los aportantes (tenedores de partes de aquel) son ejercidos.

EL CAPITAL SOCIAL se mantiene estable, fijo (por convención) e invariable, cumpliendo así una función administrativa y jurídica propia
de una existencia de derecho y no de hecho.

Las cuentas (capital y patrimonio) solo habrán de coincidir numéricamente al momento de suscribirse el contrato social, ya que una vez
comenzado el giro de los negocios estas se separarán según el resultado de estos.

LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL DE LA EMPRESA:

✓Para cumplir con su objeto social y atender a las necesidades que el giro de los negocios le impone, la empresa necesita contar con un
flujo de fondos idóneo para satisfacer sus obligaciones.

✓El recurso básico con el que cuenta la empresa es el flujo de fondos que generan sus propios activos.

✓Cuando la sociedad no tiene emitida deuda alguna, sino que sólo se ha financiado con aportes de capital efectuados por sus accionistas,
cada peso proveniente del flujo de fondos generado por los activos de la empresa pertenece a los accionistas.

✓Por otro lado, cuando la sociedad contrae deuda, se compromete a dividir el flujo de fondos en dos. Un flujo relativamente seguro para
satisfacer a los acreedores titulares de la deuda y otro más arriesgado para los accionistas.

✓La combinación de los recursos propios y de los diversos títulos de deuda que puede emitir la empresa es lo que se conoce como la
estructura de capital.

EMPRESAS REQUIEREN CAPITAL O CRÉDITO PARA:

➢ manejar y expandir sus negocios (nuevas sucursales),

➢ mejorar los sistemas de producción (adquisición de nueva tecnología) y

➢ mejorar su competitividad (modernización de su maquinaria).

Las alternativas que existen a tal fin son:

a) no distribuir utilidades y reinvertirlas (política de ahorro y reservas);

b) emitir acciones, lo que obliga a las sociedades a aumentar el capital social y requerir a los socios que realicen nuevos aportes o a
permitir el ingreso de nuevos socios;
c) contraer endeudamiento a través de un préstamo financiero o bancario tradicional (préstamos, que en general son a corto plazo y
muy onerosos)
d) contraer endeudamiento mediante la captación de fondos en el MERCADO DE CAPITALES, y
e) titulizar activos y captar fondos mediante la expedición y negociación de valores mobiliarios que otorgan a su titular un derecho
de participación sobre esos activos (titulización).

La financiación puede ser interna o externa:

Interna: En la AUTOFINANCIACIÓN la empresa utiliza solo los recursos provenientes de su propia actividad para realizar inversiones.

Externa: Recursos provenientes de terceros: - otorgamiento de crédito (pasivos) - aportes de capital.

FORMAS DE FINANCIACIÓN INTERNA:

Autofinanciación por ENRIQUECIMIENTO: Es la retención de dividendos a través de la constitución de reservas o de la capitalización de

utilidades. La empresa retiene ganancias con el fin de reinvertir.

La sociedad tiene diferentes opciones de afectación de las utilidades sociales devengadas.

a) Distribución de las utilidades sociales como dividendo.

b) Mantenimiento de las utilidades como resultados acumulados (cuenta nueva).
c) Constitución de una reserva voluntaria.
d) Capitalización de la utilidad o pago de dividendos en acciones

FORMA DE AUTOFINANCIAMIENTO La utilidad social no resulta distribuida, sino que es aplicada a financiar el funcionamiento de la
sociedad.

Autofinanciación por MANTENIMIENTO: Incluye las amortizaciones o depreciaciones, las previsiones y provisiones, con cargo a los
resultados de la sociedad, que tienen por objeto impedir el deterioro del patrimonio.

1) AMORTIZACIÓN: Las maquinarias y los equipos de la compañía pierden valor de un periodo a otro. A este fenómeno se le
denomina depreciación. Para reconocerlo, la firma cuantifica el desgaste periódico y lo incluye como un costo de producción.
Dichas deducciones irán disminuyendo en el tiempo el valor contable del activo hasta llegar a cero.
Un bien se puede depreciar totalmente, por ejemplo, en cinco años. Los descuentos que se realizan en ese plazo sirven para
acumular un fondo de amortización (o amortización acumulada). Este servirá para reponer los equipos.
2) PROVISIONES: Son beneficios retenidos por la empresa para afrontar alguna amenaza identificada, pero que no se ha
concretado aún. Los riesgos pueden ser diversos: la incobrabilidad de la deuda de un cliente, una demanda judicial, el despido de
un trabajador, entre otros.
Cabe destacar que las provisiones son de carácter reversible. Es decir, se eliminan de la contabilidad cuando ocurre la pérdida o si
desaparece el motivo.

FINANCIACIÓN INTERNA:

VENTAJAS:

 Se reducen los gastos financieros (pago de intereses).

 Mejora la solvencia financiera de la empresa.
 Con mayores fondos propios, la entidad será más fiable ante potenciales acreedores.

DESVENTAJAS:

 Puede generar conflictos con los accionistas que buscan ingresos en forma de dividendos en el corto plazo.
 Cuando no se reparten ganancias, cae el atractivo de las acciones de la compañía ante potenciales inversores.
 Al reducirse los gastos financieros, sube el beneficio antes de impuestos y -por ende- los tributos por pagar. En consecuencia,
puede elevarse la salida efectiva de dinero de la firma.

DISTRIBUCIÓN DEL DIVIDENDO Y AUTOFINANCIAMIENTO. PROBLEMÁTICA:

EN LA ASAMBLEA ANUAL DE CIERRE DE EJERCICIO, AL TRATARSE EL DESTINO DE LAS UTILIDADES

1. Un accionista propone el reparto de la totalidad de las utilidades. El accionista argumenta que el riesgo que afecta al proyecto es
tan alto que su tasa efectiva de rentabilidad podría terminar siendo negativa.
Bajo tal premisa, agrega que es preferible repartir todos los beneficios para que cada accionista pueda invertir su dinero donde
quiera y obtener así la rentabilidad que el proyecto nuevo no les garantiza.
2. El grupo mayoritario propicia la reinversión de éstas en la ampliación de las líneas de ensamblado de la planta para mejorar la
capacidad de producción.
Los mayoritarios argumentan que más allá del éxito o no del proyecto de ampliación de la planta- repartir el dinero importaría
perder la disponibilidad de recursos propios de la empresa y, por tanto, una posibilidad de inversión sin riesgo, ya que, si les fuera
mal, al menos no se endeudarían, y si les fuera bien, todos los accionistas obtendrían beneficios considerables.

La cuestión del derecho al dividendo del socio o accionista y del derecho de la sociedad a preservar su sustentabilidad a través de una
correcta estructura de financiamiento, ha sido a través de los tiempos uno de los temas más polémicos del derecho societario.

Para encarar el difícil equilibrio entre los paradigmas del dividendo vs. autofinanciamiento se debe utilizar los criterios de: -razonabilidad y
-prudencia para la constitución de reservas.
Estos criterios se aplican a cualquier forma de autofinanciamiento: mantenimiento de las ganancias como utilidades acumuladas,
constitución de reservas, capitalización de utilidades (pago de dividendo en acciones), así como para la aplicación de los criterios contables
(depreciaciones, previsiones y provisiones) que inciden en la determinación de la utilidad social.

 Los criterios de razonabilidad y prudencia deben ser aplicados atendiendo al interés social.
 El interés social es el objetivo de creación de valor para la sociedad, en beneficio de socios y otros terceros vinculados, y en su
viabilidad misma.
 Las decisiones sociales en materia de financiamiento provengan de los administradores o de los propios socios, son siempre
decisiones de administración, alcanzadas por los deberes fiduciarios de lealtad y diligencia que la ley impone.
 La sociedad se perfila como un ente jurídico diferenciado, con vida e interés propio, cobrando especial relevancia el objetivo de
lograr un adecuado balance entre el eventual interés personal de los socios o accionistas de recibir periódicamente los beneficios
que la sociedad vaya generando y el interés de la propia sociedad en maximizar su propio valor, en beneficio no sólo de los
propios accionistas sino también de los acreedores, de sus trabajadores, de todos quienes entran en relaciones jurídicas con la
misma, y del propio entorno socio-económico en el cual actúa.

FINANZAS DE EMPRESAS ¿DE QUÉ SE OCUPAN LAS FINANZAS?:

Esta disciplina se encarga de estudiar la manera de utilización más adecuada de los recursos financieros, como forma de lograr la
maximización del valor de la empresa.

Se encarga de: * determinar en qué debería invertir la empresa para maximizar los resultados y *cuál es la mejor forma de pagar por dichas
inversiones

La asignación de los recursos financieros supone la adopción por las sociedades de tres grandes decisiones financieras.

DECISIÓN DE INVERSIÓN: Presupuestos de capital: son el lado izquierdo del balance, sus activos. Implican decidir sobre la aplicación
de los recursos financieros disponibles, a los efectos de cumplir el objeto social.

Incluye las decisiones de comprar bienes de activo fijo, como las de ampliar el capital de trabajo o de realizar una colocación en el mercado
financiero. Se trata de decidir sobre el “portafolio de inversiones” de la sociedad.

DECISIÓN DE FINANCIAMIENTO: Son el "lado derecho" o sus pasivos y los ordena en cuanto a su origen, vale decir, de dónde
provienen. Establece cuáles son las combinaciones óptimas de las diferentes fuentes de financiamiento con que cuenta la sociedad,
tomando en consideración el costo de estas y el riesgo insumido: financiarse con pasivos de corto o de largo plazo; hacerlo en moneda
nacional o extranjera; ampliar o no el capital social; acudir o no a los mercados de oferta pública de valores.

DECISIÓN DE DIVIDENDOS: Implican balancear la forma y oportunidad en que la sociedad habrá de retribuir a los socios o accionistas
por el capital social aportado, a expensas de la privación de recursos financieros para la sociedad.

Recursos para el financiamiento de la empresa:

I. PROPIOS: están formados por los aportes propiamente dichos de los accionistas y los beneficios generados por la explotación,
que están retenidos en la empresa por no haber sido distribuidos como dividendos, es decir, el "CAPITAL SOCIAL".
Es el valor asignado a los bienes aportados o prometidos aportar en ejecución de las suscripciones en el acto constitutivo (art. 166)
o en el llamado a suscripción pública. Es otro medio de financiamiento de la empresa (lado derecho de la hoja del balance). Es un
pasivo de exigibilidad restringida, la sociedad le debe a los socios el valor de sus aportes.
II. DE TERCEROS.

OPERACIONES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL: clasificación jerárquica de las fuentes de financiamiento.

Los directivos financieros prefieren financiarse en el siguiente orden: a) con beneficios retenidos (reservas acumuladas); b) con la emisión
de títulos de deuda; c) con la emisión de títulos de convertibles en acciones; d) con la emisión de deuda acciones preferidas rescatables, y e)
con la emisión de acciones ordinarias.

La práctica financiera demuestra que el aumento del capital social es generalmente el último de los mecanismos al que conviene recurrir. El
capital propio solo debe emitirse cuando se está acabando la capacidad de endeudamiento y la insolvencia financiera amenaza. Cuando hay
una ampliación de capital el precio de las acciones baja. La empresa tiene un valor que al repartirse entre mayor número de acciones
provoca que cada acción valga menos.

3.2 Financiación por terceros mediante inversiones de riesgo: Aumentos de capital (Sociedades cerradas y Sociedades abiertas);
problemática del aumento abusivo y de la prima de emisión; los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.

INVERSIONES DE RIESGO: 1) Aumentos de capital (Sociedades cerradas y Sociedades abiertas) 2) Problemática del aumento abusivo y
de la prima de emisión 3) Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.

Las sociedades que recurren al ahorro público para su financiamiento, o para el desarrollo de su capital, se encuentran sometidas al
contralor administrativo de la Comisión Nacional de Valores" (CNV) que es una entidad autárquica creada por el Estado Nacional con
jurisdicción en toda la República.
Normativa aplicable: ➢ Art. 198 LS ➢ Disposiciones que organizan la CNV, el reglamento de esta entidad autárquica, las resoluciones
generales sobre emisión de títulos valores negociables, y las condiciones fijadas por las diversas Bolsas para admitir a las entidades
autorizadas por la CNV a que operen en sus mercados. ➢ El art. 201 LS dispone pue los aumentos de capital por oferta pública deben ser
comunicados por la sociedad a la CNV y al RPC de su jurisdicción

AUMENTO DE CAPITAL CONCEPTO: El aumento de capital es el acto social por medio del cual una asamblea decide fijar en una suma
mayor el capital que con anterioridad exterioriza el estatuto.

Razones: para expandirse, sanear su pasivo (arts. 235 y 197 LS), para adecuarlo nominalmente a la realidad patrimonial de la empresa
(capitalización de reservas art. 189 LS), pagar dividendos con acciones (art. 66 LS), etc.

CLASIFICACIÓN:

I. Aumento de capital de sociedades anónimas cerradas

a. Sociedades a las que se autoriza estatutariamente a aumentar el capital hasta el quíntuplo (art. 188 LS), mediante decisión
asamblearia ordinaria y sin necesidad de conformidad administrativa ulterior (arts. 234,243 LS); y
b. Sociedades en las que no exista tal previsión estatutaria o bien existiendo ya se hubiese alcanzado el quíntuplo (arts.
235,244 LS).
II. Sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones (art. 198 LS). En este caso la asamblea puede aumentar su
capital sin límite alguno.

REQUISITOS DESISIÓN ASAMBLEARIA: Todo aumento de capital debe cumplir tres requisitos: (i) una decisión asamblearia que lo
disponga (ii) suscripción e integración del capital (iii) Inscripción registral

REGLA: La oportunidad de la decisión de aumentar el capital, optada por la asamblea no es materia justiciable.

EXCEPCIÓN: Puede ser discutida en casos de arbitrariedad o irracionabilidad dañosa -por ejemplo, cuando: 1) el único objeto del aumento
es licuar participaciones 2) cuando es decidido para solucionar conflictos familiares entre los accionistas.

FORMASA DE AUMENTO DE CAPITAL:

1) CAPITALIZACIONES: de reservas y fondos especiales y utilidades.

2) NUEVAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS O 3ROS.

Capitalización de reservas y fondos especiales: En la CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS O LIBRES (no puede
hacerse con las legales) acumuladas de los resultados de ejercicios anteriores, no existe un nuevo desembolso por parte de los accionistas,
sino que directamente se efectúa un cambio de cuentas de los fondos de las reservas que pasan a la cuenta de capital, entregándose a los
accionistas las nuevas acciones completamente integradas, emitidas en proporción a sus participaciones (art. 189 LS).

LOS FONDOS ESPECIALES son una suerte de reserva, que se constituyen para atender obligaciones puntuales que la sociedad tiene
contraídas (ej. para atender una eventual variación en la determinación de impuestos cuando la sociedad se encuentra sujeta a una
inspección, a obligaciones concertadas en moneda extranjera y sujetas a un cambio de cotización, etc.).

Puede ser capitalizado la reserva o el fondo que sea de libre disponibilidad (art. 189 LS), cuando: (i) excedan la reserva legal, hasta cuyo
límite es obligatoria constituirla (art. 70 LS), (ii) que haya cesado el destino para el cual fue constituido el fondo o la reserva, y el mismo ya
no sea necesario

Capitalización de utilidades o pago de dividendo en acciones: Cuando existiendo utilidades al cierre del ejercicio, no se distribuyan las
mismas, sino que se destinen los fondos a aumentar el capital social, entregándose a los socios nuevas acciones integradas en proporción a
su respectiva participación (art. 186 LS).

MANTENIMIENTO DELAPROPORCIONALIDAD– Art. 189 LS Debe respetarse la proporción de cada accionista en: - la capitalización
de reservas o fondos especiales, - en el pago de dividendos con acciones y - en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones integradas.

Se debe garantizar a los accionistas la participación proporcional a sus tenencias, tutelando su derecho de propiedad. En caso contrario, su
capital se vería diluido como consecuencia de su aprovechamiento por otros accionistas

FORMAS DEL AUMENTO DEL CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN:

1) REVALUACIÓN DEL VALOR DE LAS ACCIONES: implica asignar a la cuenta capital (mediante la capitalización) el valor resultante
del revalúo, de la afectación de las reservas o de los dividendos no distribuidos.

2) EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS: son las nuevas acciones emitidas en el contexto de aumentos o ampliaciones de la cifra de
capital social cuya contrapartida consiste en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en el patrimonio social. Se
exterioriza mediante: a) La resolución asamblearia que así lo dispone; b) La aprobación por los organismos de contralor correspondiente y
c) la emisión de las acciones por el directorio, de iguales características a las anteriores.
El socio aumenta su tenencia, pero en el mayor número de títulos que recibe, en nada cambia su participación proporcional en la totalidad
del capital. Esa participación debe mantenerse intangible. No hay compromiso ulterior de integración o pago alguno.

PROBLEMÁTICA DE LAS GANANCIAS NO DISTRIBUIDAS: La mayoría de las empresas prefieren en su mayoría financiarse con
fondos propios autogenerados, antes que recurrir a los mercados financieros mediante la emisión de deuda porque los directivos eligen la
línea de mínima resistencia, evitando "la disciplina de los mercados de valores".

La financiación externa impone a los administradores ciertas pautas de conducta y ciertos parámetros de administración que pueden no
estar dispuestos a aplicar, y esto puede generar graves inconvenientes a la eficiencia de la empresa.

La amplitud financiera provocada por una política de constante retención de utilidades puede ocasionar que los directivos se confíen y se
animen a expandir sus privilegios o construir imperios -con dinero que debería ser reembolsado a los accionistas-, por medio de la
inversión en negocios maduros o adquisiciones desacertadas.

RAZONABILIDAD Y ABUSO: Tanto el supuesto de la capitalización de utilidades como el de las reservas pueden convertirse en un
medio por el cual la mayoría puede privar abusivamente a la minoría de su derecho a percibir utilidades de la sociedad (art. 36 LS).

LA SIMULACIÓN DE UN AUMENTO DEL CAPITAL ES UNA MANIOBRA REITERADA EN LAS SOCIEDADES PARA LICUAR
LAS PARTICIPACIONES DE ACCIONISTAS MINORITARIOS (Nissen).

Tal tipo de conductas implican un claro abuso de derecho y una violación al fin societario a que se refiere el art. 54 in fine de la ley 19.550.

Por medio de la sistemática acumulación de reservas, la mayoría puede desalentar a los accionistas minoritarios e impulsarlos a
desprenderse de sus acciones a un precio inferior al que tendrían de haberse repartido regularmente los beneficios realmente arrojados por
el balance de cierre de ejercicio, en lugar de dotar injustificadamente fondos de reserva.

Para evitar este problema el legislador ha previsto, en el art. 66 y 70 de la LS, que la capitalización: (i) debe ser razonada y responder a
criterio de prudente administración (ii) los motivos y razones deben ser explicados en forma clara y circunstanciada en la memoria.

EMISIÓN BAJO LA PAR: Emitir bajo la par, a consecuencia de un aumento de capital, es lanzar a la oferta pública una acción con un
precio de suscripción inferior a su valor nominal.

La sociedad subsidia al suscriptor permitiéndole adquirir acciones a un precio menor al que les ha asignado como valor nominal.

OBJETIVOS DE UNA EMISIÓN BAJO LA PAR:

 Promover una colocación masiva en el mercado, con el objetivo de lograr un aumento de capital de grandes proporciones,
destinado a financiar un proyecto de importancia o lograr alguna ventaja comparativa en el futuro como consecuencia de una
inversión inmediata.
 La colocación masiva de acciones otorgará a la sociedad un flujo de dinero que, proyectado en su actividad, permitirá rápidamente
recuperar la diferencia existente entre el valor asignado a Ia totalidad de la emisión y el efectivamente recaudado -actuando el
incentivo como un disparador que atraerá a los inversores para poder cubrir la emisión.
 La prima negativa es un incentivo para los suscriptores, quienes estudiando los balances de la sociedad y demás información
bursátil pueden hacer estimaciones sobre el valor técnico de esa acción una vez completada la emisión.

La emisión de acciones bajo la par se encuentra PROHIBIDA por el art. 202, párr. 1º, ley 19.550, salvo los supuestos excepcionales
previstos por la ley 19.060 (sociedades que coticen en bolsa).

FUNDAMENTO: protección de los terceros y la afectación del principio de la intangibilidad del capital social La violación a esta
prohibición determina la nulidad absoluta de la emisión.

En los supuestos autorizados por excepción, el capital se mantiene intangible pues la diferencia negativa se debe imputar a reservas libres o
revalúos autorizados.

EL REGIMEN DE EXCEPCION DE LA LEY 19060:

Los casos comprendidos en el régimen de la ley 19.060, son aquellos donde -con el objeto de activar el mercado bursátil y generar
expectativas de inversiones- se autoriza a las sociedades que cotizan en bolsa a emitir acciones -a integrarse en dinero efectivo- por debajo
de su valor nominal bajo ciertas y determinadas condiciones:

1) Debe tratarse de una sociedad que cotice en alguna de las bolsas del país;

2) Debe existir una resolución asamblearia tomada a propuesta del directorio con un quórum del 50% del capital suscripto;

3) La emisión de estas acciones no puede superar el 40% del capital suscripto de la sociedad, con más sus reservas y revalúos; debe
publicarse la decisión en el diario de publicaciones legales correspondiente a la jurisdicción de la sede social por un (I) día;

4) Debe cumplirse con los requisitos aplicables al aumento de capital;

5) Debe también cumplirse con los requisitos contables y formales para que se obtenga la autorización de la Comisión Nacional de Valores;
y

6) La diferencia entre el valor nominal asignada a la emisión de acciones y el valor real de La suscripción debe ser soportado por la
sociedad con afectación de reservas libres, revalúos contables o revalúos técnicos autorizados.

EMISIÓN CON PRIMA O SOBREPRECIO ART. 202:

➢ FINALIDAD: equiparar la situación de los nuevos socios con la posición de los antiguos accionistas en relación con el patrimonio de la
sociedad antes del aumento del capital social.

✓ Mantener la proporcionalidad y el equilibrio entre los viejos y nuevos accionistas.

✓ La asamblea extraordinaria fija el valor del sobreprecio (art. 202).

✓ Para Nissen la emisión de nuevas acciones debe respetar el valor de ellas según el patrimonio neto de la sociedad; de lo contrario, los
accionistas preexistentes o extraños que suscriban las nuevas acciones a su valor nominal se enriquecerán indebidamente con las reservas
acumuladas o resultados no asignados que pertenecen a todos los integrantes de la sociedad.

¿Qué sucede con el sobreprecio pagado? El saldo que arroje el importe de la prima de emisión, descontados los gastos de emisión, integra
una reserva especial que es distribuible entre los accionistas con los requisitos de publicidad y oposiciones previstas por las arts. 203 y 204
para los supuestos de reducción voluntaria del capital social (art. 202, in fine, ley 19.550).

CARACTERÍSTICAS: ART. 202

1) Un incremento del patrimonio.

2) Una ganancia, no distribuible por las vías normales.
3) Que constituye una reserva especial, de origen legal, no desafectable por la asamblea.
4) No imputable directamente a la cuenta capital.
5) Que debe ser igual en cada emisión.
6) Que no puede ser fijada arbitrariamente en el caso de las sociedades que cotizan en bolsa.
7) Cuya finalidad es preservar el mayor valor de las acciones de los viejos accionistas, con relación a la diferencia que existe entre el
valor nominal y el valor real de las acciones.
8) Distribuible entre los accionistas con arreglo a las normas de reducción de capital.

La doctrina tradicional había considerado que la emisión con prima era una mera facultad de la sociedad, a tenor de lo dispuesto por el
artículo 202 cuyo texto señala que la sociedad “podrá emitir con prima ... ".

Vítolo entiende que el sentido profundo de tal expresión no deviene de considerar la emisión con prima como una mera facultad de la
sociedad, sino que importa un contraste o contracara de la prohibición de emitir acciones bajo la par, que es la frase con la cual comienza el
texto del artículo 202.

La jurisprudencia ha determinado que siempre que haya una diferencia significativa de valores entre el valor nominal del capital social y el
valor patrimonial real de la sociedad, las nuevas emisiones de acciones deben efectuarse utilizando el mecanismo de la prima de emisión.
No hacerlo importaría una violación sustancial de los principios de razonabilidad y buena fe negocial.

SOCIEDADES CERRADAS:

a) el valor lo fija la asamblea extraordinaria.

b) no puede ser delegado en el directorio la fijación de la prima.
c) deben cumplir con el requisito de la igualdad en cada emisión y no está sujeta a la aprobación de ninguna autoridad de control.

SOCIEDADES ABIERTAS:

a) la asamblea ordinaria aprueba el aumento de capital.

b) puede ser delegado en el directorio la fijación de la prima.
c) está sujeta a la aprobación de la CNV y de la autoridad de control, previo a efectuar el ofrecimiento público de suscripción.

Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital:

o Negocio societario más empleados en la actualidad para el financiamiento de la sociedad.

o Es un negocio por el cual una persona, socia o no y sin que exista aún decisión de capitalizar da irrevocablemente a la sociedad un
bien (Gral. una suma de dinero) para imputar como aportes a cuenta de una futura suscripción de acciones y consecuente aumento
de capital social de la sociedad.
o Estos aportes asumen el carácter de "irrevocables" a efectos de que el suministrador o dador de tales fondos evite reclamarlos
antes de producirse el aumento del capital.
➢El aportante se obliga a mantener el aporte, y el órgano de administración de la sociedad a convocar en su momento al órgano de
gobierno pasa tratar dicha capitalización.

➢La sociedad asume una obligación de medio (convocar oportunamente a la asamblea para que trate el tema) y no de resultado. El órgano
de administración debe: a) Fundar la necesidad del requerimiento de fondos. b) Fundar la elección de la opción del aporte irrevocable.

➢La LS no ha regulado el instituto de los aportes irrevocables para futuros aumentos, ha sido regulado por el art. 45 de la Ley 27349
(SAS): “Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro (24)
meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su
aceptación o rechazo dentro de los quince (15) días del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La
reglamentación que se dicte deberá establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.”

Forma: Contrato bilateral, oneroso, no formal, celebrado por el aportante con el órgano de administración de la sociedad. Sólo pueden
considerarse aportes irrevocables los que en el instrumento de incorporación o en el recibo se haga constar que fueron entregados con tal
destino. Las contribuciones a cuenta no conforman el capital social ni confieren el status de socio a quien las hace.

Relación del aportante con la sociedad: El aportante a cuenta no es socio sino un acreedor de la sociedad. En caso de que se efectivice el
aumento de capital tiene derecho a que se materialice su ingreso como socio de la sociedad, y en caso de no haber sido capitalizados
generan derecho a su reintegro con más intereses.

Frustración del aporte: El aporte irrevocable puede verse frustrado por:

(i) el vencimiento del plazo para la capitalización sin que ésta se produzca;
(ii) el rechazo de la asamblea de la capitalización del aporte irrevocable;
(iii) la aceptación por la asamblea de la capitalización, pero en condiciones distintas a las pactadas en el instrumento del aporte;
(iv) el ejercicio de suscripción preferente (art. 194 LS) por los accionistas;
(v) la quiebra de la sociedad.

3.3 Inversiones a renta: Mercado Financiero. Funciones. Características. Mercado de capitales: Funcionamiento e instituciones. Comisión
Nacional de Valores. Las necesidades y fuentes de financiamiento empresario. Obligaciones Negociables. Valores de corto plazo. Pagaré.
Cheque de pago diferido. Instrumentos de renta variable. Securitización o titulización de activos. Fideicomisos Financieros. Financiamiento
a empresas PYMES. Factura de crédito electrónico. Echeq.

MERCADO: es el ámbito o lugar en donde se encuentran compradores o demandantes y vendedores u oferentes de determinados productos
(bienes o servicios) para su intercambio y fijación de precio.

ACTIVOS FINANCIEROS: son los productos que se negocian en el mercado financiero y otorgan a sus tenedores el derecho a percibir
flujos futuros de dinero. El funcionamiento de un mercado financiero no exige, en principio, la existencia de un espacio físico concreto

¿QUIÉNES SON LOS DEMANDANTES Y LOS OFERENTES DE ESTOS ACTIVOS? Los agentes económicos son las familias, las
empresas y el sector público y pueden denominarse:

 UNIDADES SUPERAVITARIAS: cuando no consumen la totalidad de su ingreso en un período determinado, es decir que
generan un ahorro. Son los que ofrecerán este ahorro en el mercado financiero con el objetivo de incrementar sus posibilidades de
consumo en el futuro.
 UNIDADES DEFICITARIAS: son los agentes que desean gastar más que su nivel de ingresos y que, por lo tanto, necesitan
financiamiento. Son los que demandarán los ahorros de las unidades superavitarias para cubrir su déficit.

¿QUÉ ROL CUMPLEN LOS ACTIVOS FINANCIEROS? Son los vehículos que permiten canalizar los ahorros de las unidades
superavitarias hacia las necesidades de financiamiento de las unidades deficitarias.

EJEMPLOS:

1) El Estado puede financiar un exceso de gasto sobre ingresos (impuestos) emitiendo títulos públicos (el activo financiero), que son
comprados con los ahorros generados por las familias y/o empresas. El Estado actúa como unidad deficitaria y las familias y/o empresas
como unidades superavitarias.

2) Una empresa puede financiar un proyecto de inversión, la compra de una maquinaria, la expansión de una planta, etc., emitiendo
acciones (el activo financiero), que son compradas con los ahorros generados por las familias y/o empresas. La empresa actúa como unidad
deficitaria y las familias y/o empresas como unidades superavitarias.

Funciones principales:

1) Poner en contacto a los agentes que intervienen en los mismos (individuos o empresas; agentes especializados intermediarios
financieros).
2) Ser un mecanismo apropiado para la fijación del precio de los activos.
 3) Proporcionar liquidez a los activos, ya que en la medida en que se amplíe y desarrolle el mercado de un activo, se logra una mayor
facilidad para convertirlo en dinero sin pérdida.
4) Reducir los plazos y los costos de intermediación, al ser el cauce adecuado para el rápido contacto entre los agentes que participan
en dichos mercados.

Características principales:

1) Amplitud: se refiere a la cantidad de títulos financieros que entran en el juego de la oferta y la demanda. A más títulos, más
amplitud de mercado.
2) Libertad: no hay límites en la entrada y salida de los mercados financieros.
3) Profundidad: abarca la existencia de títulos financieros que cubran diversas eventualidades.
4) Transparencia: la información sobre el precio de los activos siempre está disponible.
5) Flexibilidad: los precios pueden adaptarse a los cambios que operen en el mercado.
6) Alta libertad: no tienen costos de transacción, ni de inflación o impuestos, y tampoco varía el tipo de interés.

Composición de un mercado financiero: Las operaciones se realizan en dos ámbitos que se diferencian, por el rol que cumplen los
intermediarios y por las características de los activos financieros.

1) MERCADO BANCARIO: las entidades financieras realizan una actividad de intermediación, recibiendo depósitos de las unidades
superavitarias y otorgando créditos a las unidades deficitarias que requieren financiamiento. La diferencia (spread) entre la tasa que pagan a
los depositantes, conocida como tasa pasiva, y la tasa que cobran por los préstamos que otorgan, denominada tasa activa, es la
compensación que reciben por el servicio que prestan. Están reguladas y supervisadas por el Banco Central de la República Argentina, con
la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Instituciones financieras: bancos comerciales y de inversión, las compañías
financieras y otras entidades como las cooperativas, empresas de crédito al consumo y cajas de crédito.

2) MERCADO DE CAPITALES: ámbito donde se ofrecen públicamente VN u otros instrumentos previamente autorizados para que, a
través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos bajo la supervisión de la CNV. Este puede ser primario o
secundario.

o MERCADO PRIMARIO O DE EMISIÓN: está relacionado con la emisión y colocación de los activos financieros, denominados
valores negociables.
En este mercado se emiten y se transmiten por primera vez títulos valores. La relación es directa entre emisor y ahorrador.
OFERENTES: son las entidades necesitadas de recursos financieros y que acuden a este mercado a emitir sus títulos
DEMANDANTES: son los ahorradores o inversores, que con excedentes de recursos financieros acuden a estos mercados a
adquirir títulos.
Los títulos valores, son emitidos en el mercado primario que sirve para la captación de ahorro y que supone por tanto la captación
de nueva financiación y posteriormente los valores ya adquiridos se negocian en el mercado secundario que vendría a ser un
mercado de segunda mano o de reventa.
o MERCADO SECUNDARIO (O BURSÁTIL): se cotizan y negocian los valores negociables.
Confiere mayor liquidez a los inversores y posibilita a inversores comprar títulos valores después que fueron emitidos y venderlos
antes que finalice su amortización.
El mercado primario establece el volumen de operaciones, mientras que el mercado secundario refleja la liquidez.
El mercado primario y el mercado secundario son complementarios y coexisten, no son jerárquicos obligatoriamente.
En el mercado secundario diferentes unidades superavitarias realizan transacciones de compra y venta, a través de los
intermediarios autorizados.
Estas operaciones se realizan en ámbitos formales denominados bolsas y mercados: las Bolsas de Comercio y Mercados de
Valores, y el Mercado Abierto Electrónico, funcionan bajo la supervisión de la CNV.

Diferencias entre el mercado bancario y mercado de capitales:

MERCADO BANCARIO MERCADO DE CAPITALES

ROL DEL INTERMEDIARIO ENTRE El intermediario decide a qué unidades Las unidades superavitarias son las que
LAS UNIDADES DEFICITARIAS Y deficitarias se asignan los ahorros de las deciden qué valores negociables emitidos
SUPERAVITARIAS unidades superavitarias. Decide a quién por las unidades deficitarias que buscan
prestarle y asume el riesgo de la financiamiento quieren comprar,
operación. asumiendo así el riesgo de la operación.
El intermediario participa en la
negociación de los activos sin decidir a
quién prestar y sin asumir los riesgos.
ACTIVOS FINANCIEROS PRESENTES Las entidades financieras ofrecen Se ofrecen valores negociables (acciones,
EN CADA MERCADO productos financieros (depósitos en caja títulos públicos, obligaciones
de ahorro y a plazo fijo), que otorgan al negociables). Estos activos poseen
ahorrista una tasa de interés características muy diferentes entre sí,
predeterminada, en general pactada por respecto, por ejemplo, al tipo de renta que
plazos cortos y con la condición de otorgan al ahorrista, los plazos de la
mantener la inversión hasta el inversión y los riesgos que se asumen, con
 vencimiento. la característica particular de que se
pueden comprar y vender en cualquier
momento, aun antes de su vencimiento.

Comisión nacional de valores: ley 26831.

 Organismo autárquico que funciona bajo la órbita del Ministerio de Economía.

 Único organismo de control de la oferta pública y de la cotización del mercado de capitales que se encarga de la promoción,
supervisión y control del mercado de capitales.
 Ejerce su control general sobre bolsas y mercados con el fin de dotar a las actividades bursátiles y de emisión de una red de
seguridad jurídica, en base a TRES PILARES: a) LA REGULACIÓN DE VALORES (eficiencia, estabilidad, de transparencia,
protección de ahorradores y usuarios) b) LA SUPERVISIÓN DEL SISTEMA OPERACIONAL c) EL TRATAMIENTO DE LAS
SITUACIONES DE CRISIS DEL SISTEMA.
 Hay una aspiración formal hacia: la eficiencia del mercado, la estabilidad de los intermediarios y una transparencia informativa
que garantice un trato equitativo del ahorrador.

La oferta pública de títulos valores: ley 26831: El régimen de oferta pública establecido por la ley 26.831 es un conjunto de normas de
carácter complejo que regulan todo el funcionamiento del sistema bursátil argentino.

OFERTA PÚBLICA: es la: “Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto
jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas
en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones
radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios
electrónicos incluyendo el uso de correo electrónico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento
de difusión” (art. 2º Ley 26.831).

LOS TRES ELEMENTOS QUE DETERMINAN QUE EXISTA OFERTA PÚBLICA SON: 1) La invitación efectuada a personas en
general. 2) Para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables y 3) Por cualquier procedimiento de difusión.

Valores negociables: art 2 ley 26831.

 Valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta susceptibles por su configuración y régimen de transmisión de tráfico
generalizado e impersonal en los mercados financieros:
Acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos
financieros o de otros vehículos de inversión colectiva; los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de
derivados en general; los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito,
certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias, etc.
 Títulos valores emitidos en forma cartular.

Título valor y valores negociable:

TÍTULO VALOR: es un elemento material, cartular. Es la incorporación de un derecho a un pedazo de papel o cartón.

LOS VALORES NEGOCIABLES son títulos que instrumentan derechos de carácter patrimonial, homogéneo y fungible, emitidos en serie
o incluso de forma individual, agrupables, y negociables en mercados secundarios autorizados por CNV.

VALOR NEGOCIABLE NO ES IGUAL QUE TÍTULO VALOR Y EXISTEN:

 a) valores negociables que son títulos valores de emisión en masa: títulos fiduciarios, obligaciones negociables, cuotapartes de
fondos comunes de inversión y acciones, etc.;
b) valores negociables que son títulos valores de emisión singular: cheques de pago diferido, factura de crédito electrónica y pagaré
bursátil, etc. y
c) valores negociables que no son títulos valores, como los derechos de fiduciante beneficiario en un fideicomiso ordinario que no
tienen otra instrumentación que el propio contrato, o los derivados financieros no incorporados en valores negociales.

Los valores negociables comparten mayormente los caracteres de los títulos valores, pero tienen la capacidad de ser negociado
masivamente y en forma impersonal en el mercado de capitales.

Las necesidades y fuentes de financiamiento empresario:

Los valores negociables son emitidos por la empresa para ser ofrecidos a los inversores a través de las entidades colocadoras (agentes y
sociedades de bolsa, y entidades financieras). Los VN usualmente utilizados por las empresas son:

1) emitir algún tipo de deuda (crece el pasivo): Obligaciones negociables (ON), Valores de Corto Plazo (VCP) y Cheques de Pago Diferido
(CPD) Son valores representativos de deuda privada que expresan una promesa de pago por parte de la empresa, por lo tanto, los inversores
adquieren el estatus de acreedores

2) emisiones de capital (crece el patrimonio neto): acciones.

Los inversores se convierten en socios de la empresa y participan de los beneficios futuros de la compañía, pero asumiendo al mismo
tiempo los potenciales riesgos de una pérdida de valor de la empresa.

Características:

I. El emisor de los valores negociables es la propia empresa que busca financiamiento.

II. La emisión tiene el respaldo de todos los activos y del patrimonio neto de la empresa.
III. El inversor debe realizar un análisis del riesgo global de la empresa, ya que la quiebra de la compañía afectaría el
cumplimiento de las condiciones de emisión.

Financiamiento fuera de la hoja de balance:

1) la empresa que busca financiamiento separa de su balance un conjunto de activos ilíquidos (ej. facturas a cobrar) o un flujo de fondos
futuros (ej. provenientes de ventas futuras) y los cede a un FIDEICOMISO FINANCIERO, y su administrador es el fiduciario financiero
(gralm. una entidad financiera).

2) con los activos ilíquidos o flujos de fondos futuros cedidos por la empresa se constituye el patrimonio fideicomitido, separado del de la
empresa y por lo tanto aislado de su riesgo de quiebra.

3) el emisor de los valores negociables es, en general, el fiduciario financiero.

4) la emisión tiene sólo el respaldo del patrimonio fideicomitido.

5) El inversor concentra el análisis de riesgo en los activos ilíquidos o flujos de fondos futuros que conforman el patrimonio fideicomitido.

La empresa obtiene liquidez a cambio de los activos ilíquidos o flujos de fondos futuros cedidos al fideicomiso y deriva a los inversores
que compran los valores negociables el riesgo de incobrabilidad implícito en los activos ilíquidos o flujos de fondos futuros separados de su
balance.

Prospecto de emisión:

Descripción de la emisora: Denominación, domicilio, constitución, datos del registro, descripción de las actividades y desempeño durante
el último año, datos del auditor, datos de los miembros del órgano de administración y fiscalización.

Condiciones de emisión de los VN: Monto, moneda y valor nominal.

Emisiones de deuda: régimen de amortización, intereses y garantías, compromisos especiales asumidos por la sociedad, representación,
acreditación, forma de colocación y plazo, precio o modo de determinarlo, destino de los fondos, y cualquier otra particularidad.

Información contable: cierre de ejercicio, síntesis de resultados y de situación patrimonial.

El proceso de colocación: La colocación de los valores negociables entre los inversores puede ser realizada por agentes y sociedades de
bolsa y por entidades financieras. Para formalizar el proceso, la empresa emisora y la entidad colocadora firman un contrato de colocación
con las siguientes características:

- Colocación en firme: La entidad colocadora suscribe la totalidad de la emisión para su posterior venta entre los inversores. La
empresa se asegura la colocación del total de los valores independientemente de las condiciones de mercado. Costo más elevado.
- Mejor esfuerzo: La entidad colocadora sólo se compromete a realizar el mejor esfuerzo de venta entre los potenciales inversores.
 - Mejor esfuerzo con suscripción del remanente: La entidad colocadora se compromete a realizar el mejor esfuerzo de venta y,
adicionalmente, a suscribir el remanente que no pueda ser colocado entre los inversores.

Obligaciones negociables: Las ON son bonos corporativos que representan una relación de empréstito entre la empresa que busca
financiamiento y los inversores. La emisora paga a los obligacionistas (tenedores de las obligaciones negociables), un interés por el dinero
aportado que está previamente estipulado en las condiciones de emisión en cuanto a la forma y monto.

VENTAJAS PARA EL EMISOR:

 Plazo del financiamiento (usualmente superior al de los préstamos bancarios disponibles).

 Las tasas de interés, en general más ventajosas.
 La exposición pública de la empresa deriva en prestigio y reconocimiento, toda vez que la información de la compañía se hace
pública y se somete a los controles de legalidad de las instituciones del mercado de capitales.

Quienes pueden emitir ON:

 Sociedades por acciones.

 Sociedades de responsabilidad limitada.
 Cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país.
 Sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos de la ley 19.550.

Las condiciones de emisión de las ON son especificadas en un prospecto de emisión, que se publica al momento de requerir la autorización
de oferta pública y de listado en los Mercados (con y sin contraparte central) y que contiene la información sobre la empresa emisora, las
condiciones de emisión, entre las que se encuentran: la moneda, la forma y plazos de amortización del capital, el interés y la garantía.

CLASIFICACION:

A. POR SU TIPO:
1. ON SIMPLES: son el tipo de ON más común. Representan una relación de préstamo entre el emisor y el inversor, y por lo
tanto el compromiso del deudor de devolver en tiempo y forma el capital más los intereses pactados.
2. ON CONVERTIBLES EN ACCIONES A OPCION DEL OBLIGACIONISTA: además de representar una relación de crédito,
le otorgan al inversor la opción de canje por una determinada cantidad de acciones representativas del capital social de la
emisora, según una relación de conversión explicitada en el prospecto de emisión con condiciones más ventajosas que la
compra de esos valores en el mercado secundario.

La ley protege a los accionistas de la emisora otorgándoles el derecho de suscripción preferente y de acrecer (los mismos
accionistas tienen prioridad para suscribir las nuevas obligaciones convertibles a ser emitidas).

El ejercicio de la opción de conversión representa la cancelación de la deuda y en forma simultánea el aumento de capital (el
inversor cambia su estatus de acreedor al de accionista de la empresa).

Estos títulos sólo pueden ser emitidos por sociedades por acciones (art. 9 LON)

B. POR LA GARANTIA DE EMISION:

1. SIMPLE O COMUN: la garantía es el patrimonio del emisor, es decir, el inversor es un acreedor común, sin ninguna
preferencia o prelación en el cobro frente a otros acreedores.
2. ESPECIAL: determinados bienes, como los inmuebles, quedan afectados a la garantía de la ON.
3. FLOTANTE: la garantía recae o “flota” sobre todos los bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros del emisor.
4. PRENDARIA: uno o más bienes muebles son afectados como garantía de la emisión.
5. FIDEICOMISO DE GARANTIA: los activos o flujos de fondos afectados a la garantía son cedidos a un fideicomiso de
garantía. De este modo la garantía se separa del patrimonio del emisor, quedando protegida en caso de quiebra de este. Este
tipo de emisión recibe el nombre de ON Fiduciaria.
6. FIANZA O AVAL: el pago de la ON es garantizado por un tercero, por ejemplo, una Sociedad de Garantía Recíproca (SGR).

Valores de corto plazo: El plazo de vencimiento no puede exceder los 365 días. Por tratarse de un título de deuda de corto plazo, son un
emitidos bajo régimen simplificado de oferta pública con menores requisitos de información que se solicitan para autorizar este tipo de
emisiones. Los VCP sólo pueden ser adquiridos por inversores calificados. En general, son bonos del tipo cupón cero, también pueden
emitirse con condiciones similares a las de las obligaciones negociables.

PAGARE: Es un valor representativo de deuda, que puede ser negociado en los Mercados. Pagarés autorizados a negociar son:

1. Pagarés patrocinados por la entidad libradora o endosante.

2. Pagarés avalados.
3. Pagarés librados por el Estado Nacional, Estados Provinciales, los Gobiernos Autónomos, los Municipios, los Entes Autárquicos y
las Empresas y Sociedades del Estado.
Plazo mínimo: 180 días. Plazo máximo: tres (3) años.

Moneda: pesos o dólares.

Los pagarés se negocian como un bono cupón cero: el inversor los compra a un precio inferior a su valor nominal (el descuento) y al
vencimiento recibe el importe del valor nominal del Pagaré.

La diferencia entre el precio pagado y el capital recibido es el rendimiento que obtiene el inversor.

CHEQUE (Art 54 y 24452): Orden de pago librada a días vista, a contar desde su presentación para registro en una entidad autorizada,
contra la misma u otra en la cual el librador a la fecha de vencimiento debe tener fondos suficientes depositados a su orden en cuenta
corriente o autorización para girar en descubierto, dentro de los límites de registro que autorice el girado.

CHEQUE DE PAGO DIFERIDO: Instrumento de deuda con un plazo máximo de emisión de 360 días y del tipo cupón cero, ya que el
inversor lo compra a un valor inferior al que recibirá al vencimiento de este. Pueden ser depositados en la Caja de Valores S.A. para su
negociación en los mercados de valores autorizados como tales por la CNV (Decreto 386/2003).

Los VCP y CPD se negocian mediante subastas a través de sistemas electrónicos de los Mercados, en los que los Agentes miembros
(Agentes Registrados ante CNV que forman parte de ese mercado, en general ALyC y AN) ingresan las tasas de descuento ofertadas por los
inversores

INSTRUMENTOS DE RENTA VARIABLE:

- Acciones: expresión mínima en que se divide el capital de una sociedad anónima y, en consecuencia, la expresión del conjunto de
derechos y obligaciones que le corresponden a su titular. La emisión y colocación de acciones de la empresa en el mercado de
capitales se conoce con el nombre de OFERTA PÚBLICA INICIAL DE ACCIONES (OPI), e implica abrir el capital de la
sociedad a la participación de los inversores, por eso las empresas que cotizan sus acciones en las bolsas se conocen con el nombre
de “abiertas” o “de capital abierto”.
El inversor, al momento de comprarlas, no conoce el flujo de fondos futuro que recibirá por su inversión. Diariamente, la
cotización de la acción fluctúa en función del libre juego de la oferta y la demanda, que permite el descubrimiento de un precio
justo, en función de toda la información disponible en el mercado y de las expectativas que mantengan los inversores sobre la
evolución futura de los resultados de la empresa.
El rendimiento de una inversión en acciones dependerá de las ganancias o pérdidas de capital originadas en la fluctuación de la
cotización, y de los dividendos en efectivo que reciba el inversor. Las acciones pueden ser compradas en el MERCADO
PRIMARIO, al momento de su emisión o pueden también adquirirse a otros inversores en el MERCADO SECUNDARIO, a
través de los agentes miembros de un Mercado autorizado por CNV, y a la cotización vigente.
- Certificado de depósito argentino. CEDEAR: Son certificados representativos de depósitos de acciones de sociedades extranjeras
u otros valores, sin autorización de oferta pública en nuestro país.
Al comprar CEDEAR, el inversor accede a los valores negociables que cotizan en los mercados internacionales y a todos los
derechos que dichos activos otorgan a sus tenedores. Ej. en el merco de valores de bs as se pueden comprar certificados que
representan acciones de empresas como Google, Apple, Microsoft, y certificados de título de deuda de empresa como coca cola.
Existen 2 tipos de CEDEAR, en función de quien es el emisor de estos: patrocinados y no patrocinados.
- Certificado de valores CEVA: son certificados que representan un conjunto de diferentes especies de valores negociables. Los
activos que integran el CEVA se seleccionan de acuerdo con la composición de un determinado índice o siguiendo un criterio de
categorización que debe ser probado por la CNV. El objetivo del CEVA es que el inversor pueda acceder a una cartera de activos
diversificada en una única operación y con la misma sencillez con que se negocia un bono o una acción individual.
- Fideicomisos financieros. FF: Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada FIDUCIANTE, transmite o se compromete
a transmitir la propiedad de bienes a otra persona, denominada FIDUCIARIO, quien se obliga a ejercerla en beneficio de otra
llamada BENEFICIARIO, que se designa en el contrato, y a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante
fideicomisario (Art. 1666 CCCN).
FIDEICOMISO FINANCIERO: está relacionado con el mercado de capitales, ya que se constituye para realizar un proceso de
titulización o securitización de activos con emisión de valores negociables.
FIDEICOMISO COMÚN: se utiliza para formalizar relaciones comerciales y financieras, no relacionadas con el mercado de
capitales.
 Fiduciante: Es la empresa que busca financiamiento en el mercado de capitales y la “originante” de los activos ilíquidos
que se transmiten al fideicomiso para conformar el patrimonio fideicomitido. Este patrimonio, se constituye en el
respaldo de los valores negociables que emite el fiduciario financiero para ser colocados entre los inversores.
 Fiduciario financiero: Entidad especializada que cumple el rol de administrar los bienes o activos que la empresa
fiduciante transmite al fideicomiso y emitir los valores negociables.
La administración que realiza el fiduciario financiero es en beneficio de los inversores que compran los valores
negociables. Pueden actuar como fiduciarios financieros las entidades financieras y las sociedades autorizadas por la
CNV.
 Beneficiarios: Son los inversores que compran los valores negociables emitidos por el fiduciario financiero. Reciben los
derechos económicos que surgen de la administración de los bienes o activos transmitidos al fideicomiso.
  Fideicomisario: Último beneficiario, quien recibe el remanente de los bienes que integran el fideicomiso luego de
haberse cumplido con todas las obligaciones previstas en el contrato. Puede no ser incluida en el contrato cuando se
prevea que los destinatarios finales de dichos bienes residuales serán el mismo fiduciante o los beneficiarios.
Valores negociables que se emiten a partir de un FF:
1. Certificado de participación. CP: poseen las características propias de un instrumento de renta variable, y por lo tanto
se los puede asimilar a una acción, ya que su tenedor tiene derecho a cobrar los fondos remanentes del fideicomiso
una vez cancelados los servicios de los VDF y los gastos del fideicomiso.
2. Valores representativos de deuda fiduciaria. VDF: poseen las características propias de un instrumento de renta fija, y
por lo tanto proporcionan al inversor el derecho al cobro de los pagos periódicos de renta y amortización que efectúe
el fiduciario de acuerdo con las condiciones de emisión. Al momento de elaborarse el prospecto de emisión, se
informa el flujo de fondos que el fiduciario espera recibir durante la vigencia del contrato de fideicomiso, el cual
puede diferir respecto al efectivamente ingresado. Esto último puede suceder cuando los activos fideicomitidos son
préstamos, que pueden ser pre cancelados, acelerando el cobro y acortando el flujo de fondos teórico.
- Fondos de inversión directa. FID:
 La característica particular de un FID se relaciona con que el patrimonio fideicomitido es un proyecto de inversión.
 No se titulizan activos financieros ilíquidos o flujos de fondos futuros, sino que se busca financiamiento para poner en
marcha un proyecto productivo relacionado con la economía real.
 Tiene como objetivo el financiamiento de proyectos de inversión asociados a sectores específicos, como el agropecuario,
ganadero, forestal, minero, inmobiliario, etc. Por eso, suelen denominarse “Fondos Inmobiliarios”, “Fondos Forestales”,
“Fondos agropecuarios”, etc.
 Los FIDs permiten canalizar ahorros hacia inversiones productivas concretas, buscando obtener una rentabilidad
económica para los inversores.
 Las experiencias de FID con oferta pública han estado mayoritariamente aplicadas al sector agrícola y, en menor medida,
al inmobiliario.

EL FINANCIAMIENTO A EMPRESAS PYMES:

❖En la mayoría de los países desarrollados y en vías de desarrollo, existe consenso sobre la IMPORTANCIA de las Pequeñas y Medianas
Empresas, por su contribución al Producto Interno Bruto y a la generación de empleo.

❖Estas Empresas tienen una GRAN DIFICULTAD para lograr acceder a créditos otorgados por entidades vinculadas al sector financiero.

❖Las entidades financieras imponen excesivos requisitos o recurren a tasas de interés excesivamente altas que les permita a las entidades
prestamistas un retorno a corto plazo del capital prestado.

❖Todo esto atenta contra la celeridad de los negocios y la real posibilidad de financiamiento de las MiPyMEs. ❖El ESTADO
ARGENTINO viene implementando una serie de medidas legislativas y administrativas tendientes a permitirle a las MiPyMEs el acceso al
mercado de capitales para financiarse con los aportes privados de terceros que invierten sus excedentes financieros en deuda de estas
empresas.

❖El “mercado de capitales” tiene menores costos que los propios del mercado bancario.

❖La emisión y negociación de deuda propia en un mercado de capitales abierto se presenta como una opción flexible y adecuada para que
este tipo de empresas accedan a fondos líquidos de manera relativamente simple y con bajo costo.

Las empresas acuden al mercado de valores a los fines de financiarse ofreciendo:

a) títulos de deuda (obligaciones negociables; CPD; PB) o

b) títulos de participación (acciones).

VENTAJAS DE LA COLOCACION DE DEUDA PROPIA EN EL MC (mercado de capitales)

 FLEXIBILIDAD de la colocación de deuda en los mercados, siendo que es la propia empresa la que fija los intereses, los plazos y
formas de amortización, las cantidades de emisión y su escalonamiento de salida al mercado. En cambio, al recurrir a productos
bancarios, las empresas encuentran propuestas "enlatadas" a las que deben adaptarse o no contratarlas.
 POSIBILIDAD DE RECURRIR A UNA SGR u otros medios de aseguramiento de pago de esta clase de valores negociables, la
empresa presenta a los inversionistas una opción de inversión con doble garantía (por un lado, el patrimonio de la propia sociedad
y por el otro la garantía como principal pagador prestada por la SGR), con lo que facilita la colocación de su deuda.
 Las SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA se presentan como sociedades que tienen por objeto principal facilitar el
acceso al crédito MiPyMEs, otorgando avales que mejoren sus condiciones de financiamiento a través de bancos, mercados de
capitales y proveedores. Las SGR otorgan garantías hacia los acreedores de MiPyMEs y de esta manera les permiten acceder a
mejores oportunidades en cuanto a plazo, tasa y condiciones de crédito financiero y comercial.

El régimen jurídico de las SGR se basa en dos ideas fundamentales: (a) asegurar los derechos de los terceros que contraten con la sociedad
y (b) resguardar el mantenimiento del carácter tuitivo y asesor de este tipo de sociedades. Las SGR se encuentran agrupadas en la Cámara
Argentina de Sociedades y Fondos de Garantías.
Instrumentos de corto plazo: Cheques de pago diferido, facturas de crédito electrónicas, pagaré bursátil. Se financian compra de materias
primas, pago a proveedores, pago de sueldos, refinanciación de pasivos de corto plazo.

Instrumentos de mediano plazo: Los pagarés y ON, FF, plazo de repago puede ser de 1 y 3 años. Necesidades: refinanciación de pasivos, la
compra de maquinarias, la adquisición de tecnología para la empresa (cambios de equipos de computación, software, etc.) y la ejecución de
proyectos de inversión.

Instrumentos de largo plazo: Obligaciones negociables (ON PyME) u (ON PyME Garantizada), acciones, fideicomisos financieros.
Financian la ampliación de la capacidad productiva, la puesta en marcha de proyectos de expansión, refinanciar pasivos de largo plazo,
proyectos sustentables o verdes, etc.

Cheques de pago diferido, facturas de crédito electrónicas, pagaré bursátil: No requieren la previa autorización de la CNV y se
negocian directamente en el mercado secundario a través de distintos canales o segmentos de negociación, brindando las ventajas de tasa o
liquidez

Obligaciones negociables y FF: Deben contar con autorización previa de la CNV para su oferta pública y posterior negociación

RÉGIMEN SIMPLIFICADO PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

(PYMES): El régimen simplificado surge del Decreto del Poder Ejecutivo 1087/93 y está regulado por la Resolución 235/93 de la
Comisión Nacional de Valores. A través de estas normas, las PYMES reciben en forma automática la autorización de oferta pública y
cotización, previo registro de la emisión y cumplimiento de los requisitos de información.

El monto máximo de emisión es de 19.000.000 UVA( 1 UVA = 954.36 ARS), y sólo puede ser adquirida por los denominados
INVERSORES CALIFICADOS, que acreditan capacidad para evaluar los riesgos implícitos en la inversión.

El régimen simplificado incorpora ciertas restricciones que tienen como objetivo balancear el impacto de los menores requisitos de
información.

REGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISION DE ON, DESTINADA AL FINANCIAMIENTO Pyme: Permite a las PYMES abrir o
expandir su capital mediante la emisión de acciones a cotizar en los Mercados y/o obligaciones negociables, mediante un procedimiento
simplificado.

BENEFICIOS-Trámite 100% electrónico- Prospecto simplificado de los valores a emitir- Menor carga de reporte informativo periódico
(Vs. Otro tipo de emisiones)- Sin obligatoriedad de constituir Comité de Auditoría, ni órgano colegiado de fiscalización- Atractivos
beneficios impositivos- Sin aranceles- Destino de fondos: inversión productiva, capital de trabajo o reestructuración de pasivos (art. 36
LON)- Dirigidas a público inversor calificado- Plazo determinado según la conveniencia de la PYME- Posibilidad de crear Programas
Globales de Obligaciones Negociables por cinco (5) años- Régimen informativo periódico.

PANEL PYMES ACCIONES:

Las PYMES pueden abrir su capital y emitir acciones a partir de un régimen de oferta pública y cotización simplificado.

A través de la cotización bursátil de acciones, las PYMES pueden obtener recursos financieros a través de la incorporación de nuevos
socios, capitalizarse y buscar la optimización de su estructura financiera. Además, este mecanismo permite la valoración objetiva de la
empresa y facilita la resolución de situaciones familiares.

Las acciones emitidas bajo este régimen sólo pueden ser adquiridas por inversores calificados. El Merval reguló la figura del intermediario
“hacedor de mercado Pyme (Circular 3514 del Merval) para facilitar una mayor profundidad de mercado de estos activos.

FACTURA DE CREDITO ELECTRONICA

- Las PYME pueden negociar en el Mercado las facturas que emiten contra empresas grandes.
- Reciben su financiamiento una vez que ingresadas al sistema de negociación informáticos son adquiridas por los inversores que
adelantan los fondos.
- Los inversores con posterioridad cobrarán el monto adeudado por la empresa grande.

El monto mínimo a partir del cual las MiPyME deben emitir obligatoriamente una factura de crédito electrónica a $1.357.480 (04/2024).
Para negociar la FCE y monetizar anticipadamente los fondos, la MiPyME deberá tener cuenta comitente en un agente registrado que sea
miembro del mercado. La MiPyME, al emitir la FCE desde la página de AFIP, deberá elegir el entorno de transición: 1) Agente de Depósito
Colectivo (ADC) – Caja de Valores- o 2) el Sistema de Circulación Abierta (SCA). Una vez ACEPTADA por la Empresa Grande, la FCE se
convierte en título valor ejecutivo y no cartular, permitiendo que el crédito comercial contenido en el documento comercial sea ahora un
medio de financiación. La aceptación de la FCE podrá ser de forma tácita; o expresa, cuando la Empresa Grande se pronuncia dentro del
período de autorización (actualmente, en 25 días). Una vez aceptada, la FCE está en condiciones de ser negociada por la MiPyME.
También puede ser CANCELADA por la Empresa Grande mediante el pago, por ejemplo, a través de un Echeq, que luego podría,
eventualmente, ser descontado en el mercado. ➢ Cabe destacar que la FCE puede nominarse en pesos o en cualquier moneda extranjera.

CHEQUE DE PAGO DIFFERIDO e ECHEQ:

➢Orden de pago exclusivamente en pesos, cuyo vencimiento opera con posterioridad a la fecha de su emisión.

➢Plazo máximo: 360 días para la fecha de pago.

➢Su versión completamente electrónica es el Echeq.

ECHEQ CARACTERISTICAS:

➢Instrumento 100% digital

➢Admite 99 endosos

➢Se emiten sólo en pesos

➢Plazo de duración: mínima no inferior a 4 días y máximo de 360 días

➢Permiten adelantar el cobro del valor a cambio del pago de una tasa de descuento

➢Su operatoria es ágil, dinámica y transparente ➢Se emite a través del homebanking y la MiPyME debe darse de alta en el portal EPyME
de Caja de Valores para poder ingresarlo a la negociación bursátil.

CHEQUE DE PAGO DIFERIDO (CPD) – CLASIFICACIÓN:

La CNV los clasifica según su negociación en tres segmentos diferenciados:

— PATROCINADOS: son los valores emitidos por personas jurídicas públicas y privadas autorizadas por CNV a tal efecto y librados a
favor de terceros, esos cheques son endosados a favor de la entidad autorizada por CNV con la leyenda "para su negociación en Mercado
de Valores". Bajo esta modalidad, son las entidades libradoras (sociedades comerciales, cooperativas, asociaciones civiles, mutuales y
fundaciones) las que solicitan la cotización de los CPD que emiten a favor de terceros.

— AVALADOS: son los librados por SGR y otras entidades autorizadas por Ley 25.300. Los CPD cuentan con el aval de una Sociedad de
Garantía Recíproca (SGR) o de una Entidad Financiera (EF), que garantiza al inversor el cobro en la fecha de vencimiento frente a un
incumplimiento por parte de la empresa libradora.

— DIRECTOS: son aquellos negociados en el mercado secundario por el beneficiario determinado en el CPD.

PAGARE BURSATIL: Título de crédito formal, completo, nominativo y eventualmente escritural, electrónico que contiene la promesa
incondicionada y abstracta de pagar al beneficiario una suma de dinero de contado o en cuotas, emitido para ser negociado en mercados de
capitales autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

➢Es un valor negociable cuyo emisor (MiPyME) promete pagarle al beneficiario una suma determinada en un cierto momento, de corto a
mediano plazo.

➢El pagaré puede estar avalado por una entidad de garantía o, de no contar con un aval, se lo denomina pagaré directo.

➢Puede estar denominado tanto en pesos como en dólares.

CARACTERISTICAS:

➢Plazo: desde 15 días hasta 3 años

➢Financiamiento a mediano plazo

➢100 % digital ➢En pesos o dólar-linked

➢Operatoria ágil, dinámica y transparente.

a) Podrá prever un sistema de amortización para el pago del capital con vencimientos sucesivos en cuotas, facultándose al tenedor/acreedor
a dar por vencidos todos los plazos y a exigir el pago del monto total adeudado del título ante la falta de pago de una o más cuotas de
capital.

b) Deben incorporar la cláusula "sin protesto", la que surtirá efectos respecto del incumplimiento de cualquiera de las cuotas;

c) deberán incorporar la leyenda: "para su negociación en Mercados registrados en la Comisión Nacional de Valores";

d) de los pagos de las cuotas quedará constancia en el resumen de cuenta que emita el agente que ejerza la función de custodia, registro y/o
pago, conforme a la reglamentación que dicte la CNV, contra las cuentas comitentes administradas en el marco de sus funciones; e) en
ningún caso el agente estará obligado a su pago, ni generará obligación cambiaria, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la
legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas en los pagarés;

f) el PB emitido en los términos del dec. 5965/1963 podrá ser negociado en los mercados registrados ante la CNV de conformidad con las
normas que dicte está en calidad de autoridad de aplicación;
g) los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la LMC y sus modificaciones y podrán ser negociados en mercados registrados
ante la CNV, y le serán aplicables las exenciones impositivas correspondientes a valores negociables con oferta pública; y

h) el domicilio del agente que ejerza la función de custodia será el lugar de pago del pagaré.

DIFERENCIA ENTRE CHEQUE DE PAGO DIFERIDO Y PAGARE BURSATIL:

1) MODALIDADES DE NEGOCIACIÓN: para el CPD se prevé únicamente un plazo de liquidación de 24 horas, y un procedimiento de
congelamiento de plaza (dos minutos) para mejorar la tasa y adquirir el CPD. Esto no está previsto para el PB.

2) EMISOR Y LIBRADOR: en el CPD no hay limitaciones, mientras que en el caso de los PB deben ser emitidos por PYMES, bajos las
Normas PB de CNV.

3) MONEDA: CPD solo en moneda de curso legal, mientras que los PB pueden emitirse en moneda extranjera.

4) MONTO: CPD no hay un mínimo establecido y no hay un monto máximo salvo para los CPD del segmento de negociación directa. Para
los PB si bien no hay un monto máximo, se prevé un mínimo de $100.000 o su equivalente en moneda extranjera.

5) INDICACIÓN DEL BENEFICIARIO: no es un requisito para los CPD, lo cual difiere de los PB, los cuales deben librarse con
indicación del beneficiario.

6) CIRCULACIÓN: los CPD se depositan mediante un endoso a favor de la entidad autorizada por la CNV, en cambio los PB se depositan
sin endoso y se registran mediante anotaciones en cuenta.

7) AVAL: los CPD pueden tener o no aval, mientras que los PB sí o sí deben ser avalados.

8) GARANTÍA DE WARRANTS: expresamente establecidos para los CPD y no así para los PB.

9) VENCIMIENTO: plazo máximo de los CPD es de 360 días contados desde su fecha de creación y no hay plazo mínimo, mientras que si
para el PB no están regulados plazos máximos o mínimos debe operar a debe operar a fecha cierta y ser posterior a los 180 días desde su
libramiento.

10) REGISTRO: es un instituto previsto en el art. 55 de la Ley de Cheques que solo resulta aplicable a los CPD, y por lo tanto ajeno al PB.

11) DEBER DE INFORMACIÓN ANTE INCUMPLIMIENTOS: es obligatorio para los mercados en el caso de CPD, no está previsto ante
igual supuesto para los PB.