Claro, aquí tienes una explicación sencilla y con ejemplos de los artículos que

mencionas. Estos artículos pertenecen a la Ley General de Sociedades de Perú y regulan

el funcionamiento del directorio de una empresa.

Artículo 168 – Quórum de asistencia

Qué dice: Para que una reunión del directorio sea válida, debe asistir al menos la mitad
más uno de sus miembros.
Si el número de directores es impar, se redondea hacia arriba.

Ejemplo: Si hay 5 directores, deben asistir al menos 3 (porque la mitad de 5 es 2.5 y se

redondea a 3).
El estatuto (reglamento de la empresa) puede pedir más asistentes, pero no puede exigir
que estén todos.

Artículo 169 – Acuerdos. Sesiones no presenciales

Qué dice:

 Cada director tiene un voto.

 Se necesita mayoría absoluta de los presentes para aprobar algo.
 En caso de empate, decide el presidente de la reunión.
 Se pueden tomar decisiones sin reunirse, si todos los directores están de
acuerdo y lo confirman por escrito.
 Se permite usar medios electrónicos (Zoom, correo, etc.) para reunirse, salvo
que algún director pida reunión presencial.

Ejemplo: Si hay 4 directores en una reunión, se necesitan al menos 3 votos a favor para
aprobar algo.

Artículo 170 – Actas

Qué dice:
Las decisiones del directorio deben registrarse por escrito en un acta.
El acta debe indicar:

 Fecha, hora y lugar.

 Quiénes asistieron.
 Qué se trató.
 Qué se decidió y cuántos votos hubo.

Debe firmarse por el presidente y el secretario, o los que se designen, dentro de los 10
días útiles desde la sesión.
Observaciones y votos en contra también deben anotarse si un director lo pide, dentro
de los 20 días útiles desde la sesión.

Artículo 171 – Ejercicio del cargo y reserva

Qué dice:
Los directores deben actuar como comerciantes responsables y leales.
Tienen que mantener la confidencialidad de la información de la empresa, incluso
después de dejar el cargo.

Ejemplo: Un director no puede contar los planes secretos de la empresa a otras

personas.

Artículo 172 – Gestión y representación

Qué dice:
El directorio tiene el poder de dirigir la empresa y representarla legalmente, salvo temas
que solo la junta de accionistas puede decidir.

Ejemplo: Pueden firmar contratos, pero no vender la empresa sin aprobación de la

junta.

Artículo 173 – Información y funciones

Qué dice:
Los directores tienen derecho a estar informados sobre la situación de la empresa, pero
deben pedir esa información en las reuniones del directorio.
Todos los directores deben actuar pensando en el bien de la empresa, no solo en los
intereses de los accionistas que los eligieron.

Artículo 174 – Delegación

Qué dice:
El directorio puede delegar funciones a uno o más directores.
Para delegar permanentemente, se necesita:

 Voto de dos tercios del directorio.

 Inscripción en registros públicos.

No se puede delegar:

 La rendición de cuentas a la junta.

  Las facultades que solo la junta puede dar.

Artículo 175 – Información fidedigna

Qué dice:
El directorio debe dar información veraz, clara y suficiente a los accionistas y al público
sobre la situación legal y económica de la empresa.

Artículo 176 – Obligaciones por pérdidas

Qué dice:
Si la empresa pierde la mitad o más de su capital, el directorio debe avisar
inmediatamente a la junta de accionistas.
Si no alcanza para pagar deudas, deben convocar a los acreedores y, si hace falta, pedir
la quiebra (insolvencia).

Artículo 177 – Responsabilidad

Qué dice:
Los directores responden por daños si:

 Hacen cosas ilegales o contrarias al estatuto.

 Actúan con engaño, abuso o negligencia grave.

También son responsables si no cumplen las decisiones de la junta, o si no denuncian

irregularidades cometidas por otros directores anteriores.

Artículo 178 – Exención de responsabilidad

Qué dice:
Un director no es responsable si se opuso al acuerdo y dejó constancia por escrito (en el
acta o mediante carta notarial).

Artículo 179 – Contratos, créditos, préstamos o garantías

Qué dice:
Los directores solo pueden hacer contratos con la empresa si:

 Son operaciones normales.

  Se hacen en condiciones de mercado.

Si no cumplen eso, necesitan el voto favorable de 2/3 del directorio.

Esto también aplica a familiares cercanos y empresas vinculadas.

Ejemplo: Un director no puede prestarse dinero de la empresa en condiciones

especiales sin aprobación.

Artículo 180 – Conflicto de intereses

Qué dice:
Los directores no deben:

 Tomar decisiones para beneficiarse ellos o sus amigos/familiares.

 Usar oportunidades de negocio de la empresa para su beneficio personal.
 Competir con la empresa.

Si hay conflicto de interés, deben decirlo y no participar en la decisión.

Artículo 181 – Pretensión social de responsabilidad

Qué dice:
La empresa puede demandar a los directores si causan daños.
La demanda la aprueba la junta.
Si no lo hace, un grupo de accionistas con al menos 1/3 del capital puede demandar por
su cuenta, en nombre de la empresa.
Lo que se recupere es para la empresa, pero los accionistas pueden pedir que se les
devuelvan los gastos.

Los acreedores también pueden demandar si no se protege su crédito.

Artículo 182 – Pretensión individual de responsabilidad

Qué dice:
Un accionista o tercero puede demandar directamente a un director si le causa daño
directo.
No aplica si el daño fue a la empresa (aunque indirectamente afecte al accionista).

Artículo 183 – Responsabilidad penal

Qué dice:
Si un director comete un delito, puede ser demandado penalmente, además de
civilmente.

Artículo 184 – Caducidad de la responsabilidad

Qué dice:
La demanda civil contra un director debe hacerse dentro de los 2 años desde que se
tomó la decisión o se hizo el acto que causó el daño.
Esto no afecta la posible responsabilidad penal.

¿Te gustaría que te resuma todo esto en una tabla o esquema visual para estudiarlo más
fácil?

Dijiste:

CUANTO SE HABLA DEL DIRECTORIO QUIENES SON? QUIENES SON LOS

ACCIONISTAS? QUE ES LA JUNTA? COMO ES SU ORGANIGRAMAS, CUALES
SON SUS FUNCIONES
ChatGPT dijo:

Buena pregunta. Vamos a aclararlo de forma clara, sencilla y completa.

✅ ¿Quiénes son quiénes en una empresa?

1. Accionistas

 ¿Quiénes son?
Son los dueños de la empresa. Han comprado acciones (partes) de la empresa.
 ¿Qué hacen?
o Toman decisiones importantes.
o Eligen al directorio.
o Pueden aprobar o rechazar cuentas, balances, fusiones, disoluciones, etc.

2. La Junta General de Accionistas

 ¿Qué es?
Es la reunión de todos los accionistas.
 ¿Para qué sirve?
o Tomar decisiones clave sobre la empresa.
o Elegir o remover a los directores.
 o Aprobar estados financieros.
o Decidir si se reparten utilidades (ganancias).
 Tipos de juntas:
o Ordinaria: Se hace al menos una vez al año.
o Extraordinaria: Se hace cuando hay un asunto urgente o especial.

3. El Directorio

 ¿Quiénes son?
Un grupo de personas elegidas por los accionistas para dirigir la empresa.
 ¿Qué hacen?
o Toman decisiones estratégicas.
o Supervisan la gestión general.
o Nombran y supervisan a la gerencia (ejecutivos).
 Ejemplo de funciones:
o Aprobar presupuestos.
o Firmar contratos importantes.
o Tomar decisiones sobre inversiones.

Importante: Los directores no administran el día a día. Solo dan dirección general. La
ejecución la hace la gerencia.

4. Gerencia General (o Administrador General)

 ¿Quién es?
Es la persona encargada de gestionar el día a día de la empresa.
 ¿Qué hace?
o Ejecuta las decisiones del directorio.
o Administra el personal, ventas, compras, operaciones, etc.
o Representa legalmente a la empresa si así lo permite el estatuto.

🗂️ORGANIGRAMA BÁSICO DE UNA EMPRESA

SOCIETARIA
plaintext
CopiarEditar
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
│
▼
DIRECTORIO
│
▼
GERENCIA GENERAL / CEO
│
 ┌─────────┬────────┴──────────┬────────────┐
▼ ▼ ▼ ▼
Gerente Gerente Gerente Gerente
Finanzas Comercial Producción Legal

🧩 FUNCIONES RESUMIDAS
Nivel ¿Quiénes son? Funciones clave
Dueños de la Ponen el capital, eligen al directorio, aprueban
Accionistas
empresa decisiones grandes.
Asamblea de Decide sobre distribución de utilidades, elección de
Junta General
accionistas directores, reformas de estatutos.
Órgano elegido por Supervisa, dirige y toma decisiones generales, elige
Directorio
la junta gerencia.
Gerente Ejecuta las decisiones, maneja las operaciones
Ejecutivo principal
General diarias.

¿Te gustaría que te haga una imagen visual (infografía) para ayudarte a estudiarlo?

Dijiste:

PERO LOS QUE SON ELEGIDOS EN EL DIRECTORIO TAMBIEN SON

ACCIONISTAS?
ChatGPT dijo:

Buena pregunta. La respuesta es:

✅ Pueden ser accionistas, pero no es obligatorio.

📌 Detalle:

 Sí pueden ser accionistas:

Muchas veces los accionistas eligen a uno de ellos mismos como directores,
sobre todo si tienen muchas acciones.
 Pero también pueden NO ser accionistas:
Los accionistas pueden elegir a cualquier persona de confianza o con
experiencia, aunque no tenga acciones. Por ejemplo, un experto en finanzas, un
abogado, un familiar o un profesional externo.

🧠 Ejemplo simple:

Imagina una empresa con 3 accionistas:

  Ana (60% de acciones)
 Luis (30%)
 Carla (10%)

Ellos eligen un directorio de 3 personas:

 Ana (accionista y directora)

 Pedro (no tiene acciones, pero es experto en negocios)
 Laura (no es accionista, pero es abogada de confianza)

Conclusión: Solo Ana es accionista y directora. Pedro y Laura no son accionistas, pero
sí forman parte del directorio porque los eligieron.

¿Quieres que te dé ejemplos reales de empresas con directores externos (no

accionistas)?

Dijiste:

CUANDO SE HABLAN DE LOS DIRECTORES QUIENES SON?

ChatGPT dijo:

Cuando se habla de los directores, se está hablando de las personas que forman parte
del Directorio de una empresa.

✅ ¿Quiénes son los DIRECTORES?

 Son miembros del directorio.
 No necesariamente son dueños (accionistas), pero pueden serlo.
 Son elegidos por la Junta General de Accionistas.
 Su trabajo es tomar decisiones estratégicas y de alto nivel, no operativas del día
a día.

🧠 ¿Qué hacen los DIRECTORES?

 Definen la dirección general de la empresa.
 Supervisan a la Gerencia General.
 Aprueban presupuestos, inversiones grandes, políticas, y contratos importantes.
 Cumplen con las leyes y velan por el bienestar de la empresa.

👥 ¿Cuántos directores hay?

  Depende de lo que diga el estatuto de la empresa.
 Puede haber 3, 5, 7 o más, siempre que sea un número impar generalmente.
 Uno de ellos actúa como Presidente del Directorio.

📌 Diferencia clave:
Término ¿Qué es?
Director Persona que integra el directorio.
Directorio El grupo o comité formado por los directores.

Ejemplo fácil:

Una empresa decide tener 5 directores. La Junta de Accionistas elige a:

 Ana (accionista)
 Marcos (no es accionista)
 Rosa (accionista)
 Javier (experto financiero)
 Luis (abogado de confianza)

Ellos 5 forman el directorio, y cada uno de ellos es un director.

¿Te gustaría ver un caso real o un ejemplo de cómo se elige a un directorio?

Dijiste:

QUIENES ESTAN EN EL DIRECTORIO Y CAUL ES LA DIFERENCIA CON LOS

DIRECTORES
ChatGPT dijo:

Muy buena pregunta, y es importante aclararla porque puede generar confusión.

✅ ¿Quiénes están en el Directorio?

El Directorio es un grupo de personas que dirige y supervisa a una empresa.
Cada una de esas personas se llama director.

📌 ¿Cuál es la diferencia entre Directorio y Directores?

 Término Significado
Es el órgano de gobierno que dirige la empresa. Es un conjunto o grupo de
Directorio
personas.
Directores Son las personas individuales que integran el directorio.

👉 Es como decir:

 Un equipo de fútbol (el directorio) está formado por jugadores (los directores).
 El directorio no es una persona, sino el conjunto de ellas.

👥 ¿Quiénes pueden ser directores (miembros del

directorio)?
 Accionistas (dueños de la empresa)
 No accionistas (personas de confianza, expertos, familiares, profesionales
externos)
 Deben ser elegidos por la Junta General de Accionistas

🧠 Ejemplo fácil:
Imagina que la empresa "SolTech S.A." tiene este directorio de 3 personas:

1. Carlos (accionista y fundador)

2. Julia (abogada, no es accionista)
3. Miguel (experto en tecnología, tampoco es accionista)

Entonces:

 Directorio: grupo formado por Carlos, Julia y Miguel.

 Directores: Carlos, Julia y Miguel (cada uno individualmente).
 Carlos puede ser además el Presidente del Directorio.

¿Quieres que te dé un ejemplo real de un directorio de una empresa conocida?

Dijiste:

EXPLICAME MAS DETALLADAMENTE EL ARTICULO 174 CON EJEMPLOS Y

PALABRAS BASICAS
ChatGPT dijo:

Claro, te explico el Artículo 174 paso a paso, en palabras sencillas, con ejemplos para
que lo entiendas perfectamente.
📜 Artículo 174 – Delegación
Este artículo habla sobre cómo el directorio puede delegar funciones, es decir,
encargar a uno o varios directores ciertas tareas o decisiones, en lugar de hacerlas
todos juntos.

✅ 1. ¿Qué es delegar?

Delegar es dar a alguien la responsabilidad de hacer algo por ti o en nombre de un

grupo.

📌 ¿Qué permite este artículo?

El Directorio puede:

 Encargar a uno o más de sus miembros (directores) que se ocupen de un

tema específico.
 Esta persona o grupo puede:
o Tomar decisiones.
o Ejecutar acciones concretas.

🧠 Ejemplo simple:

Imagina que hay un directorio de 5 personas.

Hay que negociar un contrato complicado con otra empresa.

El directorio puede decir:

“Le encargamos a Julia (una directora) que se reúna con la otra empresa y cierre el
contrato por nosotros”.

Ahí están delegando esa función en Julia.

También podrían decir:

“Formamos un comité con Julia y Marcos (dos directores) para evaluar inversiones”.

Ese sería un comité delegado.

📌 ¿La delegación puede ser permanente?

Sí, pero con condiciones más estrictas.

🔐 Si se quiere hacer una delegación permanente, se necesita:

1. El voto favorable de al menos 2/3 de los miembros del directorio.

o Ejemplo: Si hay 6 directores, al menos 4 deben votar a favor.
2. La delegación debe inscribirse en los Registros Públicos (SUNARP en Perú).
o Se presenta una copia del acta donde se aprobó.

❗ Lo que no se puede delegar:

Hay ciertas decisiones que el directorio no puede encargar a otros, como por ejemplo:

 Presentar los estados financieros a la junta general de accionistas.

 Rendir cuentas sobre la gestión del directorio.
 Las decisiones que la junta general específicamente le dio al directorio, salvo
que la misma junta lo autorice.

🚫 Ejemplo de lo que NO se puede delegar:

Supón que la Junta General dice:

“El directorio debe decidir si se vende la filial en Colombia”.

El directorio no puede delegar esa decisión a un solo director o a un comité, a menos

que la Junta lo autorice expresamente.

✅ Resumen fácil del Art. 174:

¿Qué permite? Delegar funciones o tareas a uno o varios directores.
¿Se puede delegar
Sí, con 2/3 de votos y registro público.
permanentemente?
Presentación de cuentas, estados financieros, y decisiones
¿Qué no se puede delegar?
dadas por la Junta General (salvo autorización expresa).