CAPITULO 4: REQUISITOS ESPECIFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL

En el domicilio se debe aclarar la jurisdicción donde la

Nombre societario sociedad tiene su domicilio.
Atributo de la personalidad que individualiza a la
La sede social es la dirección precisa (calle y número) de
sociedad y la distingue del conjunto de socios, quedando
una determinada ciudad o población
obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace
bajo la designación de su nombre societario. El contrato social o estatuto puede limitarse a expresar
el domicilio, ya que si se aclara la sede social, al
Nombre societario y nombre comercial
mudarse, hay que modificar el estatuto.
Identifica el establecimiento industrial o comercial en el
ámbito del tráfico mercantil. Domicilio social inscripto y domicilio constituido
Se le confiere al domicilio legal el carácter de constituido
La propiedad del nombre comercial se adquiere por el
procesal para facilitar o viabilizar sin futuros
uso y sólo con relación al ramo en el que se utiliza, uso
inconvenientes toda notificación a dicha sociedad.
que debe ser público y ostensible para que llegue al
público en general. Es transmisible con el fondo de El capital social
comercio y puede modificarse libremente
Se forma inicialmente con los aportes de los socios y
El nombre societarios es intransmisible por su propia debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda
naturaleza. Se puede cambiar en situaciones desarrollar. Funciones:
excepcionales.
1. Función de productividad: fondo patrimonial
Razón y denominación social para la obtención de beneficios a través del
ejercicio por la sociedad de una determinada
Las sociedades por parte de interés y las sociedades en
actividad empresarial.
comandita por acciones tienen opción para elegir entre
2. Parámetro para medir matemáticamente la
dos variantes de nombre societario: la razón social o la
participación del socio en la sociedad.
denominación social.
3. Función de garantía frente a terceros: los
La razón social es el nombre societario que incorpora el accionistas limitan su responsabilidad a las
nombre de uno o más socios, publicitando la cuotas o acciones suscriptas, y la cifra de capital
responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de ellos brinda a los terceros los bienes con que cuenta
las sociedades de responsabilidad limitada no la pueden la sociedad para afrontar sus obligaciones.
utilizar porque no hay socios que responden solidaria e
ilimitadamente.  Se requiere la intervención de la autoridad de
control en la valuación de los bienes en especie
La identificación de una persona que no reviste el aportados a sociedades por acciones.
carácter de socio, lo convierte en socio aparente. No es  Se prohíbe la emisión de acciones por debajo de
reputado como socio con respecto a los reales su valor nominal.
integrantes de la sociedad, pero sí con relación a los  Se impide la distribución de ganancias sin un
terceros, ante quienes responde como verdadero socio. balance que compruebe su existencia.
 Si hay pérdidas de ejercicios anteriores, es
Conflicto de homonimia prioridad cubrirla con ganancias.
El nombre societario debe ser novedoso e inconfundible.
Es una característica implícita, debido a la función que Capital social y patrimonio
el nombre societario desempeña, buscando proteger el Capital social: está constituido por el conjunto de los
interés de los terceros y del comercio en general que aportes de los socios, integrados en el acto constitutivo.
puede verse perjudicados con la actuación de dos Es fijo e invariable. Sirve de instrumento de garantía
sociedades de nombre idéntico o análogo. para los acreedores.

El domicilio social. Domicilio y sede social

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Patrimonio: su monto sólo coincide con del capital en el Cumplimiento, exigibilidad y ejecución el aporte
momento de la constitución de la sociedad y varía por el
El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el
giro ordinario de los negocios.
contrato o, en su defecto, desde la inscripción del
Los aportes. Importancia. Bienes aportables contrato social en el Registro Público.

Constituyen el objeto del contrato. Sin ellos no hay socios La mora en la ejecución del aporte. Atribuciones de la
ni sociedad. sociedad:

 Cuando la responsabilidad es limitada a los 1. Disponer la exclusión del socio, sin necesidad de
aportes, se trata de obligaciones de dar, acción judicial.
susceptibles de ejecución forzada por los 2. Exigir el cumplimiento con la indemnización de
acreedores sociales. los daños y perjuicios.
 Cuando la responsabilidad es solidaria, 3. En las sociedades anónimas:
ilimitada, subsidiaria, los aportes pueden a. Queda suspendido automáticamente el
consistir en obligaciones de dar o de hacer, ya ejercicio de los derechos.
que los terceros se hallan debidamente b. Exige el cumplimiento del aporte, con los
cubiertos con la amplia responsabilidad daños y perjuicios.
personal asumida por cada uno de los socios. c. Las acciones en mora pueden ser vendidas
 Sólo en las sociedades de interés, los aportes en remate público, y el suscriptor se hace
pueden hacerse en propiedad o en uso y goce cargo de los gastos.
(siempre y cuando conste expresamente, sino d. Se puede prever por vía estatutaria la
se presume en propiedad). En las de caducidad de los derechos del accionista
responsabilidad limitada y por acciones sólo moroso (con previa intiminación en un
puede ser como prestación pero no como plazo no mayor a 30 días).
aporte.
 Cuando el aporte es en uso y goce, el socio Prescripción de las acciones para la integración de
soporta la pérdida total o parcial, no imputable los aportes.
a la sociedad o a otros socios, salvo pacto en
Tratándose de una obligación derivada del
contrario. Disuelta la sociedad, puede exigir su
incumplimiento del aporte, el plazo de prescripción de la
restitución en el estado en que se hallare.
acción correspondiente es de 5 años.
Formalidades exigidas en materia de aportes. La
Aportes de derechos
inscripción preventiva de bienes registrables
 Inmuebles: por escritura pública, tradición y Derechos intelectuales, bienes inmateriales. Deben estar
registración. debidamente instrumentados y ser susceptibles de ser
 Bienes registrables: para la transferencia se aportados, sin ser litigiosos.
requiere la inscripción en el registro. La
Aporte de créditos
inscripción del aporte podrá efectuarse
preventivamente a nombre de la sociedad en La sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
formación, durante el trámite contrato social. El aportante responde por la existencia
constitutivofinalidades: y legitimidad del crédito, el cual, si no puede ser cobrado
1. Evitar la sustracción del bien registrable a su vencimiento, convierte a la obligación del socio en
aportado a la sociedad por un acreedor del la de aportar la suma de dinero equivalente, que deberá
socio aportante, que podría frustrar la hacer efectiva dentro de 30 días.
constitución de la sociedad.
2. Prevención de los derechos de terceros con Aporte de títulos mobiliarios
la sociedad en formación. Al momento de
a. Títulos valores cotizables en bolsa: podrán ser
ejecutar el incumplimiento de las
aportados hasta por su valor de cotización
obligaciones de esa sociedad, que tales
aportes no se hayan concretado.

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 b. Aportes que no fueron cotizables: se valorarán por los socios afectados dentro de los 5 días
según el procedimiento de valuación de bienes notificado, debiéndose fundamente la
no dinerarios. discrepancia con los valores asignados.
 En las sociedades por acciones: labor a cargo de
Aporte de fondos de comercio la autoridad de control.

El socio aportante debe practicar un inventario y una

Criticas al sistema legal
valuación de los bienes que lo integran y cumplir con las
normas de publicidad y oposición. Procedimiento de valuación de bienes no dinerarios es
complejo, dilatado y oneroso, pudiendo ser
Aporte de bienes gravados
reemplazado fácilmente.
Sólo pueden ser aportados por su valor con deducción
Las prestaciones accesorias
del gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante. La sociedad se hace cargo del gravamen. Obligaciones de dar bienes no dinerarios, que deben
estar individualizados en el contrato social en orden a su
Garantía de evicción y vicios redhibitorios del bien
naturaleza, así como la retribución, duración y
aportado sanciones en caso de incumplimiento.
Evicción: el vendedor a título oneroso de un bien Las prestaciones accesorias adquieren especial
determinado está obligado a garantizar a su adquiriente relevancia en SRL y SA que sólo admiten aportes
el uso y goce pacifico de él, libre toda reclamación dinerarios, los aportes de bienes en uso y goce a la
legitima que terceros pudieran efectuar. sociedad puede efectuarse en carácter de prestación
accesoria.
 La sanción contra el socio aportante de un bien
reclamado legítimamente por terceros es la
El objeto social
exclusión de la sociedad.
 Puede no ser excluido, pero reclamarle el valor Actos o categorías de actos que por el contrato
del bien y la indemnización por los daños constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin
ocasionados. mediante su ejercicio o actividad (debe encuadrar
 El socio responsable de la evicción sólo podrá dentro del “producción o intercambio de bienes y
evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro servicios”). Requisitos:
de igual especie y calidad, sin perjuicio de su
obligación de indemnizar a la sociedad.  Lícito el objeto y lícitas las actividades
 Si el aporte del socio fuera usufructo del bien, el tendientes a realizarlo.
socio aportante carece de la posibilidad de  Debe ser fácticamente posible.
reemplazarlo.  Debe ser preciso y determinado, enunciado con
claridad y exactitud.
Valuación de los aportes en especie  Debe ser único y su mención efectuarse en
forma precisa y determinada mediante la
 Sociedad de personas o de interés: la ley delega descripción concreta y especifica de las
en los socios la explicitación en el contrato social actividades que contribuirán a su efectiva
de los métodos de valuación empleados. Los no consecución.
dinerarios se valúan por los precios de plaza o  El conjunto de las actividades descriptas en el
por peritos. objeto social debe guardar razonable relación
 Sociedades de responsabilidad limitada y en con el capital social. Delimita la legitimación de
comandita simple, se indicaran en el contrato los administradores de la sociedad (el
constitutivo los antecedentes justificativos de la administrador sólo responde por los actos
valuación. Si existiera discrepancia con la celebrados por sus representantes, siempre y
valuación asignada al bien aportado por uno de cuando los actos no sean notoriamente
los socios, los socios pueden solicitar a la extraños al objeto).
autoridad de control la designación de uno o
más peritos. Su dictamen podrá ser impugnado Fines del objeto social:

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 1. Constituye instrumento de protección del El plazo de duración de la sociedad
derecho de los socios al dividendo, evitando que
los fondos sean afectados a otras actividades no Necesariamente determinado, porque:
incluidas en el objeto.
1. Brinda seguridad a los socios, que así conocen
2. Determina cuáles son las actividades en
la existencia de sus derechos y obligaciones.
competencia que no pueden realizar los socios
2. Otorga seguridad a los acreedores particulares
y los administradores.
de los socios, en tanto la sociedad no puede ser
Relación entre el objeto y el capital social prorrogada si no media conformidad de ellos.
3. Permite la consecución del objeto social  los
Objeto: Conjunto de actividades que la sociedad se socios deben mantenerse unidos durante ese
propone cumplir. plazo.

Capital social: conjunto de aportes de los socios La ley no determina plazos, generalmente se establece
ordenados a la consecución de dicho fin. el de 99 años, pero nada se apone a uno mayor.

Objeto social y actividad El vencimiento provoca la disolución de la sociedad, pero

ella puede ser evitada si los socios, de conformidad con
Objeto social: delimita en el contrato constitutivo la las mayorías requeridas según el tipo, resuelven la
categoría de actos que la sociedad se propone realizar prórroga de la sociedad antes del vencimiento.
para la consecución de su fin societario.
Disuelta la sociedad, los socios pueden evitar su
Actividad: ejercicio efectivo de los actos realizados por liquidación, volviendo a poner en funcionamiento su
la sociedad en funcionamiento. objeto social, mediante la reconducción del contrato
social.