CAPITULO 5: LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
La cancelación de la inscripción no pone fin a la
personalidad jurídica, y si con posterioridad a eso
Concepto. Importancia aparecen nuevos acreedores, la sociedad deberá
satisfacerlos.
La sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance
fijado en esta ley. Límites al reconocimiento de la personalidad
jurídica. El conocido fenómeno del abuso de la
Personalidad distinta de la de sus miembros. Los
miembros de la persona jurídica no responden, en personalidad de las sociedades
principio, por las obligaciones contraídas por ellas.
Enmascaramiento de una persona física detrás de una
La personalidad implica atribuirle cualidades o sociedad, que hace uso desviado del reconocimiento del
propiedades de que gozan todas las personas, atributos carácter de sujeto de derecho otorgado por la ley. La
de la personalidad (únicos, necesarios e indisponibles): técnica societaria no fue utilizada para los “fines
reconocidos por la ley”.
1. Nombre de la sociedad: designación exclusiva
que la individualiza y que permite que los Cuando la utilización de la personalidad se desvíe de sus
efectos de los actos celebrados por fines o se abusa de ellas para fines no queridos al
determinados sujetos que lo emplean, se otorgarla, es licito atravesar o levantar el “velo” para
imputen directamente al patrimonio de la aprehender la realidad de lo que se oculta tras ella y
sociedad. aplicar la normativa correspondiente a quienes
2. Patrimonio: conjunto de bienes de la sociedad. pretendieron eludirla mediante tan ilegitima manera de
3. Capacidad: aptitud para adquirir derechos y proceder. Es lícito ignorar el carácter de sujeto de
contraer obligaciones. derecho de la nueva sociedad, imputando la actuación
de la sociedad al socio controlante que la hizo posible.
La personalidad jurídica de las sociedades constituye un
fenómeno nacido de las necesidades prácticas El art. 54 “in fine” de la ley 19.550. Contenido y
alcance
Fundamentos y alcances del reconocimiento de la
personalidad jurídica a las sociedades Inoponibilidad de la persona jurídica: La actuación de la
sociedad que encubra la consecución de fines
La personalidad permite: extrasocietarios constituya un mero recurso para violar
la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
a. Ofrecerle a terceros un patrimonio especial
derechos de terceros, se imputará directamente a los
destinado a satisfacer las deudas contraídas
socios o a los controlantes que la hicieron posible,
por los representantes de la entidad.
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
b. A los socios. Obtener en mejores condiciones las
perjuicios causados.
ventajas de los capitales aportados,
independizándose el patrimonio. No hay ilegitimidad ni dolosa frustración de los derechos
de terceros, sino simplemente provecho de los beneficios
Es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio
que la ley otorga a las sociedades mercantiles o a sus
técnico para que todo grupo de individuos pueda
integrantes, cuando aquella no cumple con ninguna
realizar el fin lícito que se propone.
actividad productiva/intermediaria de bienes ni es
titular de una hacienda empresaria (fin societario).
Nacimiento de la personalidad jurídica de las
sociedades Aplicación concreta para los socios de las
normas que quisieron ser evitadas tras la
La personalidad jurídica es el efecto característico del
máscara de la sociedad.
acuerdo de voluntades destinado a la constitución de
Satisfacción por los socios de los daños y
una sociedad, su carácter de sujeto de derecho es
perjuicios.
contemporáneo con el nacimiento del ente, esté
inscripto o no.
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¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la asociados, miembros o controlantes directos o
persona jurídica a otras personas de existencia indirectos, la hicieron posible, quienes responderán
ideal? solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
ARTÍCULO 144 (CCyC).- Inoponibilidad de la Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los
personalidad jurídica. La actuación que esté destinada terceros de buena fe y sin perjuicio de las
a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, responsabilidades personales de que puedan ser
constituya un recurso para violar la ley, el orden público pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier causados.
persona, se imputa a quienes a título de socios,
