UNIVESIDAD NACIONAL AUTONOMA DE HONDURAS
Facultad de Ciencias Jurídicas
Departamento de Derecho Privado – Derecho Mercantil ll
Trabajo:
“Tipos de asambleas”
Catedrático:
Abg. Jorge Ernesto Agüero
Estudiante:
Eliezer Javier Figueroa Urbina 20211023926
Sección:
1800
10 de abril del 2025
Tegucigalpa M.D.C, Francisco Morazán
INTRODUCCIÓN
En el marco del Derecho Mercantil, uno de los aspectos fundamentales para el
funcionamiento de las sociedades mercantiles lo constituyen las asambleas, las cuales
representan el órgano supremo de deliberación y decisión dentro de este tipo de
entidades jurídicas. Estas asambleas son el principal medio por el cual los socios a
través del ejercicio del voto proporcional a su participación en el capital social toman
decisiones esenciales para el rumbo, transformación, administración y, eventualmente,
disolución de la sociedad. Su estructura, funcionamiento, tipos y facultades están
regulados por el Código de Comercio y por las cláusulas del contrato social, también
conocido como escritura constitutiva, siendo elementos esenciales en la organización
interna de la empresa.
Las asambleas mercantiles no son órganos permanentes, sino que se constituyen
legalmente mediante convocatoria y tienen una existencia efímera. No obstante, su
importancia radica en que en ellas se concentran las decisiones más relevantes para la
vida social. Se distinguen por su capacidad de nombrar y remover a los administradores,
reformar estatutos, aprobar balances, emitir obligaciones, decretar dividendos, entre
muchas otras funciones.
Se clasifican principalmente en asambleas ordinarias y extraordinarias, aunque también
existen otras como la constitutiva, especial, mixta, universal o totalitaria, y las
asambleas en el periodo de liquidación, cada una con funciones específicas y
condiciones particulares.
CLASIFICACIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
1. Asamblea General Ordinaria.
2. Asamblea General Extraordinaria.
3. Asamblea Constitutiva.
4. Asambleas Especiales.
5. Asambleas de Accionistas entregadas después de disuelta y puesta en
liquidación la sociedad.
6. Asambleas Mixtas
7. Asambleas Totalitarias o Universales
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Las asambleas generales ordinarias se celebran con el propósito de tratar asuntos generales que
no estén reservados expresamente a las asambleas extraordinarias.
A diferencia de las asambleas extraordinarias cuya relevancia no radica en el momento en que
se celebran, sino en la naturaleza de los asuntos que se abordan, las asambleas ordinarias están
destinadas a tratar materias de carácter recurrente o general, como la aprobación de estados
financieros, la designación de administradores y comisarios, y la determinación de sus
emolumentos.
Objetivos:
1. Discusión, aprobación o modificación del balance.
2. Nombramiento y revocación de los administradores, comisarios.
3. La determinación de los emolumentos correspondientes a los integrantes de los órganos
administrativos y de vigilancia (comisario).
Convocan:
El presidente del Consejo de Administración.
El consejo de vigilancia o comisario.
Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social.
El Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad.
El titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes.
El juez del domicilio de la sociedad.
Se celebran:
Al menos una vez al año, dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social y se
celebran en el domicilio de la sociedad.
La asamblea ordinaria se considera legalmente reunida cuando esté representada, por lo menos,
la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando
se tomen por la mayoría de los votos presentes.
Tipo de Asamblea Primera Convocatoria Segunda Convocatoria Reglas de Votación
Quórum
50% del capital con Cualquier número de Mayoría simple de los
Ordinaria
derecho a voto (Art. 185) acciones (Art. 187) presentes
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
La asamblea extraordinaria es el órgano de decisión de una sociedad mercantil que se reúne para
tratar asuntos de especial relevancia que exceden los temas de gestión ordinaria y que, por su
naturaleza, pueden modificar de manera sustancial la estructura o funcionamiento de la
empresa.
Objetivos:
1. Modificación de las escrituras sociales,
2. Emisión de obligaciones o bonos.
3. Los demás para lo que la ley o las escrituras sociales los exijan. De hecho, estas asambleas
enmarcan la modificación del contrato social o asuntos de tal importancia que puedan tener
repercusiones en el patrimonio de la sociedad.
Convocan:
El presidente del Consejo de Administración.
El consejo de vigilancia o comisario.
Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social.
El Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad.
El titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes.
El juez del domicilio de la sociedad.
Se celebran:
Estas asambleas pueden celebrarse en cualquier momento del año, siempre que sean convocadas
conforme a lo establecido por la ley o los estatutos sociales y se celebran en el domicilio de la
sociedad.
Tipo de Asamblea Primera Convocatoria Segunda Convocatoria Reglas de Votación
Quórum
50% del capital con Cualquier número de Mayoría simple de los
Ordinaria
derecho a voto (Art. 185) acciones (Art. 187) presentes
Para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres
cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán
válidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas.
ASAMBLEAS CONSTITUTIVA
Es aquella que como su nombre indica, es la cesión celebrada por los llamados socios
fundadores de la sociedad, puede realizarse de forma simultánea o asamblea constitutiva
de suscriptores, si no por suscripción publica, que es el acto por el cual se procederá a la
protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos. (Art. 107, Código de
Comercio)
Objetivos:
1. Nombramientos de los administradores y comisarios de la compañía.
2. Determinación de la participación de fundadores en las utilidades.
3. Aprobación de las operaciones realizadas por ellos a favor de la sociedad previo a la
constitución de la misma.
4. La designación del abogado que a nombre de la sociedad habrá de presentar el escrito
solicitando la calificación judicial de la escritura constitutiva
5. La comprobación de la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto
de estatutos el examen y aprobación, en su caso del avaluó de bienes distintos de
numerarios.
6. La aprobación de la constitución de la sociedad.
Características generales
Se celebra una sola vez, al momento de crear la empresa.
Es obligatoria para que una sociedad sea válida ante la ley.
Debe dejar constancia mediante acta constitutiva, que generalmente se
protocoliza ante notario público y se inscribe en el Registro Público de
Comercio.
Se celebran:
Al inicio de la vida societaria.
ASAMBLEAS ESPECIALES
Las asambleas especiales son aquellas reuniones de accionistas pertenecientes a una
clase específica de acciones, que se celebran cuando se pretende modificar o afectar los
derechos que les corresponden como titulares de ese tipo de acciones.
Estas asambleas se convocan exclusivamente para que los accionistas de una clase (por
ejemplo, acciones preferentes, sin voto, con voto limitado, etc.) puedan expresar su
consentimiento sobre decisiones que les afecten directamente.
Hay que tomar en cuenta que estos acuerdos afectan a todos los integrantes de la
sociedad, y por lo cual el voto mayoritario de estos pude disminuir los derechos de
acuerdo con las escrituras sociales.
Objetivos:
Tratar temas que afectan específicamente a un grupo de accionistas.
Se celebran:
Se deben convocar cuando una decisión de la asamblea general ordinaria o
extraordinaria impacte de forma directa en los derechos de una clase específica de
acciones.
Características:
Participantes - Solo accionistas de una clase determinada.
Finalidad - Proteger derechos específicos de los accionistas frente a ciertas decisiones.
Convocatoria - Similar a las generales; puede hacerse por administradores o comisarios.
Vinculación - Las decisiones adoptadas vinculan solo a esa clase de acciones.
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DURANTE DEL PERIODO LIQUIDATORIO
DE LA SOCIEDAD
Aunque la sociedad está en proceso de cierre, las asambleas de accionistas siguen
funcionando con un papel crucial, pero con un enfoque distinto. Ya no se toman
decisiones de expansión o administración del negocio, sino de control, supervisión y
aprobación del proceso de liquidación.
Si bien es cierto la sociedad como tal no puede realizar nuevas operaciones, pero la
persona jurídica sigue existiendo durante todo el periodo de liquidación y sigue siendo
la asamblea general de accionistas como órgano supremo y en este proceso de
liquidación se pueden realizar las asambleas se jacten necesarias, ya sean ordinarias y
extraordinarias, inclusive en dichas asambleas se podrán tomar acuerdos en el sentido
de revocar la di solución dando por terminado el proceso de liquidación.
Objetivos:
El hecho de que la sociedad en este en proceso de liquidación, no prohíbe la celebración
de asambleas de accionistas, y se dan en 2 casos específicos:
1. Cuando se haga paro el haber social.
2. Para aprobar el balance final.
Características:
Finalidad - Supervisión y cierre ordenado de la sociedad.
Convocatoria - Igual que en época normal, por el liquidador (sustituye a los
administradores).
Participación - Accionistas según su clase y participación en el capital.
Duración - Se realizan mientras dure el proceso de liquidación.
ASAMBLEAS MIXTAS
Las Asambleas Mixtas son reuniones de accionistas que combinan asuntos propios de
las asambleas ordinarias y extraordinarias dentro de una misma convocatoria y sesión.
Se llaman "mixtas" justamente porque tratan temas de distinta naturaleza legal (unos
ordinarios y otros extraordinarios) en un solo acto asambleario.
Objetivos:
Se realizan principalmente por practicidad. En vez de convocar y realizar dos asambleas
por separado, se integra todo en una sola reunión, siempre que la convocatoria así lo
indique de forma clara.
Quórum
Referente al quorum de asistencia, mayoría exigida y las reglas correspondientes a la
ordinaria y extraordinaria, en cuanto a la práctica de estas en primera convocatoria solo
se presenta el 50% de los accionistas deberán determinar si realizarla la asamblea en
todo caso quedaran fuera los acuerdos de asambleas extraordinarias, en segunda
convocatoria se podrá constituir la asamblea con cualquier asistencia de accionistas.
Asimismo, debe asentarse en el libro de actas, y si hay resoluciones extraordinarias, se
protocoliza ante notario e inscribe en el Registro Público de Comercio
ASAMBLEAS TOTALITARIAS O UNIVERSALES
Las Asambleas Totalitarias o Universales son aquellas en las que están presentes o
representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto, sin necesidad de
convocatoria previa, es decir, si todos los accionistas están presentes o debidamente
representados, se puede celebrar la asamblea en cualquier momento y lugar, sin cumplir
con los requisitos formales de convocatoria establecidos por la ley o los estatutos.
Estas asambleas se caracterizan por ser imprevistas es decir sin una convocatoria previa,
pero con la condición de que al momento de la votación estén presentes los
representantes que representen el total de las acciones y que ninguno de ellos se oponga
a la adopción del acuerdo. Como toda asamblea debe llevar sus requisitos generales
como ser lugar de celebración orden del día, depósito de acciones y inscripción previa y
derecho de participación.
Objetivos.
- Agilidad y rapidez para tomar decisiones sin los trámites de convocatoria.
- Flexibilidad total de lugar, fecha y orden del día.
- Útil en sociedades pequeñas o cerradas, donde los accionistas tienen buena
comunicación.
CONCLUSION
Las asambleas de accionistas representan el órgano supremo de decisión dentro de una
sociedad mercantil, y su estructura, tipos y funcionamiento están diseñados para
responder a las diversas necesidades que surgen en la vida jurídica y operativa de una
empresa. Cada tipo de asamblea cumple funciones específicas, esenciales para el
control, administración, reforma y, en su caso, disolución de la sociedad.
Las Asambleas Generales Ordinarias permiten resolver asuntos recurrentes de la
empresa, como la aprobación de estados financieros, la designación de administradores
y la revisión de la gestión. Se celebran con una periodicidad mínima anual y son vitales
para la continuidad organizativa.
Por otro lado, las Asambleas Generales Extraordinarias abordan temas de mayor
trascendencia jurídica, como reformas al contrato social, emisión de bonos o cambios
estructurales, y requieren quórums más rigurosos dada la magnitud de las decisiones
que en ellas se toman.
En el caso de la Asamblea Constitutiva, esta es la que da origen formal a la sociedad,
estableciendo sus bases fundacionales y organizativas. Su carácter único y obligatorio la
convierte en el acto inaugural de la vida societaria.
Las Asambleas Especiales surgen como garantía de protección para los accionistas de
una clase específica, cuando sus derechos se ven amenazados por decisiones tomadas en
las asambleas generales, salvaguardando el principio de equidad societaria.
Durante el proceso de disolución, las Asambleas en el Periodo Liquidatario aseguran
que el cierre de la empresa se realice de forma ordenada, supervisando la liquidación del
patrimonio y permitiendo incluso la revocación del proceso si así se acuerda legalmente.
Las Asambleas Mixtas ofrecen una solución práctica y eficiente para tratar temas
ordinarios y extraordinarios en una sola sesión, reduciendo tiempos y formalidades,
siempre que se respeten los requisitos legales para cada tipo de decisión.
Por último, las Asambleas Totalitarias o Universales permiten decisiones ágiles y
válidas sin necesidad de convocatoria, siempre que todos los accionistas estén presentes
o representados, reflejando un alto nivel de consenso y coordinación entre los socios.
