El Directorio

Integración – Designación –
Renuncia – Remoción –
Remuneración - Funcionamiento
 Es un órgano colegiado

• La decisión corresponde al órgano y no a uno o varios

directores
• Para tomar una decisión válida se deben cumplir con todos

Características los requisitos formales de convocatoria, quórum y mayorías y

debe constar en un acta

del Directorio • Además será necesario que las decisiones no violen la ley ni
el estatuto

como órgano Por ello todos sus integrantes responden en

forma solidaria por los incumplimientos del
órgano

Es un órgano “permanente” a diferencia de la

Asamblea que no lo es. El Directorio no necesita
que lo convoque otro órgano
 Número de directores: Lo fija el estatuto; o la asamblea,
entre el mínimo y máximo que debe fijar el estatuto. Para
las sociedades del art. 299 (excepto inc. 2 y 7) el mínimo es
de 3 directores.

Duración en el cargo: La fija el estatuto entre 1 y 3

ejercicios. Los Directores permanecerán en el cargo hasta
ser reemplazados. Reelección ilimitada. Si lo elige el
Consejo de Vigilancia el plazo máximo será de 5 años

Estructura Distribución de cargos: Siempre debe elegirse un

Presidente del Directorio. Otros cargos como
Vicepresidente, son optativos. La distribución de cargos
corresponde al propio directorio salvo decisión de la
Asamblea o previsión del Estatuto
Designación de directores suplentes: Su número y forma
de incorporación al Directorio lo fija el estatuto. Solo es
obligatorio designar al menos un suplente si se prescindió
de la sindicatura
 La Ley de Sociedades NO exige requisitos
especiales para ser director, solamente dispone la
LGS que no es obligatoria la calidad de accionista.

prohibiciones: no estar inhabilitado para ejercer el

comercio, no estar condenado respecto de ciertos
Requisitos delitos, los funcionarios públicos vinculados al
objeto de la sociedad hasta 2 años del cese.
para ser La mayoría de los miembros del directorio debe
director tener domicilio real en el país, y todos constituir un
domicilio en el país.

Debe prestar una garantía

 A cargo de la Asamblea:
• Sistema Ordinario: La Asamblea General Ordinaria
elige a los Directores. El o los accionistas que tengan la
mayoría de votos presentes elegirán a la totalidad de
los Directores.

Sistemas de • Por clases de acciones: Si el estatuto previó distintas

clases de acciones y la posibilidad de elección de
elección en directores por clase. Será necesaria un Asamblea
Especial Ordinaria.

la LGS • Por voto acumulativo: Siempre que algún accionista lo

solicite y sean por lo menos 3 directores a elegir, para
cubrir hasta 1/3 de las vacantes en el directorio.
La elección podrá estar a cargo:
• Del Consejo de Vigilancia, si así lo previó el estatuto
• Del Sindico, en caso de vacancia y no hubiera suplentes
 • Es el sistema de elección que permite que uno o
varios accionistas que cuente con un número
suficientemente representativo de acciones con
derecho a voto elija hasta 1/3 de las vacantes.
• El estatuto no puede derogar este derecho, ni
Elección por reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o

voto escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio

del voto acumulativo.

acumulativo • Para que se active el voto acumulativo, cualquier

accionista debe comunicar al directorio, con 3 días
de anticipación a la celebración de la Asamblea,
que hará uso del sistema. A partir de ello cualquier
accionista podrá votar acumulativamente.
• El accionista que vote en forma acumulativa solo
podrá aspirar a elegir hasta un tercio de los cargos.
 • Aquel que vota en forma acumulativa multiplicará la
cantidad de votos que tenga por el número total de
vacantes a cubrir. Podrá distribuir el total de votos
dentro del tercio de las vacantes, pudiendo
acumular sus votos en uno o mas candidatos
Elección por • Aquellos que voten en forma ordinaria asignan a
cada uno de sus candidatos el total de sus votos.
voto • El resultado se computa por director. Se requiere
que los directores elegidos por voto ordinario
acumulativo tengan mayoría absoluta de votos presentes y los
de voto acumulativo que superen a los de voto
ordinario.
• El sistema no procede cuando la elección de los
directores fuera por clases de acciones o estuviera a
cargo del Consejo de Vigilancia.
 • La renuncia del director se presenta ante el directorio,
que debe aceptarla siempre que no sea dolosa o
intempestiva y no afecte el normal funcionamiento del
órgano, lo que debe constar en el acta.
• Si no se dieran estos supuestos la cuestión deberá ser
considerada por la Asamblea Ordinaria.
• La asamblea puede remover a un director sin
Renuncia / necesidad de expresión de causa con las mismas
mayorías con las que se lo designó. Si fue elegido por

Remoción una clase de acciones, la remoción sin causa

corresponderá a la asamblea especial de clase.
• Si existen incompatibilidades o prohibiciones se debe
convocar a la asamblea para tratar la remoción. Si se
rechaza la remoción cualquier accionista, director o
sindico pueden plantearla judicialmente
• El accionista que a su vez es director, puede votar
respecto de su remoción sin causa, pero no lo puede
hacer cuando fuera con causa.
 • El estatuto podrá establecer la remuneración del
directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la
fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
• El monto máximo de las retribuciones que por todo
concepto puedan percibir los miembros del directorio y
del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y
otras remuneraciones por el desempeño de funciones
técnico-administrativas de carácter permanente, no
podrán exceder del 25% de las ganancias.
Remuneración • Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se
distribuyan dividendos, y se incrementará
proporcionalmente a la distribución.
• El límite podrá excederse: por el ejercicio de
comisiones especiales o de funciones técnico
administrativas ante lo reducido o inexistencia de
ganancias, siempre que fuese aprobado por la
asamblea, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto
como uno de los puntos del orden del día.
 • Su cargo es personal e indelegable
• El Director permanece en su cargo hasta ser
reemplazado
• Si no asiste a una reunión el Director puede autorizar a
otro director a que vote en su nombre. Su
Carácter del responsabilidad será como la de los directores
presentes
cargo de • El Director suplente puede reemplazar al titular según
lo que establezca el estatuto ante una ausencia
director temporal o permanente, y a partir de allí tendrá las
mismas obligaciones y responsabilidad que los titulares
• El Presidente del Directorio es el representante legal de
la sociedad. El estatuto puede ampliar dicha
representación y el directorio podrá designar
apoderados para que lo representen en distintas
circunstancias.
 • El directorio debe reunirse al menos una vez cada tres
meses. El estatuto puede fijar una periodicidad mayor
• Cualquier director puede solicitar al Presidente que
convoque a reunión, para realizarse dentro de los 5 días
indicando los temas a tratar. Si no lo hace, cualquier
Director puede hacerlo
Funcionamiento • Las reuniones pueden realizarse en forma virtual (art.
158 CCCN y Res. IGJ 7/2015 (previsto en estatuto) y
del Directorio 11/2020 (sin previsión estatutaria durante el ASPO)
• Quorum, no inferior a la mayoría absoluta de los
integrantes.
• Las decisiones se adoptan por mayoría de directores
presentes. El Presidente puede tener doble voto si lo
dispone el estatuto. También pueden establecerse
quorum o mayorías especiales.
Reunión de directorio – LGS pasos
Convocatoria Notificación
Por el Presidente o a pedido de cualquier Personal a los
Director. Deberá incluir los temas a tratar Directores

Deliberación
Mayoría Quórum
y votación
Absoluta de No inferior a la
directores No Voto x Correspondencia mayoría absoluta de
presentes Sí autorizar a otro director los integrantes
Participación a distancia ??

Firmada por todos los asistentes – ¿Plazo? –

Acta Importancia del acta
 EL DIRECTORIO:
• Podrá delegar la gestión de los negocios ordinarios en
un Comité Ejecutivo, formado por Directores, si el
Delegación estatuto lo prevé. El Directorio debe vigilar la actuación
del Comité y ejercer las demás atribuciones
de • También podrá delegar funciones ejecutivas de la
administración designando gerentes generales o
facultades especiales, directores o no
• En ambos casos los Directores siguen siendo
responsables, sin perjuicio de la responsabilidad que
corresponde a los gerentes