NUEVE (9).-CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA.

- En el municipio de Mazatenango del departamento de Suchitepéquez,

el doce de marzo de dos mil veinticinco. ANTE MI: DELIA ROXANA RECINOS LÓPEZ, Notaria en ejercicio, comparecen los señores: MOISES

JHONATAN MIS SIOC, de cuarenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, empresario, con domicilio en el municipio de Samayac,

departamento de Suchitepéquez, quien se identifica con documento personal de identificación número dos mil quinientos uno espacio

noventa y ocho mil ciento sesenta y nueve espacio un mil ocho, extendido en el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala (RENAP), y MILDRED CELESTE RODRIGUEZ TUJAL DE MIS, de treinta y siete años de edad, casada, guatemalteca, empresaria, con

domicilio en el municipio de Samayac, departamento de Suchitepéquez, quien se identifica con documento personal de identificación número

un mil ochocientos cuarenta y siete espacio treinta y nueve mil ochocientos diez espacio un mil ocho, extendido en el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala (RENAP). Asegurándome los comparecientes ser de los datos de identificación personal consignados y

encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y por el presente acto celebran el CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD

MERCANTIL ANONIMA, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: DENOMINACIÓN: Los comparecientes, por el presente acto

constituyen una sociedad mercantil anónima que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio (Decreto dos guion setenta (2-70), del

Congreso de la Republica) y disposiciones de esta escritura. La sociedad se denominará JESIAH INVERSIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA, que

puede abreviarse JESIAH INVERSIONES, S.A. La sociedad podrá usar el nombre comercial que designe el Órgano de Administración. La

Sociedad Anónima será regida por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala; y podrá optar otro u otros nombres comerciales

que sean aprobados por el ORGANO DE ADMINISTRACIÓN o LA ASAMBLEA GENERAL, de acuerdo con el objeto social de la misma. SEGUNDA:

PLAZO: La sociedad se constituye por plazo indefinido. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será en el departamento de Sololá,

pero podrá establecer agencias, sucursales, filiales, depósitos, beneficios, empresas, instalaciones, almacenes o representaciones en cualquier

otra parte de la República o del extranjero. CUARTA: OBJETO: El objeto de la Sociedad será, entre otros a) Importación, exportación, compra,

venta, comercialización y maquilación de camisas, playeras, camisetas, pantalonetas, pantalones, calcetines, calcetas, ropa interior femenina,

ropa interior masculina, gorras, viseras, billeteras y todo tipo de prendas de vestir para damas, caballeros y niños ; b) Importación, exportación,

compra, venta, comercialización, fabricación y explotación de todo tipo de metales preciosos, tales como: oro, plata, platino, rodio, paladio,

rutenio, osmio, iridio, aleaciones con otros metales preciosos, así como piedras preciosas entre ellas; diamantes, rubies, perlas, esmeraldas,

zafiros, ópalos, tanzanita, amatista, granate, topacios. c) La prestación de servicios de cafetería, salón de té, repostería, alimentos y bebidas

nacionales e internacionales, restaurantes, bares, alimentos para eventos, elaboración, producción, comercialización y distribución, compra y
venta de productos de panadería, pastelería y repostería d) Servicio de asesoramiento integral por cuenta propia o ajena, o asociada a

terceros, para la organización de empresas, en cualquier sector o actividad; e) Arrendamiento de bienes inmuebles, proyectos habitacionales y

de vivienda popular, centros comerciales, centros de entretenimiento y obras de infraestructura; f) Arrendamiento de maquinaria y equipo,

vehículos y cualquier tipo de bienes muebles de licito comercio; g) Promover, desarrollar, explotar, participar y en cualquier otra forma

intervenir, directa o indirectamente, en operaciones comerciales, industriales, de mercadeo, importación y exportación, representación,

distribución y agenciamiento, y asistencia técnica de cualquier otra naturaleza a terceras personas, patrocinar, organizar y formalizar, así como

ingresar o participar en cualquier forma licita, en empresas y sociedades de igual o parecida naturaleza a las actividades aquí enunciadas,

pudiendo además realizar cualquier otro acto, negocio, contrato u operación que puedan ser necesarios y convenientes para el debido

desenvolvimiento de su objeto; h) Hacer estudios de perfactibilidad y factibilidad, relacionados con los negocios del giro social; i) Ejercer la

agencia, representación y distribución de cualquier casa, firma o empresa comercial o industrial, nacional o extranjera, domiciliada o no en la

República; j) Realizar por cuenta propia o ajena, toda clase de servicios técnicos, asesorías y operaciones mercantiles e industriales con

personas individuales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras ; k) Constituir y celebrar fideicomisos con instituciones

bancarias o de crédito debidamente autorizadas en el país, con la autorización de la Asamblea General de Accionistas; l) Prestación de toda

clase de servicios para lo cual podrá comprar, contratar, subcontratar o celebrar todo tipo de convenios o acuerdos con técnicos o

profesionales guatemaltecos o extranjeros; m) Planear, promover y ejecutar cualquiera de los negocios sociales en sociedad, asociación o

concurrencia con otras personas naturales o jurídicas, pudiendo intervenir y tomar parte en la constitución de sociedades o adquirir con

posterioridad acciones o participaciones sociales; n) Podrá dedicarse a cualquier otra actividad comercial licita y celebrar contratos y prestar

servicios de cualquier naturaleza permitidos por el Código de Comercio y en general acorde a la legislación guatemalteca, sin más limitaciones

ni restricción que las establecidas en la propia ley. La sociedad podrá también dedicarse a cualquier actividad industrial, agrícola, comercial o

de servicios y realizar cualquier actividad lícita y lucrativa relacionada directa o indirectamente con el objeto principal. En términos del

cumplimiento de los fines y objeto de la sociedad, no podrá suponerse limitada la actividad de la sociedad a tales rubros, sino debe entenderse

en el sentido más amplio posible. QUINTA: EJERCICIO FISCAL: El periodo social de la sociedad será anual e irá del uno enero de un año al

treinta y uno de diciembre del mismo año a excepción del primer periodo que será extraordinario y que comenzará el día en que la sociedad se

inscriba o registre en el Registro Mercantil General de la República, al treinta y uno de diciembre del año dos mil veinticinco. La memoria, el

balance de operaciones sociales, el Inventarío y el proyecto de distribución de utilidades, deberán ser presentados a la Asamblea General de
Accionistas, por lo menos dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. SEXTA: CAPITAL I)

CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 50,000.00), dividido en UN MIL ACCIONES

(1000) de valor de CINCUENTA QUETZALES (Q.50.00) cada una. II) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Los socios accionistas suscriben y pagan en

este momento la cantidad de cuarenta (40) acciones con un valor nominal de CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q.50.00) cada una, que se

suscriben y pagan por los accionistas mediante las siguientes aportaciones: a) MOISES JHONATAN MIS SIOC suscribe y paga totalmente veinte

acciones (20) con un valor nominal total de CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q.50.00) cada una y que suman la cantidad de UN MIL

QUETZALES EXACTOS (Q.1,000.00); b) MILDRED CELESTE RODRIGUEZ TUJAL de MIS, suscribe y paga totalmente veinte acciones (20) con un

valor nominal total de CINCUENTA QUETZALES EXACTOS (Q.50.00) cada una y que suman la cantidad de UN MIL QUETZALES EXACTOS

(Q.1,000.00). Y que sumados hacen la cantidad de DOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q.2,000.00), la efectividad del capital suscrito y pagado se

encuentra fehacientemente resguardado en poder del Administrador Único y Representante Legal, nombramiento transcrito en la cláusula

trigésima octava de este mismo instrumento público. SÉPTIMA: ACCIONES Y TRASPASO DE LAS MISMAS: a) Todas las acciones son comunes,

indivisibles, de un valor de cincuenta quetzales (Q. 50.00) cada una. Todas las acciones confieren a sus poseedores iguales derechos y

obligaciones. La responsabilidad de los accionistas por toda cuestión derivada de su condición de tales, se limita el valor de sus respectivas

acciones y la tendencia de una o más de ellas implica de pleno derecho la aceptación del contenido del contrato social y de las otras

disposiciones, resoluciones y decisiones valederamente adoptadas por los órganos de la sociedad. Las acciones estarán representadas por

títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, atribuyendo a sus legítimos poseedores, como mínimo, los

siguientes derechos: el de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación, el derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones y el de votar en las asambleas generales. Los títulos de las acciones serán emitidos nominativos.

Los títulos de las acciones contendrán el texto que acuerde el Administrador Único de la sociedad y serán firmadas por el Administrador Único.

Conteniendo además lo siguiente: la denominación, domicilio, duración, fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario

autorizante y los datos relativos a la inscripción en el Registro Mercantil; la designación de emitirse el título a un nombre de su titular, si se

emite en una forma nominativa, todo de conformidad con la ley; el monto del capital social autorizado y distribución; el valor nominal de la

acción la determinación de ser todas comunes y su número de registro; un resumen de los derechos y obligaciones inherentes a la titularidad

de la acción y la firma del que la emite. Los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisión de los títulos

definitivos o cuando las acciones no estén totalmente pagadas, deberán de contener los mismos requisitos expuestos en esta clausulas. El
certificado provisional deberá señalar, además, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberá ser nominativo; y

b) La transmisión de las acciones nominativas solo se podrá hacer con autorización del Órgano de Administración. El titular de las acciones que

desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración, quien, dentro de un plazo no mayor de treinta días,

autorizará la transmisión o la negará, designando en este caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de este, el

que se determine por expertos. El silencio del órgano de administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse a inscribir la

transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, al acreedor o

funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que esta pueda hacer uso de los derechos antes

referidos. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión. OCTAVA: INDIVISIBILIDAD

DE ACCIONES: Las acciones son indivisibles. Los propietarios de una o más acciones deberán unificar en una sola persona el ejercicio del voto,

ya sea que lo ejerza uno de los copropietarios o un tercero que sea representante común de los mismos: Para el caso de que la nuda propiedad

y el usufructo de una o más acciones no pertenezcan a la misma persona, la sociedad tendrá como accionista con derecho a voto y con

derecho preferente para suscripción de nuevas acciones al usufructo sin perjuicio de los efectos legales del usufructo. En caso de pignoración

de acciones, la sociedad reconocerá el derecho de voto y todos los demás inherentes a la acción, únicamente al titular de la misma. NOVENA:

ACCIONISTAS: La sociedad considerará como accionista al que aparezca en los registros de acciones, al emitirse nominativas, de conformidad

con la ley. La exhibición de los títulos será necesaria para ejercitar los derechos que confieren las acciones, pero podrá sustituirse por la

presentación de una constancia de depósito o si estuviesen dadas en prenda en una institución bancaria de Guatemala o del exterior o por

certificación de que los títulos se encuentren a disposición de una autoridad en el ejercicio de sus funciones. DÉCIMA: DERECHOS Y

PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS: Son derechos de los socios además de los consignados en el Código de Comercio, los siguientes: a) examinar

por sí o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, inherentes a la política económica de la misma,

dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General Ordinaria Anual. Este derecho es irrenunciable y

se ejercerá por medio de los documentos a que se refiere este contrato; b) promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia

correspondiente, la convocatoria a Asamblea General Anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse, según el presente

contrato o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General, los administradores no lo hubieren hecho; el Juez resolverá el

asunto en incidente con audiencia de los administradores; c) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurren por el desempeño

de sus obligaciones para con la misma, cuando el Administrador lo haya designado para ello; d) reclamar contra la forma de distribución de
utilidades o perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de

este derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla; e) pedir que la Asamblea General Ordinaria

Anual resuelva sobre la distribución de utilidades. Queda prohibido a los socios el uso del patrimonio o de la razón social para negocios ajenos

a la sociedad. Los socios podrán dedicarse a negocios similares a los que constituye el objeto de esta sociedad. DÉCIMA PRIMERA: ACCIONES

NOMINATIVAS: Las acciones serán nominativas, en consecuencia, se transferirán por el endoso y registro correspondiente, de conformidad

con la ley. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades

acumuladas y reservas de capital, excluyendo la reserva legal; si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el

valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital. Solo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera por

exclusión o separación de un socio con autorización de la Asamblea General y nunca a un precio menor que el de su adquisición. Los derechos

que otorgan las acciones así adquiridas quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad. Si en un plazo de seis

meses la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones deberá reducirse el capital, con observación de los requisitos legales. DÉCIMA

SEGUNDA: SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES: Si se llegaré a emitir nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferente y en

proporción a su tendencia de acciones para suscribir las nuevas que emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días

siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. En caso de no ejercitarse por algún accionista este derecho preferencial, el Órgano de

Administración podrá colocarles en la forma más conveniente a los intereses sociales, pero concediendo siempre preferencia a los accionistas

que hayan mostrado interés en la nueva emisión. DÉCIMA TERCERA: ASAMBLEA GENERAL: La Asamblea General formada por los accionistas

legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.

DÉCIMA CUARTA: CLASES DE ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales de Accionistas son de dos clases: a) Ordinarias; b) Extraordinarias.

DÉCIMA QUINTA: ASAMBLEAS ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses que sigan al cierre del ejercicio social y la misma deberá de conocer sobre: a) estado de pérdidas y ganancias, balance general e informe

del Administrador Único en su caso y/o del Órgano de Fiscalización; b) fijación del número, nombramiento y remoción de los administradores y

del Órgano de Fiscalización, así como determinación de los emolumentos de los mismos; c) proyecto de distribución de utilidades en su caso;

d) reglamento de sesiones del Concejo de administración; y e) cualquier otro asunto incluido en la agenda o propuesto por los accionistas

concurrentes. DÉCIMA SEXTA: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunirá en cualquier

tiempo, siendo de su competencia conocer: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital, fusión o
liquidación; b) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; c) Aumento o disminución de valor nominal de las

acciones; y d) Cualquier otro asunto para que le sea convocada, aun cuando sea competencia de la Asamblea General Ordinaria. Cualquier otra

asamblea ordinaria que se convoque podrá conocer y resolver cualquier asunto que no sea de conocimiento exclusivo de la asamblea

extraordinaria. DECIMA SÉPTIMA: LUGAR DE CELEBRACIÓN: CONVOCATORIA: Las asambleas generales deberán celebrarse en el lugar y fecha

que determine la convocatoria. Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias podrán ser convocadas, en su caso, por el Administrador

Único, por si, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, o por el órgano de

fiscalización. La convocatoria a las asambleas generales deberá hacerse mediante avisos publicados por los medios de comunicación

electrónicos del Registro Mercantil, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. La convocatoria deberá

contener: a) El nombre de la sociedad; b) El lugar, fecha y hora de la reunión; c) La indicación si se trata de asamblea ordinaria o extraordinaria;

d) Los requisitos que se necesitan para participar en ellas; e) Si se trata de una asamblea ordinaria o extraordinaria; f) Los requisitos que se

necesitan para participar en ellas; y g) Si se trata de una asamblea extraordinaria, la agenda respectiva. A los tenedores de acciones que tengan

registrada dirección, en las oficinas de la sociedad, se les enviará un aviso escrito que contenga los detalles indicados y la agenda para la

sesión, por correo certificado con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. En los avisos de convocatoria deberá

también indicarse que, si no hubiere quórum el día señalado por la celebración de la asamblea general, ésta se celebrará en el mismo lugar y

día una hora después, con los accionistas que concurran. DÉCIMA OCTAVA: ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante, lo anteriormente

establecido, si se dan los presupuestos del artículo ciento cincuenta y seis (156) del Código de Comercio, podrá realizarse Asamblea General

Totalitaria, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que ningún accionista se opusiere a celebrar y que la agenda sea aprobada por

unanimidad. DÉCIMA NOVENA: QUÓRUM: Para que una Asamblea General se considere válidamente reunida, deberá encontrarse

representada en la misma en el caso de la Asamblea General Ordinaria, por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones emitidas

que tengan derecho a voto y, para el caso de la Asamblea General Extraordinaria, el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan

derecho a voto. No obstante, lo anterior, se considerarán válidamente reunidas las asambleas ordinarias de segunda convocatoria con el

número de accionistas que se presenten y válidamente reunidas las asambleas extraordinarias de segunda convocatoria con una concurrencia

del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas por la sociedad. VIGÉSIMA: MAYORÍAS: Tanto en las asambleas ordinarias como

en las extraordinarias, cada acción dará derecho a un voto. En las ordinarias de primera convocatoria, se tomarán las resoluciones por la

mayoría de los votos presentes y en las extraordinarias de primera convocatoria, se tomarán las resoluciones con más del cincuenta por ciento
(50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Tratándose de asambleas ordinarias o extraordinarias de segunda

convocatoria, las resoluciones se tomarán por la mayoría consistente en por lo menos el veintiséis por ciento (26%) y el cincuenta por ciento

(50%) con derecho a voto, respectivamente, de las acciones emitidas por la sociedad. Sin embargo, tratándose de los siguientes asuntos: a)

toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital; b) creación de acciones de voto limitado o preferente y

la emisión de obligaciones o bonos; c) la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; d) aumentar o disminuir el

valor nominal de las acciones, en asamblea de segunda convocatoria, deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el cincuenta por

ciento (50%) del total de las acciones emitidas con derecho a voto. Una misma persona sea o no accionista podrá ejercer la representación de

uno o varios accionistas en asambleas generales mediante delegación hecha por cada poder. VIGÉSIMA PRIMERA: ASAMBLEAS GENERALES

DE ACCIONISTAS: Podrán asistir a las asambleas generales de accionistas por sí o por medio de representantes acreditados, los titulares de

accionistas nominativas que figuren inscritos en el libro de registro de accionistas con no menos de cinco días de antelación a la celebración de

la asamblea. Lo anterior se entiende salvo que la asamblea sea totalitaria. Durante los quince días anteriores a la asamblea general ordinaria

anual, que debe celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, estarán a disposición de los accionistas, en las

oficinas centrales de la entidad y durante las horas laborales de los días hábiles los siguientes documentos: a) Balance general del ejercicio

social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado sobre las

remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; d) La memoria razonada de los administradores

en cuanto a labores sobre el estado de negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; e) El libro de actas de las

asambleas generales; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones y obligaciones; g) El informe del órgano de fiscalización; h)

Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se

tratare de asambleas generales que no sean las anuales, los accionistas gozarán de igual derecho, en cuanto a los documentos señalados en los

incisos f), g), y h) de esta cláusula. VIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Las asambleas ordinarias y

extraordinarias serán presididas por la Administrador Único y a falta de éstos, la propia Asamblea designará a la persona que habrá de

presidirla. Fungirá como secretario de las asambleas generales, el Gerente o suplente del Administrador Único o un Notario. Se llevarán a cabo

en la sede de la sociedad o en el lugar que indique el órgano de Administración. VIGÉSIMA TERCERA: ACTAS: Las actas de las asambleas

generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo; en su defecto, se levantarán ante Notario y deberán ser firmadas por el presidente

y el secretario de la asamblea. VIGÉSIMA CUARTA: RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS: Las resoluciones adoptadas por las asambleas
generales de accionistas dentro de sus atribuciones y de acuerdo con la ley, serán obligatorias para todos los accionistas desde el momento de

su aprobación, aun cuando no hubiesen votado en contra de estas. Los acuerdos de las asambleas generales podrán impugnarse o anularse

cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. VIGÉSIMA QUINTA: ADMINISTRACIÓN: Un

Administrador Único o varios administradores actúan conjuntamente constituidos en consejo de administración, constituyen el órgano de

administración de la sociedad, teniendo a su cargo la dirección de los negocios de esta. Corresponderá a la asamblea general ordinaria de

accionistas que debe celebrarse anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, la fijación del número de

administradores y su elección. La misma asamblea podrá determinar el nombramiento o no de administradores suplentes y el número de

estos y, asimismo, autorizar a los administradores para dedicarse por su propia cuenta, al mismo género de negocios que constituyen el objeto

de la sociedad. Los Administradores titulares si fueren varios y si no lo hubiere hecho la asamblea general al nombrarlos o elegirlos, en su

primera reunión siguiente a la asamblea general ordinaria anual de accionistas elegirán entre sus miembros un presidente, un vicepresidente y

un secretario y determinará el orden en que los demás miembros quedan como vocales, si hubiere más administradores. Los administradores

podrán ser o no accionistas y serán electos por períodos no mayores de tres años, y hasta que sus sucesores tomen posesión de sus cargos, por

la asamblea general en sesión ordinaria. La reelección es permitida. Los administradores podrán ser removidos por la asamblea general, sin

expresión de causa, en cuyo caso, la misma nombrará al o las personas que los sustituyen y terminen el periodo de los removidos. El

administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores y

abstenerse de participar en la deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El administrador que contravenga esta

disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad. Todo administrador que por razón de serlo derive alguna

utilidad o beneficio personal o ajeno a los negocios de la sociedad, deberá manifestarlo el Consejo de Administración para que se tomen las

resoluciones pertinentes; de no hacerlo podrá ser obligado a reintegrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad además será

removido de su cargo. Los administradores responderán solidariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante los creadores de la

sociedad, por cualquiera de los daños y perjuicios causados por su culpa; estarán exentos de tal responsabilidad los administradores que

votaron en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Los

administradores serán también responsable solidariamente: a) De la afectividad de las aportaciones y en caso de aumento de capital, se

incluye además los valores asignados a las mismas, si fueran en especie; b) De la existencia real de utilidades netas que se distribuyan en forma

de dividendos a los accionistas; c) De la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea veraz; y
d) del exacto cumplimiento de los acuerdos y de las asambleas generales. VIGÉSIMA SEXTA: ELECCIONES DE ADMINISTRADORES: En la

elección de administradores, se podrá usar el sistema de elección simple o de voto acumulativo. VIGÉSIMA SÉPTIMA: SESIONES: El Consejo de

Administración se reunirá en sesión con la frecuencia que lo determine la asamblea general y será convocado en la forma que allí se

establezca. A las sesiones del Consejo, los administradores podrán concurrir personalmente o representados por otro administrador delegado

por simple carta. Un administrador podrá ejercer una o varias representaciones simultáneamente. En el caso de que estuviesen presentes

todos los administradores propietarios, no será necesaria la previa convocatoria, pudiendo el Consejo deliberar y optar resoluciones válidas,

siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebración de la sesión y se aprobara por unanimidad la agenda. VIGÉSIMA

OCTAVA: RESOLUCIONES DEL CONSEJO: Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán por la mayoría de los votos de los

administradores presentes o representados en la reunión y podrán deliberar y tomar resoluciones válidas con la asistencia de por lo menos la

mayoría de sus integrantes, en caso de empate, el presidente tendrá el voto resolutivo. Las resoluciones tomadas por el Consejo serán firmes y

ejecutivas desde el momento de ser adoptadas. VIGÉSIMA NOVENA: DIETAS: Los consejeros podrán percibir las dietas correspondientes por

las sesiones a que asistan de acuerdo con lo establecido por la asamblea general de accionistas. TRIGÉSIMA: ACTAS: De todas las sesiones que

celebre el Consejo de Administración se levantarán actas en el libro especialmente autorizado para el efecto o ante Notario, las que irán

firmadas por los administradores presentes en la sesión. TRIGÉSIMA PRIMERA: FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES: El Administrador

Único o el Consejo de Administración, legalmente reunido, tendrán a su cargo la dirección y gestión de los negocios de la sociedad y la

ejecución de las resoluciones adoptadas por la asamblea general de Accionistas siempre y cuando la misma designe ejecutores específicos. Les

corresponderá, asimismo, someter a la asamblea general de Accionistas reunida en su sesión ordinaria anual, el estado de pérdidas y

ganancias, el balance general, informe de su gestión y el proyecto de distribución de utilidades. El Administrador Único será el representante

legal de la entidad, o bien, el presidente del Consejo de Administración, pudiendo ambos delegar dicha representación mediante el

otorgamiento de mandatos. EL presidente del Consejo de Administración tendrá la representación legal de la entidad, judicial o extrajudicial y

representará al Consejo para el otorgamiento y revocación de poderes; serán además facultades del presidente del Consejo de Administración

presidir las sesiones de ese cuerpo y las obligaciones que le corresponde, en caso de falta temporal del mismo. En caso de falta definitiva, el

Consejo elegirá en su seno, en votación secreta, a quien deba sustituirlo, quien completará el periodo respectivo. En caso de falta temporal del

presidente o del Vice-presidente, los sustituirán los vocales propietarios en su orden. Fungirá como secretario del Consejo de Administración,

la persona designada para el efecto por la asamblea general o por el propio consejo dentro de los consejeros y sus atribuciones serán fijadas
por el mismo. TRIGÉSIMA SEGUNDA: GERENTES: El Administrador Único, el Consejo de Administración o la Asamblea General podrán

nombrar uno o más Gerentes. Los Gerentes tendrán las facultades y atribuciones que les confiera el Administrador Único, el Consejo de

Administración o la Asamblea General y dentro de ellas gozarán de todas las facultades necesarias para representar judicial o

extrajudicialmente a la sociedad y para efectuar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad. Específicamente

el Gerente de Relaciones Industriales, en caso de ser nombrado y además del administrador único, del presidente del consejo de

administración y del gerente general, tendrá el carácter de Representante Legal Nato de la empresa en todos los asuntos laborales de la

misma. Los Gerentes pueden ser o no accionistas y, asimismo, administradores de la entidad. El cargo de Gerente no implica incompatibilidad

con otro cargo de diferentes órganos de la sociedad. El cargo de Gerente es personal, indelegable y revocable. Los gerentes actuarán bajo la

dirección y vigilancia del Administrador Único o del Consejo de Administración, los que, en su caso, responderán solidariamente por la

actuación de aquellos. Los Gerentes rendirán cuenta de su gestión al Administrador Único o al Consejo de Administración cada vez que lo

requieran para ello. TRIGÉSIMA TERCERA: FINANZAS Y RESERVA LEGAL: De las utilidades de cada ejercicio se destinará obligatoriamente el

cinco por ciento (5%) aparte de cuantos otros fondos de reserva se crearen por el órgano de Administración, sujetos a la aprobación de la

Asamblea General, para formar el fondo de reserva legal, que no podrá distribuirse en forma alguna sino hasta la liquidación de la sociedad,

pero podrá capitalizarse la reserva legal cuando esta exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato

anterior sin perjuicio de seguir reteniendo el cinco (5%) anual. TRIGÉSIMA CUARTA: FISCALIZACIÓN: La fiscalización de los negocios y

operaciones de la sociedad estará a cargo de los mismos accionistas o bien de un órgano de fiscalización que podrá integrarse por uno o varios

comisarios o por uno o varios o auditores externos o firma de auditores, según lo acuerde la asamblea general de accionistas. EL órgano de

fiscalización dependerá exclusivamente de la Asamblea General de accionistas a la cual rendirá sus informes. Los fiscalizadores podrán ser

removidos por la asamblea general de accionistas sin necesidad de expresión de causa. Son facultades y obligaciones del órgano de

fiscalización, además de aquellas que específicamente le encomiende la asamblea general de Accionistas; a) Fiscalizar la administración de la

sociedad y examinar su balance general y además estados de contabilidad, para cerciorarse de la veracidad y razonable exactitud; b) Verificar

que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c) Hacer los arqueos, cortes,

comprobaciones y verificaciones que considere convenientes; d) Solicitar a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones

sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas y hacer que se inserten en las agendas de las

Asambleas los puntos que estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del órgano de Administración, cuando éste lo
estime necesario; h) Asistir con voz pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los

estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) Informar inmediatamente al Gerente General y al Consejo de

Administración Único de cualquier irregularidad que advierta, proponiendo las medidas que estime contundentes para su corrección; y j) En

general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. TRIGÉSIMA QUINTA: DISOLUCIÓN: La sociedad se

disolverá por las siguientes causas. a) Imposibilidad de seguir realizando su objeto principal o por quedar éste consumado; b) Resolución de los

socios tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) reunión de las

acciones o las aportaciones de la sociedad en una sola persona; y e) En los casos específicamente determinados por la ley. La liquidación de la

sociedad y la división del haber social se hará por uno varios liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas en sesión

extraordinaria. Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total, o a la aprobación

de una causa de disolución. Si contravinieran esta prohibición los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables de las

operaciones emprendidas. Disuelta la sociedad entrará en liquidación, pero conservará su personalidad jurídica, hasta que aquella se concluya

y durante este tiempo, deberá añadir a su denominación social o razón social la frase: “EN LIQUIDACIÓN”. El plazo para la liquidación será de

un año máximo, prorrogable, siempre que no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido preparadas las sumas

necesarias para pagarlas. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los

socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva

responsabilidad en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción se distribuirán entre los socios la deuda del socio

insolvente. Si los bienes no pueden exigir la restitución de su capital antes de concluir la liquidación de la sociedad, a menos que consista en el

usufructo de los bienes aportados al fondo común. En la liquidación, el o los liquidadores procederán obligatoriamente a distribuir el

remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: I) En el Balance General Final, se indicará el haber social distribuible y el valor

proporcional del mismo pagadero cada acción; II) Dicho balance se publicará a través de los medios de comunicación electrónica del Registro

Mercantil, por tres veces, durante quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarán a disposición de los

accionistas hasta el día anterior de la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, a partir

de la última publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores. III) En las mismas publicaciones se hará convocatoria a Asamblea

General de Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la

primera publicación, y en ella los socios deberán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad y formular las que
estimen pertinentes. TRIGÉSIMA SEXTA: ARBITRAJE: Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad o entre los

accionistas entre sí, por motivo o causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o su liquidación y

que no pueda resolverse amigablemente, será obligatoriamente sometido a la decisión inapelable de un Tribunal Arbitral compuesto por tres

árbitros, nombrados uno por cada parte y el tercero por árbitros nombrados, de común acuerdo. El procedimiento arbitral se someterá a lo

dispuesto por la Ley de Arbitraje. Todos los accionistas renuncian al fuero de su jurisdicción ordinaria, como medio de resolver sus diferencias,

renuncia que no incluye las acciones especiales reguladas por el Código de Comercio y las normas de escritura social. TRIGÉSIMA SÉPTIMA:

LEYES SUPLETORIAS: Para todo lo no previsto, especialmente en esta escritura, regirán las disposiciones de las leyes relativas a la organización

y funcionamiento de las sociedades anónimas, quedando expresamente acogida esta sociedad a las disposiciones del Código de Comercio,

contenido en el Decreto dos guion setenta (2-70) del Congreso de la Republica. Tales leyes han de ser siempre interpretadas a la luz de los

principios mercantiles de la verdad sabida y de la buena fe guardada. TRIGÉSIMA OCTAVA: NOMBRAMIENTO DE AUTORIDADES DE LA

SOCIEDAD: Desde este momento y en este acto los socios convienen en nombrar a las siguientes autoridades de la sociedad: MOISES

JHONATAN MIS SIOC como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, quién tendrá la representación legal de la sociedad en juicio o

fuera de él y todas las atribuciones y facultades que le confiere la ley y la presente escritura, facultado para que acuda ante notario para

autorizar el nombramiento respectivo. TRIGÉSIMA NOVENA: ACEPTACIÓN FINAL: Los comparecientes manifiestan su conformidad con el

contenido de esta escritura y declaran formalmente constituida la sociedad JESIAH INVERSIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA. Yo, la notaria doy fe:

a) De todo lo expuesto; b) De haber tenido a la vista: I) Los documentos de identificación de los otorgantes; y c) De haber instruido a los

otorgantes en el valor, objeto y efectos legales de la presente escritura, así como lo relativo a la obligación de registro del testimonio de la

presente; y d) Por designación de los otorgantes, les leí íntegramente lo escrito, quienes también lo leyeron por sí mismos, habiéndolo

aceptado y firmando de conformidad, firmando a continuación la Infrascrita Notaria que de todo lo relacionado DA FÉ