UNIDAD III

LOS APORTES SOCIETARIOS

Dr. Roberto Jorge Forzati

Del análisis del artículo 1° de la ley 19550, se destaca que entre los elementos
característicos del contrato de sociedad se encuentra la obligación de los socios de
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. La
importancia de los aportes para el funcionamiento de la sociedad, radica en hacer
posible la consecución del objeto social. Por ello, puede afirmarse que si no existe
aporte para constituir un fondo común, no puede constituirse una verdadera sociedad.-
El aporte consiste en la prestación que en el acto constitutivo o posteriormente, el socio
se obliga a cumplir a favor de la sociedad, para que ésta cuente con los medios
necesarios para la realización de su objeto.
Al estimar que el objeto del contrato de sociedad consiste en las obligaciones de los
socios, surge claramente que la obligación fundamental asumida por aquéllos es la de
realizar la aportación al fondo común.
La suma de los aportes en dinero y en especie de los socios, forman el capital social y
determinan a su vez la participación de cada socio en los resultados, en las
deliberaciones sociales y en la liquidación.
Por aportación se entiende aquello con que cada socio contribuye a la formación del
fondo social de la nueva persona jurídica.
Su régimen de constitución varía en cada tipo de sociedad, pudiéndose enunciar los
siguientes principios generales al respecto:
a) Los aportes deben ser reales, verdaderos. Deben resultar del contrato social y
su cumplimiento es obligatorio, no dependiendo de la voluntad del socio.
b) Tratándose de bienes en especie debe asegurarse su transferencia a la
sociedad – excepto en las sociedades de interés en las cuales los aportes
pueden ser de uso o goce – y responder a una valuación que no supere su
valor real.
c) A mayor responsabilidad subsidiaria de los socios respecto a las obligaciones
sociales, mayor tolerancia se tiene respecto a la aceptación de bienes de
difícil valuación y la postergación de la integración.
 d) A la inversa, al desaparecer esa responsabilidad, la ley 19550 es más estricta
en cuanto a la valuación de los aportes de bienes y la oportunidad de
integración.
e) El aporte puede consistir en obligaciones de dar o de hacer, aunque la ley
restringe la amplitud de los aportes en aquellas sociedades donde los socios
limitan su responsabilidad al monto del mismo, que debe ser, además,
susceptible de ejecución forzada, para que los acreedores sociales vean
facilitada la persecución del cobro de sus créditos.

En definitiva, sin la formulación del aporte no hay socio como tal, lo cual queda
reflejado en la norma del artículo 37 de la Ley de Sociedades: "El socio que no cumpla
con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento
del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de
la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las
sociedades por acciones se aplicará el art. 193"
Así como el aporte constituye una obligación, al mismo tiempo es un derecho para el
socio, pues en la medida de su aporte se determinan sus derechos como tal.
No debe perderse de vista que el aporte efectuado por cada socio es en favor de la
sociedad y no de sus consocios individualmente, de ahí que la sociedad sea la acreedora
de las prestaciones comprometidas y tenga la posibilidad de excluir al socio moroso (art.
37 LSC)
El conjunto de las aportaciones que integran el fondo común de la sociedad constituye
el medio necesario de posibilitar el desenvolvimiento de la sociedad en el tiempo, y el
valor del conjunto de aportes constituirá - como quedó dicho - el capital social, el que
inicialmente podrá coincidir con el patrimonio social.

Aportes, capital y patrimonio:

La expresión "aporte", en este caso, debe ser entendida en sentido amplio,
comprendiendo también las prestaciones accesorias. Ambos representan una auténtica
obligación social, de los socios para con la sociedad.
No obstante, dentro de esas obligaciones cabe distinguir las "aportaciones al capital
social", de las prestaciones que integran el patrimonio social. Entre los aportes de bienes
y prestaciones se genera el patrimonio de la sociedad.
La noción de capital social, en cambio, es de política legislativa, subrayando la doctrina
la idea de "patrimonio suficiente" para afrontar las operaciones sociales.
El patrimonio - jurídicamente - es el conjunto de derechos y obligaciones de la
sociedad, que se modifica continuamente en más o en menos conforme las alternativas
favorables o desfavorables de la actividad societaria.
Esa concepción dinámica del patrimonio contrasta con la de capital social, cuyo
concepto normativo implica un monto dinerario estático, una cifra parámetro, que no
representa el patrimonio de la sociedad, sino por aproximación anual al formalizarse el
balance y determinarse los excedentes de patrimonio neto que sobrepasando la cifra
estática del capital (no estando afectados a reservas legales o facultativas), podrá
repartirse.
El capital social, a su vez, cumple una función formal de cifra de retención frente al
derecho individual inderogable de los socios a las utilidades del giro societario que se
registren en el patrimonio de la sociedad. Impide que los socios puedan ejercer derechos
sobre ese conjunto de bienes más allá de la barrera que implica su valor nominal.
El patrimonio neto de la sociedad resulta contablemente de restar a su activo, el pasivo.
Jurídicamente indica la cantidad resultante de detraer del valor total asignado a los
bienes y derechos de que es titular una sociedad, el total de las deudas y obligaciones
por las cuales debe responder.
Esta es la razón por la que el capital se detrae de la cifra resultante, como si fuera un
pasivo, para actuar como elemento de retención en el patrimonio del monto necesario
para asegurar el giro social (actividades destinadas a cumplir el objeto social)

Jurisprudencia:
El capital social se forma con los bienes aportados por los socios, y en consecuencia, el
importe de aquel debe coincidir con el valor de éstos, dada la función que el capital
cumple frente a terceros (CNCom, Sala D, junio 15-979, Gutiérrez c/ Alvidi SA).

La calidad de socio se adquiere cuando una persona se organiza con otras de acuerdo a
los recaudos legales para constituir sociedad; pero no cualquier contratación común
implica que exista sociedad. Para ello, resulta necesario que haya mediado prueba sobre
la existencia de aportes para formar un fondo común (CNCom., Sala E, julio 10-987,
Darío, José c/Penzo, Jorge). (CNCom., sala D, 5-7-85, Fiallo Montero c/ Eisler)
Es necesario que los socios concurran con sus aportes y se repartan las utilidades,
siendo nulo el contrato de sociedad en que uno de los socios no se obliga a dar ni a
hacer ni a llevar ningún aporte a la sociedad (CNCom., Sala D, junio 15-979, Gutiérrez
c/Alvidi SA).

Pueden sintetizarse los requisitos de los aportes: 1) Han de ser en dinero o en bienes
apreciables en dinero. 2) Deben ser aportados a su justo valor. 3) Sólo son aportables los
bienes que pueden ejecutarse judicialmente. 4) El aporte ha de ser en propiedad. 5) La
aportación debe realizarse puntualmente en la época convenida. 6) La mora en la
integración del aporte se produce de pleno derecho (CNCom., Sala D, marzo 20-978,
Denisuk c/Fulgueira).

Si el objeto social define el conjunto de actividades que los socios se proponen cumplir
bajo el nombre social, guarda entonces relación de necesaria proporción con el capital,
en tanto que conjunto de aportes de los socios ordenados a la consecución de dicho fin,
de lo que se sigue que un capital social desproporcionadamente reducido en su
magnitud determinará la imposibilidad ex origine de cumplir el objeto, que debe, por
esencia, ser facticamente posible, según lo apuntado (1ra. Instancia Comercial Capital,
firme, junio 30/1980; ED, 90-461).

La existencia de una sociedad, así sea de hecho, requiere por definición la prueba de
aportes – en dinero, bienes o trabajo personal – y el propósito de obtener una utilidad
apreciable en dinero, pues la formación de un fondo común de tal modo que de su
explotación resulte una utilidad a ser partida entre los socios son elementos
considerados esenciales que diferencian a este contrato de otros similares (SCBA Ac.
42743 S 27-11-1990; Ac. 61572 S 10-9-1996).

No puede la sociedad en trámite de inscripción modificar su estatuto en el régimen de

los aportes sustituyendo su integración en efectivo por la compra de un inmueble. Ello
importa modificación del contrato social y, además, por cuanto ello resultaría posterior a
la autorización de la Inspección Gral. de Justicia y anterior al control que ejerce la
autoridad de control, ambos contratos se referirán a contratos distintos (CNCom., Sala
B, noviembre 28-977, Habrud SA Inmobiliaria).
Bienes susceptibles de ser dados en aporte.
Para determinar la clase de bienes aportables se debe considerar el tipo de sociedad de
que se trate:
a) Sociedades civiles: Las obligaciones de los socios para con la sociedad están
referidas en los arts. 1701 a 1710 del Código Civil. Se determina el carácter
de persona jurídica de la sociedad al referirse a la propiedad de los aportes
(arts. 1702 y 1703), salvo el caso de aportes de uso y goce como en la
sociedad civil de capital e industria (art. 1705) y aceptándose el aporte de
trabajo (arts. 1708 y 1709). Se aceptan todo tipo de bienes, incluso créditos,
bienes fungibles, etc.
b) Sociedad colectiva: Todo tipo de aportes. Obligaciones de dar o de hacer
(art. 38 LS). Pueden aportarse en propiedad o en uso (art. 45 LS). Tampoco
existen plazos para su integración, mas la suscripción debe determinarse en
el contrato constitutivo.
c) Sociedad de capital e industria: El aporte puede ser de obligaciones de
hacer, las que pueden evaluarse en el contrato a los fines del reparto de
utilidades, pues de no convenirse corresponderá la valuación judicial ante la
falta de acuerdo (art. 144 LSC). Para los socios capitalistas se aplica el
mismo régimen de la sociedad colectiva.
d) Sociedad en comandita simple: Para los socios comanditados de las
sociedades en comandita simple rige el mismo sistema que en la sociedad
colectiva, y para los socios comanditarios sólo se admiten obligaciones de
dar (arts. 135, 38 y 51 LSC), ya que limita su responsabilidad al capital
aportado.
En las sociedades de capital e industria el socio industrial aporta únicamente
obligaciones de hacer (industria y trabajo) (art. 141 LS).

e) Sociedad de responsabilidad limitada: Obligaciones de dar sumas de

dinero y bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada (art. 39 LS).
Deben aportarse en propiedad (art. 45 LS). Se prohíbe el aporte de
obligaciones de hacer, y el aporte de uso o goce de un bien.
 f) Sociedad anónima: Obligaciones de dar sumas de dinero y bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada (art. 39 LS). Deben
aportarse en propiedad (art. 45 LS), pero sujetos a valuación especial. Se
prohíbe el aporte de obligaciones de hacer, y el aporte de uso o goce de un
bien.
g) Sociedad en comandita por acciones: Se aplican las normas de la sociedad
anónima (art. 316 LSC), no existiendo disposición alguna que se refiera a los
aportes de los comanditados.
h) Sociedad de economía mixta: La normativa que las regula remite a las
normas sobre sociedades anónimas. En cuanto a los aportes de la
Administración Pública, admite cualquier clase de prestaciones y en especial:
a) concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de
impuestos, protección fiscal, compensación de riesgos, garantía de interés al
capital invertido por los particulares; b) primas y subvenciones, aporte
tecnológico; c) anticipos financieros; d) aportes de carácter patrimonial, en
dinero, en títulos públicos o en especie, concesión de bienes en usufructo.
i) Sociedad cooperativa: Sólo pueden aportarse bienes determinados y
susceptibles de ejecución forzada, como representativos del capital social,
determinando que la valuación de los aportes no dinerarios se hará en la
asamblea constitutiva o, si fueren posteriores, por acuerdo con el asociado
aportante y el consejo de administración, sometido luego a la asamblea. De
acuerdo a la naturaleza de la cooperativa, pueden admitirse otras
prestaciones.

En los casos de e), f) y g) si la obligación de dar consiste en el uso o goce de un bien,

sólo son admisibles como prestaciones accesorias y no como prestaciones de capital.
Por ello, el aporte de goce de una cosa (locación, usufructo), los servicios personales, la
clientela, el valor llave y otros bienes intangibles que no pueden ser ejecutados por
terceros, no pueden ser admitidos como aportes, pero sí formando parte constitutiva del
valor de un fondo de comercio o empresa en marcha.

Los aportes en las sociedades irregulares y de hecho

El artículo 26 de la Ley de Sociedades Comerciales parece excluir la titularidad de
bienes registrables a sociedades no constituidas regularmente.
Parte de la doctrina y la jurisprudencia siguen entendiendo que las sociedades
irregulares y de hecho no pueden adquirir bienes registrables, y por ende, las
adquisiciones en estos supuestos deben tenerse como de propiedad de quien figure
registrando en el dominio (SCBA, 16-11-82, DJBA, 124-325)
También se ha resuelto que si bien es cierto que la sociedad irregular no puede inscribir
a su nombre los bienes registrables por razones de identificación, así como que respecto
de tales bienes los acreedores sociales no tiene preferencia sobre los particulares de los
socios, no es menos que entre los socios puede probarse que tales bienes forman parte
del patrimonio social y se hallan, en consecuencia, sujetos a las relaciones derivadas de
la sociedad (CNCom, Sala A, 11-12-80, ED, 100-456).
Sin embargo, también se ha decidido que al tratarse de un bien que integra el patrimonio
de la sociedad, deberá incluirse en su liquidación (CNCom, Sala B, 29-11-88 LL, 1989-
B-440, DJ, 1989-1-1077)
Aun aceptando que la sociedad irregular o de hecho no puede inscribir a su nombre los
bienes registrables por razones de identificación, no lo es menos que entre los socios
pueden probarse que tales bienes forman parte del patrimonio social, hallándose en
consecuencia sujetos a las relaciones derivadas del contrato social (CNCom, Sala B, 29-
11-88, "Doctrina Societaria y Concursal Errepar", t. II, p. 381)

Jurisprudencia:
Conforme lo establece el art. 150 LS, los socios garantizan en forma solidaria e
ilimitada a los terceros la integración de los aportes y, en virtud de lo dispuesto por el
art. 56 LS, la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada
contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra
ellos previa excusión de los bienes sociales, según corresponda (CC0202 LP 91550,
RSD 267-99, Vecchiola c/ González s/ Ds. Y Ps.).

Que los aquí terceristas hayan dado poder en nombre de la sociedad de responsabilidad
limitada para responder la demanda por daños y perjuicios contra ella dirigida, no es
mas que una consecuencia legal impuesta por su calidad de socios (art. 157, ley 19.550),
pero ello no afecta la limitación de su responsabilidad ni confunde las personalidades
(arts. 2 y 146, ley citada), y que el domicilio de la sociedad coincida con el del inmueble
embargado, no transforma por ello a este bien en aporte societario ni tampoco lo
confunde con el patrimonio de la sociedad (arts. 146, 148, 149 y concds., ley citada)
(CC0201 LP 87488 RSD-528- S 29-12-1997,Guerra, Héctor Ricardo y otros s/
Incidente de tercería de dominio)

Como documento la acción certifica el derecho a la parte correspondiente del capital

aportado y a su fruto, además de los derechos y facultades de otro caracter que se
adquieren en la condición de socio accionista (CC0101 LP 217620 RSD-169-94 S 9-8-
1994, Scrocchi, José María c/ Scrocchi, Ernesto Amilcar s/ Simulación y colación)

Cada acción tiene un valor nominal que equivale a una fracción del capital social; este
valor nominal debe figurar, no sólo en la escritura de constitución, sino también en el
propio título, y es, en principio, invariable. Aritméticamente el valor nominal puede
obtenerse dividiendo el monto del capital social por el número de acciones que lo
representa. Es un valor de origen y como tal carece de una significación actualizada en
cuanto al monto de los bienes sociales. Las acciones de sociedades anónimas, sean
preferidas u ordinarias, poseen todas las características del "tipo". Su valor nominal es
un modo de computarlas en relación con las demás acciones, lográndose un
denominador común representativo de la parte en el todo, m s que la expresión del
aporte originario, que no pasa de ser una mera referencia al pasado que a veces ni
siquiera se identifica con el monto de la integración dineraria. La fijación del valor
nominal de las acciones queda a consideración del estatuto social, como aplicación del
principio de libertad en la materia (SCBA, Ac 77861 S 26-9-2001, Barbero, Rodolfo
Marcos y otro s/ Incidente de cumplimiento de sentencia en autos 'Lozano c. Autoplat
S.A.I.C. Ordinario' y su acumulada 'Lozano, Raúl y otro c. Autoplat S.A.C.I. Incidente
de ejecución de sentencia')

No puede afirmarse que de resultas de la venta de acciones se haya constituído una

sociedad, cuando, aparte de la carencia de trato entre los litigantes como socios de tal
presunta nueva sociedad, no se advierte cuál sería su objeto, ya que en definitiva de lo
que se trata es de liquidar bienes para pagar deudas y si de allí emerge un remanente
ello será en función de tal liquidación del negocio y no porque se esté en presencia de
beneficios devenidos de una actividad comercial en común y con aportes recíprocos
(CC0100 SN 950654 RSD-274-95 S 28-11-1995, Juez MAGGI (SD), Bonelli Eduardo
Lisandro c/ Bonelli Alfredo Rodolfo y otros s/ Rendición de cuentas)

Oportunidad de integrar el aporte.

En primer lugar, el aporte es exigible en el plazo que los socios hubieran determinado
en el contrato social. Si la obligación del socio hubiera nacido con anterioridad a la
inscripción del contrato, la sociedad no tiene derecho a reclamar compulsivamente el
aporte comprometido, pero desde esa fecha se deben resarcir daños y perjuicios.
Si no se hubiera determinado plazo, los aportes son exigibles desde la inscripción de la
sociedad.
De esta manera, en ambos casos hay absoluta certeza del plazo, por lo que la mora se
produce en forma automática conforme establece la norma del art. 509 del Código
Civil.-
En el caso de las SRL y las SA, si bien el capital debe suscribirse en su totalidad en el
acto constitutivo, los aportes dinerarios deben integrarse – como mínimo – en un 25%
en el momento de la constitución, teniendo que totalizarse en un plazo máximo de dos
años (arts. 149 y 187 Ley 19550).-
También son exigibles los aportes cuando el cumplimiento no ha sido normal, o cuando
no se han observado las condiciones sobre el modo, tiempo, lugar y forma del
cumplimiento.

Jurisprudencia:
La prerrogativa que la ley concede a las sociedades en trámites de constitución, de
inscribir preventivamente los aportes en el registro correspondiente cede cuando los
socios abusan de tal derecho en perjuicio de sus acreedores particulares, prolongando
indefinidamente la inscripción de la sociedad, que quizá nunca llegue a constituirse en
forma regular. En dicha hipótesis, si no se concreta la registracion, dilatándose su
trámite sin justificación alguna, el ente societario deviene irregular, rigiendo entonces el
artículo 26 LS, motivo por el cual los acreedores particulares del socio aportante quedan
facultados para solicitar la ejecución del bien inscripto preventivamente (CNCiv., sala
G, 23/9/85 Piemonte de Tofolo E.c/ Tofolo, J.
JA 1986-III-464).
Tratándose de una obligación derivada del aporte, el plazo de prescripción de la acción
deducida es el de tres años, que señala el art. 848 inc. 1° del Código de Comercio, el
cual corre desde el momento en que la obligación fue exigible o sea, desde que la
sociedad fue autorizada a funcionar conforme con lo expresamente pactado en el acto
constitutivo (CNCom., Sala A, diciembre 20-977, Fialp SA quiebra s/ Soriano de
Caudioso,R.).

Mora en el aporte. Consecuencias de la mora.

El articulo 11, inciso 4° LS, exige la mención del aporte de cada socio en el
instrumento constitutivo. Pero, a diferencia del criterio sustentado por la ley para las
sociedades civiles, que ataca de nulidad el contrato de nulidad si no se verifican los
aportes, en materia comercial se autoriza a accionar por daños y perjuicios contra el
socio moroso (art. 37, 1er. Párrafo LS).
El incumplimiento de la obligación de aportar, importa la mora por el vencimiento del
plazo, que de no existir será el de inscripción de la sociedad (art. 37 LSC), que es a su
vez la fecha desde que corre el plazo de la prescripción: tres años (art. 848, inc. 1º del
Cod. de Comercio, como obligación derivada del aporte a una sociedad, y corre desde la
inscripción) (CNCom, Sala A, 20-12-77, ED, 78-647)
Se trata de un supuesto de mora automática (CNCom, Sala D, ED, 78-648). Esta mora
automática sólo es aplicable a la integración en efectivo, pues no existe plazo de
integración de bienes en especie. El régimen corresponde a todas las sociedades, salvo
para las sociedades por acciones.
A su vez, la sociedad podrá excluir al socio moroso, poniendo fin al vínculo que los
liga, ya que tal conducta es considerada grave incumplimiento de las obligaciones del
socio (art. 91 LS) pero con la particularidad que la exclusión por mora lo dispone la
sociedad por sí, de pleno derecho y con las mayorías necesarias, y el excluido puede
reclamar judicialmente el reconocimiento de sus derechos.
Si no se pueden reunir las mayorías requeridas, la exclusión deberá ser solicitada por
vía judicial (art. 91 LS).
También la sociedad puede exigirle el cumplimiento del aporte comprometido (art. 37,
2do. Párrafo LS).
En las sociedades por acciones se debe aplicar, además de la norma del art. 37, los arts.
193 y 194 LS. En consecuencia, el mecanismo es el siguiente:
a) La mora se produce en forma automática, suspendiendo automáticamente el
ejercicio de los derechos referidos a las acciones en mora.
b) Se faculta a la sociedad para que el estatuto disponga que los derechos de
suscripción de las acciones en mora sean vendidos en remate público o por
medio de un agente de bolsa si son acciones cotizables.
c) El suscriptor moroso debe pagar los gastos de remate y los intereses
moratorios, además de hacerse cargo de los daños por su incumplimiento.
d) También el estatuto puede establecer que se producirá la caducidad de los
derechos, surtiendo efecto previa intimación a integrar en un plazo no mayor
de 30 días con pérdida de las sumas abonadas, u optar por el cumplimiento
del contrato de suscripción.
Jurisprudencia:

La demandada que recibió en 1993, por sorteo, la tenencia precaria de la vivienda y que
adhirió al estatuto fundacional - contrato social originario - asumió su responsabilidad
por la falta de cumplimiento de los estatutos sociales y, en especial, del pago puntual de
los aportes a su cargo, de manera que no puede alegar - ahora - el ejercicio abusivo del
derecho por parte de la sociedad, ni le es suficiente ampararse en los aportes pagados
por ella antes de su mora. Tampoco puede imputarle a la sociedad el hecho de que ella
no haya determinado el precio cierto que es propio de una compraventa. Porque tal
determinación es imposible en el contexto de un contrato asociativo como el que nos
ocupa. La demandada tampoco ha alegado ni probado que los administradores hayan
hecho desvíos de los aportes, o su malversación, en provecho propio o en el de algunos
socios con exclusión de otros (CNCiv, Sala F, 6-12-2002, "Viviendas Personal Civil de
la Nación Puntanas S.C. c/ Braxs, Alda Inés s/ Resolución de contrato")

Es inaceptable condicionar la integración del capital por parte del socio demandado a la
integración del correspondiente a los otros dos socios de la sociedad, respecto de los
cuales el accionado no ha probado que no hubiesen cumplido con la totalidad de los
aportes prometidos (CNCom, Sala B, 24-8-79, LL, 1980-A-380)
El suscriptor moroso no puede oponer a la sociedad ejecutante la defensa de
incumplimiento de otros suscriptores, pues existe una relación obligacional
independiente de deudor a acreedor, no pudiendo enervar la exigibilidad de su
obligación por el hecho de que el acreedor no ejecuta al mismo tiempo las otras deudas
análogas a la suma (CNCom, Sala C, 31-8-71, LL, 106-227)

Bienes aportables.

El aporte lo es en propiedad en los formalizados por socios con responsabilidad

limitada, aceptándose el aporte en uso a socios con responsabilidad solidaria, pero
presumiéndose que es en propiedad (art. 45 LSC), salvo estipulación en contrario.
El aporte importa la transferencia de dominio del aportante a la sociedad, por lo que la
pérdida del bien deberá ser soportado por ésta. La solución es contraria en el caso de
aporte en uso y goce, donde la pérdida será soportada por el aportante, salvo que se
imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios (art. 49 LSC)
Por la misma razón puede recuperar el bien a la disolución de la sociedad, pero podrá
ser obligado a una compensación forzosa en dinero en el supuesto de receso ante la
regularización (art. 22 LSC) o exclusión (art. 92 LSC)

1) Aportes en dinero.

En las sociedades de interés el aporte en dinero debe integrarse dentro del plazo
convenido en el contrato. En su defecto, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad (art. 37 LS).
En las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, el capital debe
suscribirse íntegramente en el acto constitutivo e integrarse como mínimo el 25%,
completándose el resto en un plazo no mayor de dos años, y acreditarse su
cumplimiento al solicitarse la inscripción registral con el comprobante de deposito
emitido por un banco oficial (art. 149, 186, 187 LS).
En las sociedades en comandita por acciones los socios comanditados, deben aportar el
dinero como en las sociedades de interés. Para los comanditarios, rigen los arts. 186 y
187.-

2) Aportes en especie.

A) Bienes registrables: El articulo 38, 3er. Párrafo LS, establece que, cuando para la
transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará
preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
La finalidad de la norma es sustraer el bien aportado de la acción del acreedor
particular del socio, quien podría frustrar la constitución de una sociedad cuando se
está cumpliendo con los trámites necesarios para ello, con para las erogaciones que
ello representa. También se busca proteger a los terceros contratantes con la
empresa en formación, de la circunstancia de encontrarse en condiciones de ejecutar
bienes que por no haberse efectivizado el aporte, no pertenecen aún a la sociedad.
En las sociedades cooperativas (art. 28 in fine de la ley 20.337), se requiere que
cuando se aporta un bien registrable se inscriba preventivamente a nombre la
cooperativa en formación.

Jurisprudencia:

En el caso de una sociedad que dejó vencer el plazo de duración y se constituye en

sociedad irregular al querer renovar la sociedad primitiva, la primera inscripción del
inmueble aportado, no modificada, puede considerarse que en el caso llena los
requisitos exigidos por el art. 38 LSC (CNCom, Sala C, 14-3-75, "Casa Matal SRL",
LL, 1975-C-487)

Que los aquí terceristas hayan dado poder en nombre de la SRL para responder la
demanda por daños y perjuicios contra ella dirigida, no es más que una consecuencia
legal impuesta por su calidad de socios (art. 157 LS), pero ello no afecta la limitación de
su responsabilidad ni confunde las personalidades (arts. 2, 146 LS), y que el domicilio
de la sociedad coincida con el del inmueble embargado, no transforma por ello a este
bien en aporte societario ni tampoco lo confunde con el patrimonio de la sociedad (arts.
146, 148, 149 y ccdtes. LS) (CC0201 LP, RSD-528 S 29-12-97).

No constituye aporte la entrega de inmueble para ser vendido si el dominio de él no se

transfiere al ente social (CNCom., Sala D, marzo 20-978, Deniszuk c/ Fulgueira).

B) Aportes de derechos: Dispone el art. 40 LGS, que los derechos pueden aportarse
cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.
Dentro de esta categoría pueden incluirse: patentes de invención, marcas de fábrica,
servicios, concesiones, diseños industriales, derechos intelectuales, conocimientos y
asistencia técnica, know how, etc.
El aportante responde de su aporte.
Los requisitos para que sean aportables son: 1) instrumentación de los derechos; 2)
que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados; c) que no sean litigiosos. La
finalidad de tales exigencias es evitar maniobras fraudulentas, y garantizar que los
aportes sean realmente prenda común de los acreedores
Un socio con responsabilidad limitada no puede aportar un derecho sobre un bien no
susceptible de ejecución forzada (ej. Servidumbre sobre un bien)

C) Aportes de créditos: Los créditos representan derechos que el aportante tiene

contra terceros para percibir sumas de dinero u otros bienes o servicios.
El aporte de créditos está sujeto a su cobro al vencimiento, por lo que el socio
responde de su efectivización (y de su existencia y legitimidad)
La ley dispone que la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato
social (art. 41 LS), pero no puede excluirse la notificación al deudor cedido (art.
1620 del Cod. Civil y Comercial de la Nación).
El aportante debe responder por la existencia y legitimidad del título, pero no de la
solvencia del deudor. En otros términos, el socio no garantiza que puede ser
cobrado. Pero en tal caso, a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en
la de aportar una suma de dinero, a efectivizar en un plazo de 30 días. Luego de
transcurrido tal término, el socio incurre en mora y le cabe la sanción prevista por la
norma del art. 37 LS o del art. 193 en su caso.-
 Si el crédito cedido está documentado en títulos valores debe observarse el modo de
transferencia según la clase a que pertenezcan: si son nominativos, a la orden o al
portador, mediante el endoso, la cesión o la entrega material. Si se trata de créditos
prendarios deberá cumplirse con el requisito de la inscripción en el registro
correspondiente.
Las mismas reglas precedentes regulan el aporte de créditos o derechos
instrumentados en títulos valores, debiendo agregarse el necesario cumplimiento de
la ley de circulación del título.

D) Aportes de títulos cotizables y no cotizables: El articulo 42 LGS hace una

distinción entre títulos valores cotizables en Bolsa y los que emiten las sociedades
cerradas, o sea los títulos no cotizables.
Se incluyen en esta norma las denominadas colocaciones temporarias, o sea,
inversiones susceptibles de fácil realización, hechas con el ánimo de obtener una
renta u otro beneficio: Títulos valores, préstamos, depósitos a plazo fijo,
documentos financieros, acciones, títulos públicos, entre otras.
Cuando los títulos se cotizan en Bolsa, su valuación, a los efectos del aporte, no
podrá superar el valor de cotización al día de efectuado el aporte.
Si los títulos no cotizan en Bolsa o haciéndolo no se hubieran cotizado en un
periodo de tres meses anteriores al aporte, su valuación deberá ajustarse al
procedimiento exigido por las normas de los arts. 51, 52 y 53 LS.-

E) Aportes de bienes gravados: El artículo 43 LS trata el caso de aportes de bienes

afectados a derechos reales de hipoteca o prenda, debiendo deducirse de éstos el
valor del gravamen, el cual debe ser especificado con claridad por el socio
aportante, incluidos la amortización, los intereses y cualquier otro dato que
contribuya a dar certeza acerca de la condición de los bienes aportados.-
Si se trata de bienes gravados con prenda, el dueño de los mismos no puede
enajenarlos, salvo cuando la sociedad se haga cargo de la deuda garantizada,
continuando la prenda en iguales condiciones que cuando se constituyó, anotándose
la transferencia en el registro prendario con notificación al acreedor en forma
fehaciente (arts. 9 y 45, Ley de Prenda).
Si el bien está gravado con hipoteca, debe haber sido constituida por escritura
pública o por documentos expedidos por autoridad competente para darlos, y
 hacerse cargo la sociedad de la deuda hipotecaria y contarse con la conformidad del
acreedor.

F) Aportes de Fondo de comercio: La ley de sociedades (art. 44) exige para el caso
los siguientes requisitos: 1) la realización por el aportante de un inventario y
valuación de todos los bienes y derechos que lo constituyen. 2) posteriormente,
cumplir con el procedimiento regulado por la ley 11.867.
Las finalidades de la norma son los de: a) especificar los elementos que componen
el fondo aportado y su real valuación. b) proteger a los acreedores del socio
aportante de una transferencia del establecimiento que los puede dejar sin garantía
de cobro de sus créditos. c) liberar a la sociedad por las obligaciones pendientes del
socio.
Por dichas razones, se exige un régimen de publicidad amplio, cuyos destinatarios
son los acreedores del vendedor, declarando nula toda operación de transferencia
llevada a cabo por un monto inferior al pasivo declarado o no por el vendedor.
La Inspección General de Justicia exige, para las sociedades por acciones:
1.- Balance especial a efectos del aporte y el inventario resumido certificado por
contador público.
2.- Informe de contador público sobre: origen y contenido de cada rubro del
inventario, criterio de valuación empleado y su justificación, rentabilidad del fondo,
indicación de los libros de comercio donde se halla transcripto el inventario,
existencia y detalle de saldos deudores de socios, discriminación del aporte con
relación a la totalidad del patrimonio aportante.
3.- Testimonio del contrato social, si el fondo aportado pertenece a una sociedad.
4.- Acreditar el cumplimiento de las disposiciones de la ley 11.867 e informar si
se hace cargo de los libros del fondo aportado.

G) Aportes de uso o goce: La ley presume iuris tantum que los bienes se han aportado
en propiedad si no consta en forma expresa su aporte de uso o goce (art. 45 LS).
Ello se explica por la dificultad probatoria que ofrece este tipo de aporte.
Se admiten en las sociedades de interés, debido a caracterizarse por responder sus
socios en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. Por ello no es imprescindible que
los bienes aportados sean susceptibles de ejecución forzada.
 Por el contrario, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades
por acciones – salvo para los socios comanditados en las sociedades en comandita
por acciones -, la ley prohibe el aporte de uso y goce como integrador del capital
social, aunque pueden efectuarse como prestaciones accesorias, que no constituyen
aporte (art. 50 LS).
El aporte de uso o goce genera los siguientes efectos:
a) La pérdida total o parcial del bien aportado es por cuenta de quien lo aportó
(salvo pacto en contrario, o culpa de la sociedad o consocio, art. 49 LS).
b) Pero si el bien es utilizado para uso distinto a su naturaleza o destino o sufre
daños por negligencia de la sociedad o consocio, tiene derecho a reclamar
por los daños y perjuicios.
c) Al conservar el socio aportante la propiedad del bien aportado en uso o goce
puede exigir, disuelta la sociedad, la restitución del mismo.
d) Si el socio es excluido no podrá exigir la restitución si éste es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad, sustituyéndose su parte en dinero (art.
92 LS).

La evicción en los aportes societarios.

Tal como establecen los principios del derecho común, cuando se enajena un bien
determinado no basta la sola entrega del mismo para dar por cumplida una obligación,
sino que además se debe garantizar al adquirente el uso y goce pacífico, libre de toda
reclamación legítima de terceros, judicial o extrajudicialmente.
Los arts. 45, 46 y 47 de la Ley de Sociedades Comerciales regulan el régimen de
evicción en materia de aportes societarios.
El art. 46 LS consagra una justa causa de exclusión del socio por evicción (art. 91 LS),
sin perjuicio de la responsabilidad por los daños ocasionados (art. 54 LS). En caso de no
ser excluido, la sociedad puede reclamarle el valor del bien e indemnización por daños y
perjuicios.
Por su parte, el art. 47 LS permite al socio evitar la exclusión si reemplaza el bien
aportado si fuera sustituible por otro de igual especie y calidad (principio de
fungibilidad), sin perjuicio de su obligación de indemnizar por los daños y perjuicios
ocasionados. Esta facultad está condicionada al hecho que el socio aportante no
conociera el vicio, con lo cual el mismo será excluido por la sociedad o los consocios si
así lo decidieran.
En caso de aporte de usufructo de un bien, en caso de evicción, la sociedad puede
excluirlo o reclamar el valor del bien, más daños y perjuicios, sin que el aportante pueda
reemplazarlo (arts. 46, 48 LS).

Valuación de los títulos cotizables

En el caso de los títulos de crédito su valor lo fija la literalidad del título, pero sujeto a
buen fin.
El art. 42 LSC determina que el valor de los títulos cotizables podrá fijarse en hasta su
valor de cotización, al día anterior o del mismo día del negocio constitutivo, o hasta el
del último día de la cotización si se registrare alguna dentro de los tres meses anteriores.
Los títulos valores no incluidos precedentemente se valuarán por el sistema general
previsto en el art. 51 y ss LSC.

Valuación de los bienes en especie.

A los fines de comprender la exigencia legal en cuanto a la debida justificación acerca

del valor de los bienes aportados, se debe recordar que el capital social formado por la
suma de dichos bienes, representa la garantía de los acreedores sociales. Por dicha
razón, la cifra determinada en el contrato social debe coincidir con el valor de los bienes
que la componen.
Ahora bien, la exigencia legal difiere según el tipo social de que se trate:
En las sociedades de interés, pueden valuarse los bienes según estipule el contrato
social, sin necesidad de justificar el criterio de valuación, debido al tipo de
responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios en estos tipos de
sociedades. En su defecto, se atenderá a los precios de plaza, y en caso de desacuerdo
entre los socios, se facultan a los mismos a solicitar la designación de uno o más peritos
especializados por parte de la autoridad de contralor.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades en comandita
simple para los aportes de los socios comanditarios, se deben indicar en el contrato
los antecedentes justificativos de su valuación, en garantía de los consocios y de los
terceros. En este caso, el informe suscripto por contador público es fundamental, pero
también se puede recurrir a facturas, catálogos, precios de mercado, etc.
En caso de insolvencia o quiebra, los acreedores sociales pueden impugnar dichas
valuaciones en el plazo de 5 años a partir de la realización del aporte en especie, salvo
que la valuación haya sido practicada judicialmente.
En las sociedades por acciones se establece un procedimiento de valuación específico
que excluye la posibilidad de incorporar criterios propios a través del contrato. Dichas
disposiciones surgen de la ley de sociedades y de las normas de la Inspección General
de Justicia. Sus características son:
a) La valuación debe ser aprobada por la autoridad de contralor.
b) Los criterios de valuación se harán: 1) por el valor de plaza para los bienes con
escaso valor corriente, con documentación respaldatoria. 2) valuación surgida por
reparticiones estatales o bancos oficiales. 3) valuación pericial si no es posible
reemplazarla por informes oficiales.
c) Si la valuación resulta inferior al aporte comprometido, el suscriptor puede optar
por integrar la diferencia o solicitar la reducción del aporte comprometido al valor
resultante de su valuación, si las tres cuartas partes del capital acepta la reducción.
d) Si se trata de inmuebles, la Inspección General de Justicia exige que se acredite la
valuación fiscal, o bien se justifique mediante tasación practicada por perito
matriculado – ingeniero civil o arquitecto – en organismo oficial.
e) Para bienes registrables, se exige la prueba de titularidad de dominio e inscripción
preventiva (art. 38 LS). Para bienes muebles, confección de un inventario de los
bienes certificado por contador público.
e) Cuando se aporten bienes introducidos al país con radicación autorizada debe
acompañarse inventario resumido firmado por contador público matriculado,
y un informe sobre el criterio de evaluación utilizado y el tipo de cambio.
f) Si se aporta un fondo de comercio el balance especial y el inventario deben
ser firmados por contador público matriculado. Además, presentará un
dictamen de auditoría.

La falta de valoración de los aportes no dinerarios autoriza a negar la inscripción por

parte del órgano de control.
En todas las sociedades, el aportante perjudicado por la valuación puede impugnarla
fundando su cuestionamiento en instancia única, dentro del quinto día hábil de
notificado, la que será resuelta por el juez de la inscripción previa audiencia de los
peritos intervinientes (art. 52 LSC)
En las sociedades por acciones, la decisión de la autoridad de contralor (administrativa o
judicial), podrá ser recurrida en los términos del art. 169 LSC.

Al valor de los bienes gravados debe deducirse necesariamente su monto, conforme

especificaciones del aportante, por lo que éste queda obligado por cualquier diferencia
que afecte el valor final del bien aportado (art. 43 LSC)
El valor del fondo de comercio se determina preventivamente con el inventario y
valuación (art. 44 LSC), por lo que el valor final estará determinado con posterioridad al
cumplimiento de la ley 11.867, atento a las oposiciones, garantizando el aportante la
integración en dinero de lo eventualmente necesario (arts. 41 y 43 LSC)

PRESTACIONES ACCESORIAS

Las prestaciones accesorias representan obligaciones inherentes a la calidad de socio,

diferentes del aporte, sujetas al cumplimiento de determinados requisitos consagrados
en la norma del articulo 50 de la Ley de Sociedades.-
Dichas prestaciones pueden pactarse en cualquier tipo social, pero son relevantes en
aquellas sociedades en las cuales los aportes deben consistir en bienes determinados
susceptibles de ejecución forzada (S.R.L. y sociedades por acciones).-

Características:
a)No pueden integrar el capital social.
b)Pueden consistir en prestaciones personales o incluso obligaciones de no hacer.
c)Deben estar determinadas en el contrato, al igual que sus modalidades, clase de
retribución, duración y sanciones en caso de incumplimiento.
d)Si no resultaren del contrato, serán consideradas obligaciones de terceros, y por lo
tanto el socio podrá reclamar su remuneración como un locador de obra.
e)Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
f)No pueden ser en dinero.
g)Sólo pueden modificarse según lo convenido en el contrato social o, en su defecto,
mediante conformidad de los obligados y de la mayoría exigida para modificar el
contrato.
h)Pueden consistir en la obligación periódica de proveer a la sociedad bienes de cambio
(materia prima, productos elaborados o semi elaborados, mercadería de reventa, etc.), u
otros bienes, o bien prestaciones de servicios, trabajos personales o el uso y goce de los
bienes.
i)Las prestaciones deben ser de la producción del socio.
j)Para evitar la utilización como mecanismo para burlar obligaciones laborales y
previsionales, el art. 29 de la Ley de Contrato de Trabajo, 20.744 dispone que cuando
los socios, en concepto de prestaciones accesorias, presten a la sociedad toda o parte
principal de su actividad en forma personal y habitual con sujeción a las instrucciones o
directivas que se le impartan, sean reputadas como obligaciones de terceros con relación
a la sociedad y regida por la ley laboral, regímenes convencionales o legales aplicables.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: El socio que hubiera efectuado determinada
prestación accesoria conexa a cuotas sociales, para la transferencia de aquélla, requerirá
en todos los casos la conformidad de la mayoría necesaria para modificar el contrato
(arts. 50 in fine, 152, 160 LS).
Cabe recordar que en este tipo de sociedades las aportaciones de uso o goce solo son
admisibles como prestaciones accesorias (art. 45 LS).
Sociedades por acciones: Si las prestaciones accesorias fueran conexas a acciones, las
mismas deberán ser nominativas debido a su naturaleza personal), y su transferencia
requerirá la conformidad del Directorio, no pudiendo prohibir su transferencia (art. 50 in
fine, 214 LS).
En este tipo de sociedades las aportaciones de uso o goce solo son permitidas como
prestaciones accesorias (art. 45 LS).
Importancia de las prestaciones accesorias.
Sin perjuicio de lo arriba expuesto, las prestaciones accesorias otorgan a la realización
económica de la empresa un recurso idóneo para coordinar esfuerzos de los integrantes
de una sociedad, ya que posibilitan llevar a cabo prestaciones de diversa y variada
especie.
Permiten crear condiciones ventajosas en los mercados de adquisición de materias
primas o en aquellos de ventas de productos por intermedio de los propios socios,
llegando tales prestaciones a superar al propio capital social.
Pueden ser aplicables a la actividad de producción, distribución, ventas, provisión de
partes componentes, servicios o trabajos personales, técnicos o profesionales, etc.
Sanciones por incumplimiento.
La ley de sociedades no las ha previsto, ya que el articulo 37 LS es aplicable sólo a la
mora en el aporte. En consecuencia, se impondrán las sanciones que prevea el contrato
social. En su defecto, el incumplidor deberá resarcir los daños y perjuicios, sanciones
pecuniarias conminatorias (art. 505 Cod. Civil), y hasta la exclusión de la sociedad, por
constituir un grave incumplimiento de las obligaciones del socio (art. 91 LS).