DERECHO COMERCIAL – SOCIEDADES

3 FASE
18/06/21
SOCIEDAD ANONIMA
 Nos dice que es una forma de sociedad CAPITALISTA
¿Qué significa que sea una sociedad capitalista? Que es una sociedad
de capitales, no le preocupa las personas en sí, les preocupa su
aporte
 Nos dice que ES UNA SOCIEDAD CON CAPITAL PROPIO QUE
ESTA DIVIDIDO EN ACCIONES
 Tiene una denominación y un objeto sociales de CARÁCTER
MERCANTIL es decir que esta dedicada a los negocios
 Finalmente es una sociedad que está bajo AL PRINCIPIO DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS esto implica
que se limita a su aporte, porque los socios no pueden
responsabilizarse por las deudas que adquiere la sociedad.

 La organización interna de la sociedad se rige en

principio por el monto del accionista esta frase se refiere a
la función del capital, que el capital nos sirve para definir la
organización interna de la sociedad, quien va a elegir a los
directores la persona que tenga mas acciones, quien va a
ordenar la junta general, las decisiones mas importantes son de
los accionistas que tienen mas acciones. Lo mismo será la
distribución de utilidades.
RASGOS TIPICOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
COMTEMPORANEA
 La quiebra del principio democrático en su aspecto
interno, el retorno a un regimen aristocrático
 Esto se refiere democrática significa gobierno del pueblo en las
mayorías de personas y aquí no sucede esto no importa que
haya muchas personas lo que importa es cuantas acciones
tiene que cada quien.
No tiene voto cada persona la que tiene un voto es la acción. El
quorum no se computa por el número de personas sino por la
cantidad de acciones ejemplo yo tengo 70% de acciones y
ustedes todos juntos tienen 40% y hacen junta general y yo no
voy y no se puede hacer porque no hay quorum, pero la
mayoría no está.
 Perdida de su significación privada para convertirse en
un órgano de la economía nacional vigilado por el estado
La sociedad adquiere una relevancia muy importante entonces
tiene una regulación cerca al estado, mas aun si esta en la
bolsa de valores y tiene un regulador que es la SBS esta la
empuja para hacer trasparente
 Quebrantamiento del principio de igualdad entre las
acciones
Ahora se generan tipos de acciones y no son iguales de las
acciones de un tipo con otro tipo
 Privación de derechos al pequeño accionista asimilando
a la figura del obligacionista
 El quebrantamiento de la ecuación tradicional capital
gestión
Esto se refiere el que pone la plata además hace la gestión,
hace el trabajo encontramos al accionista limpiando, vendiendo,
obrando o conduciendo lo es todo el accionista en cambio
mientras va a creciendo la sociedad el accionista tiene un rol
distinto, el accionista mira y supervisa mientras que los que
trabajan son los directores, los gerentes.

CARACTERISTICAS
 Ser una persona jurídica con personalidad y con
aut0nomia propia, sujeto de derechos y obligaciones
que actúa a través de sus órganos sociales y
representantes legales, que en la sociedad anónima son
obligatoriamente: Junta General de Accionistas,
Directorio y Gerencia
La persona jurídica es distinta a sus miembros, sus socios no
son determinantes en la sociedad. La persona jurídica es
autónoma respecto a sus socios, tiene sus propios derechos y
obligaciones
 Tiene una denominación social y no una razón social
 Su capital social no tiene conexión directa o indirecta
con el capital de sus accionistas; es un capital propio
 Los aportes que se dan a la sociedad pasan a ser de su
propiedad ya no de propiedad de los socios
 Su capital esta representado en acciones nominativas
del mismo valor cada una de las cuales es una parte
alícuota, en las mismas que pueden estar representadas
en títulos que se extienden en libros talonarios, en
anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por
la ley. El capital viene a ser la suma de valor nominal de
las acciones
El capital esta divido en acciones o divida en partes alícuotas
que son partes iguales una de ellas representadas en acciones,
las acciones están representadas en un titulo o anotaciones en
cuenta esto significa que las acciones tienen que ser
desmaterializadas que pueden estar en papel o en anotación
electrónica
Son títulos valores susceptibles de ser desmaterializados es
fácil cuando están contenidos en papel, si la sociedad tiene las
acciones desmaterializadas esto esta anotado en anotaciones
electrónicas, en cuentas electrónicas que llevan una institución
de compensación y liquidación de valores en Perú llamada
Cámara de valores de Lima (CAVALI SAC)
Entonces tus acciones o se representan en papel o se
representan en anotaciones electrónicas cuando son
anotaciones electrónicas se lleva por una institución de
compensación y liquidación de valores.
 Todas las acciones tiene su contravalor en aportes de
bienes o derechos susceptibles de valoración
económicas de por lo menos dos socios fundadores. No
se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima
Hablamos de los aportes, el capital es la suma de valor
económico de los aportes son tangibles reales son bienes y
derechos que tiene un valor económico que han sido
trasferidos al patrimonio de la sociedad ahora es parte de la
sociedad ya no es mío. Y solo son bienes o derechos de
valoración económica
 De la titularidad de las acciones se deriva una
responsabilidad limitada, es decir, los accionistas
únicamente responden hasta el importe de sus
acciones, en otras palabras, los accionistas no
responden personalmente por las deudas sociales
 La composición y distribución del accionariado se
conoce por la matricula de acciones que es un sistema
registral de carácter privado y reservado, bajo control
de la gerencia
Recuerden que cuando vimos títulos valores vimos 3 tipos
  al portador al que no se designa el beneficiario y que
circula por simple entrega
 a la orden que tienen al beneficiario designado en el
mismo título y que circula por endoso
 nominativos que son masivos y en la cual se encuentra la
acción se emite los 100 acciones, estos títulos tienen 2
características primero que tiene el beneficiario
identificado y en segundo lugar que se registran por el
emisor y quien emite estos títulos valores los registra y
los registra en un registro privado en las sociedades que
se llama libro de matricula de acciones y que lo lleva el
gerente general solo en ese libro de matricula aparece
quienes son los socios
 Respecto de las trasferencias de las acciones estas se
realizan por cualquiera de las formas permitidas en
derecho y deben comunicarse por escrito a la sociedad,
o con el endoso del certificado, debiéndose anotar en la
matrícula de acciones
Como se trasfiere las acciones por una sesión de derechos y
una comunicación al emisor para que registre en el libro la
matrícula de acciones porque si no nos vas a estar en el libro de
la matricula de acciones y no se te va a considerar accionista
 Las trasferencias dependen de la libre voluntad de los
accionistas (se pueden pactar limitaciones pero que no
pueden ser una prohibición absoluta a la trasferencia
La trasferencia de las acciones es libre salvo en las SAC
 Es una típica sociedad de capitales; son las tenencias y
porcentajes accionarios los que prevalecen, sin importar
sus condiciones personales, dejando a salvo las normas
de excepción de las sociedades anónimas cerradas
Es una sociedad de capital, las sociedades anónimas cerradas
son unas sociedades de capitales pero que tienen matices de
sociedad de personas no dejan de importar los socios, sigue con
responsabilidad limitada, pero si tiene alguna importancia en
los socios y se cierra para que no entren otros.
DENOMINACIÓN
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero
debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las
SA
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso
de la indicación o de las siglas es facultativo.
La sociedad anónima no tiene una razón social no lleva el nombre de
los fundadores (puede hacerlo si desea), de allí su condición de
anónima
CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
 En la sociedad anónima el capital esta representado por
acciones nominativas
Son acciones nominativas porque tienen un monto o valor
establecido desde que nace
 Se integra por aportes de los accionistas
 los accionistas no responden personalmente de las
deudas sociales
 No se admite el aporte de servicios en la sociedad
anónima
SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en
una cuarta parte
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden
 La diferencia entre suscripción: los accionistas se comprometen
a pagar en cambio en el pago de capital es la integración
 Al momento de constituir la sociedad el capital debe estar
íntegramente, suscrito y pagado en una cuarta parte
DERECHO DEL ACCIONISTAS A INFORMACION FUERA DE JUNTA
21/06/21
Preguntas
- Diferencia entre suscripción y pago
- Que es libro de matricula de acciones es que cada empresa
debe tener representado en un libro todas las acciones que se
tiene de la empresa y a los que se les ha dado a los accionistas,
es un libro donde se registra y se anota todas las acciones y
cuando estas desmaterializadas los lleva el CAVALI, este es el
único documento que dice quien es el jefe no registros públicos.
DERECHO DEL ACCIONISTA E INFORMACION FUERA DE JUNTA
Las SA deberán proporcionar en cualquier oportunidad, a
solicitud escrita de accionistas que representen al menos el
cinco por ciento del capital pagado de la sociedad,
información respecto de la sociedad y sus operaciones,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos
cuya divulgación pueda causar daños a la sociedad
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o
confidencial de la información, resuelve el juez del domicilio
de la sociedad
 No se olviden que la sociedad que la persona jurídica es distinta
a las personas que la integran, la persona jurídica es otra
persona y distinta a las personas que forman parte de esa
persona jurídica por lo tanto ella tiene sus propias obligaciones
y derechos distintos a los míos.
 Si yo soy socio en una sociedad esa sociedad es distinta a mí,
tiene sus propias obligaciones y derechos, no porque yo sea
99% dueño de las acciones de esa sociedad entonces somos lo
mismo o yo tengo derecho sobre esa sociedad, EL
ACCIONISTA NO ES NADIE FUERA DE JUNTA, EN LA JUNTA
EL ACCIONISTA ES TODOPODEROSO Y LA JUNTA LO
PUEDE TODO ELLOS PUEDEN VOTAR AL GERENTE
 Pueden cerrar la empresa o cambiar el rubro de la empresa,
nadie le dice a la junta lo que puede hacer o no
 El accionista fuera de junta no puede hacer nada, pero en junta
lo puede todo
 Aquel accionista que tenga 5% o junto con otro llegue al 5%
tiene derecho a que en cualquier momento se le proporcione la
información que necesite por escrito
FORMAS DE CONSTITUIR SOCIEDADES ANONIMAS
De conformidad con el articulo 3 de la LGS, las sociedades
anónimas se puedes constituir:
-simultanea en un solo acto por los accionistas fundadores
- sucesiva, mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores
 CONSTITUCION SIMULTANEA, la suscripción se produce junto
a la constitución
 CONSTITUCION SUCESIVA, no se produce simultáneamente a
la suscripción a la constitución, la suscripción se da en el
trascurso del tiempo y al final se da la constitución de la
sociedad
 ¿Cuándo se constituye de forma simultanea y sucesiva?
Porque harías una sucesiva si la simultanea es tan fácil, en la
sucesiva no tiene dinero y nos vamos a la bolsa de valores
porque la bolsa de valores es una ventana al mundo.
PACTO SOCIAL
Los datos de identificación de los FUNDADORES
a) PERSONA NATURAL: nombre, domicilio, estado civil y el
nombre del cónyuge en caso de ser casado
b) PERSONA JURIDICA denominación o razón social, el lugar
de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredite la
representación
Como elemento esencial del pacto social, debe constar la
manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de
constituir una sociedad anónima; sin esta manifestación no
existe el pacto social.
 El pacto social es la manifestación expresa de la voluntad de los
accionistas de constituir una sociedad
ESTATUTO
 Es un conjunto de normas que regula la convivencia, la
coexistencia y el funcionamiento de una colectividad de un
grupo de personas
 Normas privadas de una sociedad para el funcionamiento y
regulación de sus actividades
 El estatuto es parte del pacto social pero no es lo mismo, el
pacto social es un acuerdo mas permanente es el núcleo duro
que difícilmente se cambie
 El pacto social tiene capital y el estatuto también es necesario
repetirlo no
CONSTITUCION SUCESIVA
 En el trascurso del tiempo se va a producir suscripciones y
concluye en una constitución
 La OFERTA PUBLICA es una invitación y es publica y se da
conocimiento a todos, el articulo 4 nos dice que es una
invitación, adecuadamente difundida para que sea trasparente
(tenemos varias plataformas)
 OFERTA PRIVADA tiene 2 condiciones:
- la oferta esta dirigida exclusivamente a inversionistas
institucionales que son instituciones que se dedican invertir
todo el tiempo por ejemplos las AFP o los fondos mutuos y
fondos de inversión
- la oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de
colocación unitario mas bajo sea igual o superior a doscientos
cincuenta mil nuevos soles (S/.250.000.00)
ETAPAS EN LA CONSTITUCION SUCESIVA
1. PROGRAMA DE CONSTITUCIONES
2. SUSCRIPCION DE ACCIONES
3. ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
4. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION
SOCIAL
 El programa de constituciones es cuando se necesita
cautivar al mercado, es una invitación que se hace para que los
inversionistas se animen a poner el dinero en tu empresa
 Suscripción de acciones es un proceso en el programa donde
los inversionistas se suscriben
 Luego nos juntamos en la asamblea que puede todo en esta
asamblea de suscriptores en esta se aprueba el estatuto y
se disponga la constitución de la sociedad y por último la
constitución de la sociedad
1.PROGRAMA DE CONSTITUCION
El programa de constitución viene a ser el documento en el
cual constarán las características de la oferta de
suscripción que harán los fundadores. Conforme al articulo
57 de la ley, dicho programa debe contener
obligatoriamente la siguiente información:
a) Los datos de identificación de los fundadores (Art 54º
inc. 1: PN: Nombre, DNI, domicilio, cónyuge. PJ:
Nombre, lugar de constitución, domicilio,
representante);
b) El proyecto de pacto y estatuto sociales para que todo
el mundo sepa cómo van a hacer los estatutos
c) El plazo y las condiciones para la suscripción de las
acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar
el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben
depositar las sumas de dinero que estén obligados a
entregar al suscribirlas y el término máximo de esta
prórroga
 d) La información de los aportes no dinerarios a que se
refiere el artículo 27º (Valuación) como se va a valorizar
de repente no hay agentes no dinerarios
e) La indicación del Registro en el que se efectuará el
depósito del programa esto significa que este programa
se va a registrar en el registro publico de valores que lo lleva
la superintendencia de valores y se registra porque no es
posible las reglas del juego cambien en el camino
f) Los criterios para reducir las suscripciones de
acciones cuando excedan el capital máximo previsto
en el programa
g) El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura
de constitución
h) La descripción e información sobre las actividades
que desarrollará la sociedad
i) Los derechos especiales que se concedan a los
fundadores, accionistas o terceros esto es que los
fundadores pudieran reservarse derechos especiales, el
tema de desarrollarse todo un proceso de constitución
sucesiva implica mucho trabajo y los fundadores quieren
guardarse algunos derechos por ejemplo económicos que
durante los 5 primeros años de la utilidad que resulte cobre
5% mas o que el sea el gerente general durante un tiempo o
que haya una prima de emisión de cada acción que se
suscriba que el 10% son de los fundadores. Se reservan
para ellos
j) Las demás informaciones que los fundadores estimen
convenientes para la organización de la sociedad y la
colocación de las acciones.
Aquí es donde tu adornas el proyecto
 Se suscribe con todos los fundadores con firmas legalizadas y
se registra y se deposita en el registro publico
2.SUSCRIPCION DE ACCIONES
 Es el compromiso de hacer un pago de hacer un aporte,
cuando haces la suscripción te dan una constancia de un
certificado provisional extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de
la suscripción, en el que se exprese cuando menos
a) La denominación de la sociedad
b) Identificación y el domicilio del suscriptor
c) El numero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su
caso
d) El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el
programa de constitución
e) La fecha y la firma del suscriptor o su representante
  Este certificado se entrega al suscriptor y el otro se queda en el
banco para entregarle a los fundadores y se genera sobre el
deposito del banco y se genera intereses a favor de la sociedad
(el banco te sirve como receptor)
 En el caso de no constituirse la sociedad por distintas razones
porque la asamblea no quiso o no se llego a juntar el fondo
necesario entonces se DEVUELVE el dinero a los suscriptores,
incluyendo el monto de intereses que haya generado
 Incluso aquí puede haber un DERECHO DE SEPARACION
cuando por ejemplo la asamblea modifique el programa inicial
23/06/21
PREGUNTAS
- Como se hace la suscripción de acciones: se realiza en un
banco este banco funciona como un prestador de este servicio
no solamente no da a cuenta, sino que además registra al
suscriptor y otorga un certificado.

ASAMBLEA DE SUCRIPTORES
 La asamblea de suscriptores se realiza donde y cuando esta
establecido en el programa de constitución si no está en el
programa de constitución lo establece los fundadores y ellos la
convocan así este en el programa ellos lo convocan a través de
una publicación en un diario
 ¿Cuánto tiempo puede pasar entre la publicación del
programa y la asamblea de suscriptores?
Son 18 meses es decir que este proceso de constitución
sucesiva si pasa un día este proceso se ha extinguido, la
asamblea de suscriptores se puede producir dentro de los 18
meses después de presentada el programa de registro público.
 Se elabora una lista antes de la asamblea de suscriptores con
todos los suscriptores que tiene derecho asistir, esta lista queda
a disposición de los suscriptores para que puedan confirmar, 48
horas antes de que celebre la asamblea
 El día de la asamblea se toma la lista a la entrada (nombre,
número y cantidad de acciones que tienen suscritas) una vez
que llega la hora de realizar la asamblea se designa a un
presidente y secretario, el presidente va a confirmar un
quorum (este es la mayoría absoluta de las acciones
suscriptas) no personas, cuantos suscriptores hay 10 entonces
quorum será 5+1 =6 NOO personas no si no acciones, acá NO
HAY DEMOCRACIA, no importa el valor de las personas si no el
de las acciones, cada acción da derecho a un voto entonces
necesitamos saber cuantas acciones se ha suscrito para
poder definir cuál es la mayoría absoluta de esa cantidad
 de acciones, ejemplo digamos que la acciones son 1000,la
mayoría absoluta seria la mitad más uno 501 este es la mayoría
de acciones suscritas

¿Cuánto se declara instalada la junta?

 Teniendo la asistencia de la mayoría absoluta de la mitad mas
uno de los accionistas suscritos entonces se declara instalada la
junta y entonces empieza a debatirse los puntos que deben
realizar la asamblea y se toma decisiones
 ¿Cómo se toma las decisiones?
Se toma con mayoría absoluta de las acciones
representadas, no es lo mismo que las acciones suscritas,
ejemplo teníamos 1000 acciones suscritas con 501 acciones se
ha empezado la sección y empezamos a debatir un punto para
tomar una decisión.
Con cuantas acciones se tiene mayoría, con la mayoría absoluta
de las acciones existentes representadas asistentes en la sala y
digamos que son 800 ósea teníamos 1000 acciones suscritas,
pero solo han asistido 800 con cuantas acciones se toma
decisión con 401 mayoría absoluta de las acciones
representadas

 ¿Con cuantas se instala el quorum?

Con la mayoría absoluta de las acciones suscritas ósea
501 pero se toma decisiones con mayoría absoluta de las
acciones representadas asistentes, si son 800 seria 401
acciones.
 Sin embargo, hay algunos temas que son mas delicados se les
llama CALIFICADOS que son decisiones calificadas que
merecen mayorías calificadas por ejemplo vamos a modificar el
programa, modificar el estatuto, entonces la ley le exige a la
asamblea una mayoría calificada, esta mayoría calificada
es la mayoría absoluta de acciones suscritas, no
asistentes. Entonces si tenemos 1000 acciones suscritas el
quorum para instalarla la asamblea es 501 ósea mayoría
absoluta de las acciones suscritas, la mayoría para tomar
decisiones simples es de 401 si es que los asistentes son 800.
 Pero si tomamos decisiones calificadas necesitamos la
mayoría calificada que serán 501 acciones es decir
mayoría absoluta de las acciones suscritas, pero solo hay
800, con 401 es una mayoría calificada de esos 800
necesitamos 501
 Si la asamblea modifica el programa de fundación entonces las
personas que no estén de acuerdo, los suscriptores que no
estén de acuerdo ellos pueden pedir la devolución del aporte
que han hecho eso es una forma de separarse
 Pero todavía no se llama derecho de separación porque todavía
no se ha constituido el accionista, pero la ley lo llama así.
 Los acuerdos de la asamblea se van a acentuar en un
acta legalizada notarialmente

 ¿Qué puede decidir la asamblea de suscriptores?

- Primero decide aprobarlo los actos y gastos que han realizado
los fundadores hasta ese momento, igual que en la constitución
simultanea la sociedad ratifica esos actos en este caso la
sociedad los ratifica después de constituir.
Estos actos de los fundadores lo ratifican la asamblea de
suscriptores antes de la constitución en este momento ratifica
los actos de los fundadores y los gastos que hayan realizado
- Después si hay aportaciones no dinerarias aprueba el valor que
se a asignado
- Designa directorios y gerente general y designa a la persona
que firma la escritura
 Excepcionalmente la asamblea podrá modificar el programa
para eso hemos visto que necesitamos una minoría calificada
 Cuando va a votar por el valor de las aportaciones no dinerarias
por supuesto los suscriptores que han hecho ese aporte no van
a votar pasa lo mismo cuando van a aprobar derechos
especiales a favor de los fundadores, entonces los fundadores
no votan
 Finalmente vamos a la notaria y hacemos la escritura publica
insertado el acta de la asamblea de suscriptores y ha registros
públicos y esta inscrita nuestra sociedad

EXTINCIÓN DEL PROCESO DE CONSTITUCIÓN

 Cuando no llega a concluir o no llega a formalizarse cuando no
se logra el mínimo de suscriptores que se han establecido en el
programa o cuando la asamblea resuelve no continuar con la
constitución (no se necesita ninguna justificación o razón
especial, la asamblea puede porque si y porque quiere no
continuar con la formación de la sociedad
 Finalmente, si la asamblea no ha reunido dentro de los 18
meses entonces se extingue el proceso de constitución y se
devuelve el dinero al que aportado después deducido los gastos
que tuvieron los fundadores
FUNDADORES
 Los fundadores son aquellos que tienen la idea original
de la sociedad se les distingue con claridad en un
proceso de constitución sucesiva
  En el proceso de constitución simultanea NO porque justamente
en forma simultanea son fundadores y pasan hacer accionistas
porque simultáneamente hacen suscripción de fundadores y se
constituye la sociedad, accionista y desde ese momento ellos
empiezan a desarrollar un rol distinto que es de accionista
entonces su calidad de fundador no se distingue porque de
inmediato empiezan actuar de accionistas pero siempre han
sido fundadores y siempre serán los fundadores y los vamos a
recordar con mucho cariño. Pero no han tenido ningún rol como
fundadores
 Los fundadores son los que han suscrito acciones en la
constitución simultanea
 En la CONSTITUCION SUCESIVA SI SE LOS VE CON
CLARIDAD, desde que elaboran el programa hasta que
constituye la sociedad, firman la escritura han tenido un
rol protagónico no quiere decir que en las constituciones
simultaneas no haya fundadores, si hay, pero solo que no
hemos dejado que ejercen un rol propio del fundador
 Durante el periodo fundacional los fundadores actúan en
nombre de la sociedad, pero son s0lidariamente responsables
con esos actos, si es que la sociedad no los ratifica. En la
constitución sucesiva nos va a ratificar en la asamblea de
suscriptores
 Son solidariamente responsables por la integración del
capital por la suscripción del capital, por la existencia de
los aportes no dinerarios que hayan recibido y por la
veracidad de las publicaciones
DERECHOS ESPECIALES DE LOS FUNDADORES
 Los fundadores pudieran reservarse derechos especiales y
pueden ser de cualquier naturaleza, ejemplo yo quiero que me
envíen un panteón, quiero ser director, quiero una mejora en la
utilidad, quiero ganar mas
 En una constitución simultanea esto esta en el pacto social en
este pacto social los fundadores decimos Carlos y Mario hemos
decidido que los 2 vamos a hacer directores, y si después
quiere entrar Emili ella tiene que aceptar eso
 En la constitución sucesiva en el programa de fundación los
fundadores pueden decir que se reservan algún derecho
especial por ejemplo que vamos a cobrar 5% mas de utilidad
anual, entonces los suscriptores van a leer eso y si están de
acuerdo suscriben y si no están de acuerdo no suscriben y lo
ratifican en el momento de la asamblea de suscriptores si no la
ratifican los fundadores pueden decir me retiro o continuar su
decisión
  Cuando se habla de un derecho preferente económico es decir
cobrar mas utilidades este beneficio no puede ser más del 10 %
de la utilidad distribuible de cada ejercicio, considerando los
estados financieros de los primeros 5 años y no puede ir por
mas de 10 años
 Cuando se trata de un nombramiento como director o gerente
como lo que sea no puede ser eterno, en cualquier momento la
junta general o el directorio pueden decidir retirarlo
 La responsabilidad de los fundadores caduca a los 2
años contados desde el registro
APORTES
 Los aportes son objetos o bienes o derechos que tienen
valoración económica hacia la sociedad, bienes y obligaciones
que da un accionista a cambio de acciones
 Lo que el socio aporta, es algo que entrega o aporta a la
sociedad (bienes susceptibles de valoración económica)
 en las sociedades anónimas solamente hay aportes de bienes
con valoración económica
PRESTACIONES ACCESORIAS
 Son una forma de compensar la prohibición que hace la ley para
que el accionista no pueda dar aporte de servicios es decir la
ley te dice que no puedes dar a una sociedad un aporte en
servicios, tiene que ser aporte en bienes con valor económico y
tus servicios no lo son, entonces para compensarte esto te
permite prestar prestaciones accesorias a la sociedad ósea son
servicios que el accionista da a la sociedad pero no son aporte,
no van al capital, no te van a dar acciones que representen ese
servicio
 Digamos que vamos a constituir un estudio jurídico y yo aporto
mis servicios como abogado, no prohibido eso no se acepta,
pero si quieres lo das como prestación accesoria entonces lo
otorgo a la sociedad como prestación accesoria pero no es
capital, no soy accionista,
 Estas prestaciones pueden ser gratuitas o son retribuidas, no
son relaciones laborales, no es un contrato civil, es una relación
corporativa que tengo con la empresa
REVISION DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOS
 El directorio de la sociedad una vez constituida tiene 60 días
para revisar el valor de los aportes, por supuesto si estamos
ante una constitución sucesiva ese trabajo ya lo hizo la
asamblea de suscriptores
 La asamblea de suscriptores revisa los aportes no
dinerarios, pero cuando estamos en otro tipo otra constitución
 simultanea o cuando se trata de un aumento de capital y hay
un aporte de un bien no dinerario entonces ese valor se va a
revisar por el directorio a 60 días después para confirmar que
efectivamente ese sea el valor y no se haya sobreevaluado el
aporte no dinerario
 Hasta que no se realice esta confirmación del valor no se emite
las acciones, esto quiere decir que las acciones tienen 4
momentos
- CREACION DE LAS ACCIONES se crean cuando en el pacto
social decidimos cuantas acciones vamos a tener
- SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES vamos a suscribir estas
acciones 500 tu y 500 otra persona
- INTEGRACIONN que significa que pagamos
- EMISION significa que se imprime el certificado, si están
desmaterializadas se comunica a CAVALI y ellos la registran
 La emisión se suspende cuando hay un aporte no dinerario para
que se haga esta valorización, cuando el directorio confirma
la valorización recién se emite las acciones
 ¿qué sucede si en esta valorización el directorio advierte
que el bien aportado vale 20% o menos de lo que sea
señalado como valor del aporte?,
Tu dijiste que yo aporto una camioneta de diez mil dólares y de
repente el directorio dice que vale 5 mil dólares, 50% menos de
lo que dijiste, de lo que te valorizaron
 Entonces hay 3 alternativas
 PRIMERA que el accionista se separa (me dan mi camioneta y
me voy, entonces la sociedad tendrá que hacer una reducción
de capital y devolver esa camioneta
 SEGUNDA opción el socio dice OK acepto el nuevo valor
entonces se reduce el capital porque hay 5 mil dólares de
capital que nunca ha sido dado en aporte porque el aporte era
de 5 mil dólares no de 10 mil, entonces se reduce el capital y se
anulan las acciones de la diferencia
 ULTIMA OPCION el socio puede completar el valor con dinero
REVISION DE LOS VALORES DE LOS APORTES NO DINERARIOS
 Otra cosa son las ADQUISICIONES ONEROSAS, después de
constituir la sociedad, las adquisiciones de bienes que hagan la
sociedad por un valor superior al 10% de su capital social,
solamente se puede hacer si previamente la junta general las
aprueba, LAS ADQUISICIONES QUE HAGA LA SOCIEDAD DE
BIENES CUYO VALOR SEA MAYOR AL 10% DE SU CAPITAL
SOCIAL SOLAMENTE SE NECESITA LA APROBACION DE LA
JUNTA GENERAL
Porque en este momento es cuando en estos 6 primeros meses
que sea constituida, suelen hacerse adquisiciones medias
 extrañas de repente a Carlos Neyra le compran una camioneta
de 30 mil dólares y el es un accionista, pero esa camioneta vale
en realidad 5 mil dólares lo que pasa es que Carlos quiere
evitarse el trámite que constituye el aporte no dinerario
Cuando tu das un aporte no dinerario tiene que valorizar,
después pasa por una confirmación del valor y de repente ahí la
advierten y por gusto me devuelven mi camioneta, entonces
que hago doy 5 mil dólares por acá o 30 mil dólares por aquí y
en aporte me constituyo como accionista y una vez que se
constituya la sociedad entonces yo presiono al gerente general
que me compre una camioneta de 30 mil dólares entonces de
esa manera el capital que yo di en efectivo, regresa por este
lado y entrego la camioneta. No será como aporte, pero puede
sacar un beneficio, total Carlos sigue teniendo entre comillas el
aporte en efectivo que le constituye como accionista.
 Para evitar que se produzca eso entonces la junta general
debe aprobar previamente la compra de bienes cuyo
valor sea mayor al 10% del capital social, salvo que se
trate de bienes que sean del activo corriente por ejemplo a que
se dedica la empresa a vender carros y ellos tienen que primero
comprar carros y compramos un carro que equivale el doble del
capital social y no pasa por junta general o que se ha comprado
en bolsa el bien, en RUEDA DE BOLSA, porque cuando se
compra en la bolsa de valores no se objeta el valor del bien
porque es público y habido cotización es decir se ha ofrecido
públicamente y después de una pugna se ha decidido un valor
que es cierto y es confiable.

EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS

 Los dividendos pasivos es el restante que les falta pagar a
los accionistas
 cuando suscribimos las acciones, suscribimos todas, pero
no pagado totalmente pero también puede pagar todo, el
mínimo es el 25% el resto cuando los accionistas nos
pongamos de acuerdo, pero llega un momento en el que
hay que pagar
 en el pacto social vamos a decir cada uno vamos a poner
100 soles, pero por lo pronto cada uno esta poniendo 50
soles y nos queda 50 soles de deuda cada uno eso se
llama DIVIDENDO PASIVO y cuando vamos a integrar ese
capital y eso lo ponemos en el pacto social.
 Indicamos el tiempo, no hay un plazo máximo o mínimo,
entonces llega el momento en que vence y se cumple el
plazo y si no pagas en ese plazo lo que ocurre es que
 INCURRES EN MORA significa que el accionista deudor es
exigible el cobro al accionista deudor
 Aquí no se necesita hacerte recordar, simplemente
incurres en mora

25/06/21
PREGUNTAS
 Porque la ley prevé las adquisiciones onerosas = Tiene que ver
una aprobación porque estamos hablando de un porcentaje
mayor del 10 % y esto es un porcentaje alto, o también simular
un aporte en cubierto
  Que son las prestaciones accesorias
 En que consiste la revisión de valores no dinerarios

EL DIVIDENDO DE LOS COBROS PASIVOS

 ¿Qué son los dividendos pasivos? Los dividendos pasivos
son la parte que nos falta pagar de la acción que hemos
suscrito
 ¿Cómo se paga esta diferencia? Lo que se indica en el pacto
social, son los mismos accionistas que van a definir el plazo,
pero llega al final a vencerse ese plazo ¿qué sucede si llega
ese día y no pagas?
 Lo primero que nos dice la norma es que al accionista que no
paga un dividendo pasivo se le constituye en MORA en forma
automática sin necesidad de requerimiento previo esto significa
¿constituir en mora? Siempre escuchamos que dice eres
moroso esto significa que tener la oportunidad de cobrarte,
eres un deudor y no puedo cobrarte es que no estás en mora,
eres un deudor y si puedo cobrarte entonces estas en
mora.
 Para poder cobrarte tienes que constituir en mora, para yo
poder exigirte el pago te tengo que CONSTITUIR EN MORA,
tengo que volverte moroso y ¿Cómo te vuelvo moroso? Aquí
hay 2 cosas distintas
1. Las obligaciones civiles, el código civil dice hay que
requerirlo al deudor y después se le constituye en
mora, entonces tú tienes que pasarle una carta notarial que
diga: Oye Carlos Chávez si no me pagas la deuda que ha
vencido ayer entonces serás moroso, te doy 24 horas y
después de esas 24 horas le puedes decir págame ya se
venció o demandarlo, también embargarle
Primero requerimiento de constitución en mora y después
exigirle la obligacion eso es lo que hace la mora, por
supuesto también es posible cobrar intereses moratorios
esto significa a que luego de constituir en mora entonces se
te cobra un interés adicional por moroso, pero lo mas
importante es que es ser moroso y saber cuando eres
moroso y como llegas a ser moroso.
 En el código civil establece que tienes que requerir al deudor
para que sea moroso claro que esto admite el pacto en
contrario es decir el contrato podrías decir que incurres en mora
automática sin necesidad de requerimiento, pero eso es un
segundo momento, lo primero es que para constituir en mora
tienes que requerir primero

2. Las obligaciones comerciales que están en el código de

comercio, el código de comercio dice que las obligaciones
 comerciales incurren en mora de forma automática al
día siguiente de vencido el plazo óseo que hoy 25
vencido el plazo mañana ya estas en mora porque si, no
necesitas un requerimiento y esto lo ratifica la ley general de
sociedades y le dan mucha importancia a la deuda del
accionista.
 ¿cuál es la consecuencia? Muy bien esta constituido en
mora y cual es la consecuencia, el accionista moroso pierde
sus derechos políticos y económicos.
-DERECHOS POLITICOS: Que son votar y es importante porque
votar decide todo en ese voto el accionista decide
-DERECHOS ECONÓMICOS: Que son en cobrar sus utilidades.
Porque las sociedades generan una ganancia y si son con fines
de lucro los accionistas se llevan esa plata y cobran esas
utilidades y esas utilidades que pueden cobrar los accionistas
se llaman DIVIDENDOS

 DIVIDENDOS SON LAS UTILIDADES REPARTIBLES Y LAS

QUE SE PUEDE LLEVAR EL ACCIONISTA VS DIVIDENDOS
PASIVOS SON LA PARTE NO PAGADA DEL ACCIONISTA
 El accionista moroso no puede cobrar esas utilidades, sus
acciones no se computan para el quorum, para instalar juntas
generales porque ni siquiera puede asistir en representación de
esas acciones porque están en suspenso. Esas acciones no se
computan para poder votar, para establecer mayorías.
 Si es que hubiese utilidades y este accionista ha ganado no se
le paga, sino que se utiliza para amortizar los dividendos
pasivos que tenga y si no alcanza la sociedad puede optar por 2
cosas:

- DEMANDAR AL SOCIO MOROSO EN UN PROCESO EJECUTIVO

- VENDER SUS ACCIONES

 El primero es demandar al socio que significa que puedes ir por

el proceso ejecutivo significa que puedes embargas antes de
demandar ósea pones las 2 cosas juntas la demanda y la
medida cautelar y el juez te concede la medida cautelar si ni
siquiera ha notificado la demanda, vas a embargar sin
notificar la demanda, pero esa es una posibilidad dada a los
títulos valores. Pero en esta ocasión no hay, pero la ley le da
merito ejecutivo a esto para poder primero embargarlo a pesar
de que no hay titulo valor, entonces la ley le esta dando una
importancia muy grande a la constitución de la sociedad, le da
herramientas ejecutivas para que pueda constituirse, para que
 pueda completar su capital y que pueda hacer negocios para
mejorar el mercado
 El titulo ejecutivo es el PACTO SOCIAL donde se dice lo
que suscribió cada uno y lo que paga y debe.
 La segunda opción es vender las acciones y si están
desmaterializadas las vende por el mercado de valores y si no
están desmaterializadas las ofrece al publico o los propios
accionistas pueden comprarlas y que pasa si las oferta a la
venta y no se venden entonces la última opción es anular esas
acciones.
 La sociedad anula las acciones y reduce el capital ejemplo
teníamos 1000 soles de capital Carlos tiene 500 y yo 500 pero
Carlos pago 300 y 200 no del todo porque no se olviden que
cada acción debe ser pagada el 25% entonces por esas 200
acciones Carlos ha pagado parte entonces resulta que no paga
Carlos y la sociedad decide anular las acciones entonces anula
200 acciones y resulta que se reduce el capital
28/06/21
La mora es la condición que pones al deudor de modo que
puedas exigirle el pago, no puedes exigirle el pago de la deuda a
un deudor sino es moroso, la mora te permite exigirle para que
cumpla la obligacion
 Que es el proceso ejecutivo es el proceso acelerado por el cual
podemos solicitar el embargo de los bienes del deudor.
¿Qué significa enajenar? Significa vender o donar

ACCIONES
 la acción es un título valor que representa el aporte que
el socio hace, es la representación del aporte del socio que
esta dando a favor de la sociedad
- clases de títulos valores, tenemos el valor mobiliario y los otros
son al portador o los valores a la orden
 la acción es un titulo valor mobiliario que significa que se
emiten de forma masiva y estos valores se registran por el
emisor que significa el que emite el valor lo registra en libro de
matricula de acciones
VALORES MOBILIDARIOS
 son aquellos emitidos en forma masiva, con
características homogéneas o en cuanto a los derechos y
obligaciones que representan. Las emisiones podrán
estar agrupadas en clases y series
 son libremente negociables, en forma privada o
mediante oferta pública a través de los mecanismos
centralizados de negociación
 solo se emiten de forma nominativa eso significa que esta a
nombre del titular
 la acción no puede dividirse por mas que haya
copropietarios, la acci0n es indivisible
 las acciones dan merito a un certificado provisional esto del
certificado profesional es cuando tu vas al banco y pagas por
las acciones y el banco te entrega un certificado, este
certificado luego se canjea por la acción cuando se emita
 cada acción da derecho a un voto por eso no es divisible la
acción
¿Qué es el voto acumulativo?
Cuando vamos a elegir directores, entonces los accionistas
minoritarios siempre van a perder ejemplo: Massiel, María y
Fabiola son accionista de una empresa cada una tiene Fabiola
60%, María 20% igual que Massiel y vamos a elegir directores,
primer director Fabiola propone Alina Y Massiel propone a
Carlos, Massiel y María votan por Carlos el saco 40 votos y Alina
saca 60 votos porque Fabiola voto por ella entonces gana
Fabiola. Siguiente accionista Massiel y María proponen a Carlos
y Fabiola propone a Víctor y el que gana es Víctor porque
Fabiola siempre va a ganar porque tiene 60 acciones.
Entonces el primer director Fabiola propone Alina y Massiel con
María no proponen a nadie y dicen no votamos queremos
acumular, entonces no votan por nadie en este momento y
segundo directo proponen y juntas sus votos y ahora tendrían
80 votos y ganan a Fabiola que tiene 60 votos
 No se puede crear acciones que le den derecho de cobrar
utilidades al accionista cuando la sociedad no tiene
utilidades, no pueden crear esa condición.
 Las acciones siempre representan lo mismo dentro de una
clase, no importa si están en anotaciones en cuenta o
certificados provisionales o en acciones definitivas SIEMPRE
REPRESENTAN LO MISMO, no le quita calidad
 Las acciones se emiten después de la inscripción, no es
posible emitir antes de la inscripción porque con la inscripción
recién nació la sociedad y puedes emitir la acción y la canjeas
por certificado provisional
¿Cuánto vale la acción?
Eso lo establece en el pacto social y cuanto se paga de la
acción también esta en el pacto social,
- pero puede ser que la acción sea muy cotizada y genere
mucho interés entonces la gente pague mas de su valor
nominal por esa acción esa diferencia se llama PRIMA DE
 CAPITAL y puede destinarse a lo que los accionistas decidan.
Ejemplo tu saca una acción que vale un sol y todo el mundo se
pelea por esa acción entonces se empieza a impugnar diciendo
yo pago más y por llevártela a un poco más, no tienes más
derecho esa diferencia es la prima y los accionistas deciden a
donde va.
- PERDIDA DE COLOCACIÓN es si tu sacas una acción y nadie la
compra entonces la empiezas a castigar y al día siguiente vale
menos y así va bajando y esa perdida es la perdida de
colocación y la asume la sociedad y la paga con sus utilidades
 El que compra una acción a menos de su valor nominal tiene los
mismos derechos de todos
 Cuando una persona tiene muchas acciones solo puede
representar una persona o yo darle el poder alguien, si se
hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones,
si puede ver varios representantes ejemplo yo y esa persona,
yo le di mis acciones de cerro verde a un banco en garantía por
un préstamo entonces el banco puede ir a la junta general
 El libro de matrícula de acciones, el que esta en este libro es
el propietario, no el que esta en el papel, en ese libro se anota
todo lo que les pasa a las acciones si se transfiere, si se canjea
o se da en garantía.
 El libro de matricula de acciones no es mas que un libro
cualquiera empastado, pero siempre TIENE QUE ESTAR
LEGALIZADO por un notario y lo lleva el gerente general, si es
que esta desmaterializado y es electrónico lo lleva CAVALI
COMUNICADO A LA SOCIEDAD
 Quien no comunica a la sociedad cualquier cosa que afecta a la
acción para que registre eso la sociedad en el libro de matricula
de acciones se atiende a las consecuencias, no se le reconoce
sus derechos dentro de la sociedad
CREACION DE ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
 Se pueden crear acciones sin derecho a voto, si es posible de
quedarse sin derecho a voto porque te comprarías acciones sin
derechos a elegir, PORQUE TE INTERESA LA UTILIDAD Y SOLO
GANAR
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
 Sabemos que votar te da derechos económicos y políticos y
sabemos que los económicos es participar en las
utilidades y patrimonio neto de la liquidación eso significa
que cuando la sociedad deja de existir nombran a un
LIQUIDADOR y paga las deudas de la sociedad y si no le alcanza
 vende el patrimonio y si el patrimonio no alcanza declara en
quiebra a la sociedad
 Pero si alcanza de pagar las deudas, entonces el patrimonio lo
divide entre los accionistas y se los da en proporción a sus
aportes y los accionistas se lo llevan y pasan hacer su
patrimonio personal.
 También tiene derecho a FISCALIZAR y DERECHO A
SUSCRIPCION PREFERENTE, cuando hay emisión de nuevas
acciones o cuando haya obligaciones convertibles.
 ¿Qué son las obligaciones convertibles? Consiste que
convierto al obligacionista en accionista, el obligacionista es un
tomador de bonos un acreedor de la sociedad y la sociedad ha
emitido muchos bonos que son valores mobiliarios y estos
obligacionistas prestan dinero sabiendo que al finalizar el plazo,
tienen la obligacion de que en ves de cobrar el dinero los
convertimos en accionistas. Su dinero prestado se convierte en
capital
95-101 no entra al examen
Los accionistas que no tienen derecho a voto si tienen otros derechos y
si pueden participar en junta y pueden opinar, pero no votan
Si pueden pedir información y suscripción preferente, pero a que orden,
los que tienen derecho a voto y los que no tienen derecho a voto.
Las acciones en cartera no tienen suscriptor, están creadas, pero no
tienen suscriptores y si están dentro del capital es algo excepcional

CERTIFICADOS Y OTRAS FORMAS DE REPRESENTACION DE LAS

ACCIONES
 Hemos dicho que las acciones se representan en papel o en
anotación electrónica en cualquiera de los 2 casos la ley da los
mismos requisitos que deben contener o en papel.
- Denominación de la sociedad
- Su domicilio
- Duración, la fecha de la escritura pública de constitución, el
notario ante el cual se otorgo y los datos de inscripción de la
sociedad en el registro
- Monto del capital y el valor nominal de las acciones
- Las acciones que representa el certificado, la clase a la que
pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción
- El monto y desembolso o la indicación de estar totalmente
pagada
- Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido
sobre la acción
- Cualquier limitación a su transmisibilidad y la fecha de emisión
y numero de certificado
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES
 Esto se da en los derechos de trasferencia, al gravamen o la
afectación de acciones, está prohibido que des de garantía las
acciones claro que no
 Pueden poner limitaciones, pero no prohibición y cuando hay un
limite temporal no puede ser mas de 10 años
OPCION DE SUSCRIBIR ACCIONES
 No se olviden del derecho de suscripción preferente, todos los
accionistas si creamos una acción para el aumento de capital
tenemos derecho hacer suscriptores preferentemente, bueno
renunciamos a esta preferencia y decidimos proponer a un
tercero o uno de nosotros que sea accionista y le decimos José
hemos creado un millón de acciones y queremos que seas socio
nuestro, eso se llama OPCION DE SUSCRIPCION DE ACCIONES,
le damos la opción de que se suscriba
 Es como una invitación para que seas socio