CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA

[§ 4085] En la ciudad de ........... departamento de .........., República de Colombia, a los ... .... ...
(fecha), ante mi .......... Notario, ........ del Círculo de .........., comparecieron .........., ..........,
y .........., todos mayores de edad y domiciliados en .........., con sociedad conyugal vigente (si los
socios son casados), identificados como la cédula de ciudadanía Nº. .......... de .........., ..........
de .......... y .......... de .........., en su orden, quienes manifestaron que por medio del presente
instrumento público han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por lo
siguientes estatutos:

CAPÍTULO I

Nombre, especie, domicilio, objeto y duración de la sociedad

ART. 1º.—Son socios de la compañía comercial que por esta escritura se constituye las
siguientes personas: .........., .......... y .......... (1)(2).

ART. 2º.—La sociedad será comercial (3) colectiva y girará bajo la razón social de .......... (4).

ART. 3º.—El domicilio de la sociedad será la ciudad de .......... pero podrá crear sucursales o
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la junta
general de socios y con arreglo a la ley.

ART. 4º.—La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades ..........

CAPÍTULO II

Capital social
ART. 5º.—La sociedad tendrá un capital de .......... suscrito y pagado por los socios en la
siguiente forma: ..........

ART. 6º.—La responsabilidad de los socios por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y
se deducirá contra los socios en la forma y en las oportunidades señaladas en la ley.

ART. 7º.—Los socios podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y la cesión se
tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio, por lo que
requerirá que sea aprobada por la junta de socios con el voto unánime de los asociados. La
responsabilidad del cedente por las obligaciones sociales anteriores a la cesión se sujetarán a las
normas legales.

ART. 8º.—En caso de embargo del interés social de un socio pueden uno o los demás consocios
adquirirlo por el avalúo judicial del mismo. No obstante, si en la subasta pública del interés
social alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos estuvieren interesados en la
adquisición, se estará a lo previsto en el Código de Comercio.
ART. 9º.—El interés social podrá darse en prenda, en la forma señalada en el Código de
Comercio.

CAPÍTULO III

Administración de las sociedades

ART. 10.—La administración de la sociedad corresponderá a todos y cada uno de los socios,
quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, pero en este último caso se requerirá
autorización expresa de sus demás consocios. Los delegantes quedarán inhibidos para la gestión
de los negocios sociales, pero podrán reasumir la administración en cualquier tiempo o cambiar
sus delegados. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios
administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos se expresen. No
obstante lo anterior, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por si mismos o por medio de
representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo (5).

ART. 11.—La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y
de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios
sociales. Cuando sean varios los delegados, deberán actuar de consuno, excepto cuando se trate
de operaciones, actos o contratos cuya cuantía no sea superior a .......... pesos ($ ...) y cuando la
junta general de socios los autorice para obrar separadamente, siempre que esta decisión sea
adoptada por unanimidad.

ART. 12.—Los administradores representarán legalmente a la sociedad en todos sus actos y

tendrán especialmente las siguientes funciones:

a) Usar de la firma o razón social;

b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y señalarles su

remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser
designados por la junta general de socios;

c) Presentar informes a la junta general de socios sobre la marcha de la sociedad en las reuniones
ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la administración se delegue en alguno o algunos
de los socios o en algunos extraños;

d) Convocar la junta general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;

e) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo
autorice la junta general de socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se
pacta, y

f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la defensa de los
intereses sociales.
ART. 13.—Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la
mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide
por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Cuando fuere vetado
un negocio en la forma antes indicada y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responderá
en los términos de la ley y deducirá a su ejecutor las responsabilidades que las normas legales
establezcan por los perjuicios sufridos por ella.

ART. 14.—Los administradores, socios o extraños, darán cuenta al final de cada ejercicio de su
gestión a la junta general de socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la
sociedad. Además rendirán cuentas comprobadas de su gestión a la misma junta cuando ésta lo
solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.

CAPÍTULO IV

Junta general de socios

ART. 15.—La junta general de socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las
demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los administradores hecha mediante
comunicación por escrito dirigida a todos y cada uno de los socios con una anticipación no
menor de .......... días. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere
con la anticipación debida para reunirse a más tardar el último día del mes de marzo entonces se
reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la
administración del domicilio principal.

ART. 16.—Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad,
designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el
cumplimiento del objeto social.

ART. 17.—Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o

urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los administradores (y del revisor
fiscal, si lo hubiere), o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo
menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma
forma que para las ordinarias, pero con una anticipación no menor de .......... días, a menos que
en ella se vayan a aprobar cuentas y balances generales, pues entonces la convocación se hará
con la misma anticipación de las ordinarias.

ART. 18.—Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán en el domicilio social

principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.
ART. 19.—Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los
asuntos sobre los que se deliberará y decidirá. En todo caso la junta podrá remover a los
funcionarios cuya designación le corresponda.

ART. 20.—En las reuniones de la junta general de socios, habrá quórum para deliberar con la
mayoría numérica de los asociados, cualquiera que sea su aporte. Sus decisiones se adoptarán
con la misma mayoría, excepto cuando se trate de reformas estatutarias, que requieren ser
aprobadas por la unanimidad de los socios, o de determinaciones que por estos estatutos o por la
ley tengan establecido un quórum distinto. Para la designación de dos o más personas que deban
integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente
electoral vigente. En las decisiones de la junta cada asociado tendrá un voto.

ART. 21.—Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la junta general de socios
mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en
quién éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás
requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones
de la junta general de socios.

ART. 22.—Las decisiones de la junta general de socios se harán constar en actas aprobadas por
la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el
presidente y secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y
hora de la reunión, el número de personas asociadas y de los representantes, la forma y la
antelación de la convocatoria, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos
emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes a
la reunión; las decisiones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Estas actas se harán constar
en un libro destinado al efecto y registrado en la cámara de comercio del domicilio principal.

ART. 23.—Son funciones de la junta general de socios:

a) Designar los administradores y funcionarios que le corresponda;

b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;

c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir
los administradores;

d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la ley;

e) Considerar los informes que deban presentar los administradores;

f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;

g) Resolver todo lo relativo a la cesión de interés social, así como a la admisión de nuevos
socios;

h) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;

i) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el
representante legal, el revisor fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;

j) Autorizar la celebración de concordato preventivo;

k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;

l) Autorizar a los socios para delegar en un extraño las funciones de administración o de

vigilancia de la sociedad;

ll) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o por interpuesta
persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía;

m) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés,
intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto
social;

n) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

ART. 24.—El socio o los socios que no obtengan la autorización a que se refieren las letras k), l),
ll) y m) del artículo anterior incurrirán en las sanciones establecidas al efecto por el Código de
Comercio.

CAPÍTULO V

Revisor fiscal, balances y distribución de utilidades y

pérdidas
ART. 25.—En los casos previstos por la ley, la sociedad podrá tener un revisor fiscal, con las
funciones establecidas en la ley elegido para períodos de un año.

ART. 26.—La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de la junta

general de socios. Corresponderá al secretario llevar los libros de actas de la junta general de
socios, archivar la correspondencia y las demás funciones que le encomienden la junta general de
socios y los administradores.

ART. 27.—Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el

balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias,
el informe de los administradores, si fuere el caso, y un proyecto de distribución de utilidades, se
presentará por aquéllos a la consideración de la junta general de socios. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario
que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad,
las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
ART. 28.—La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan
una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva,
se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones
por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, el remanente de las
utilidades se repartirá entre los socios en proporción a la parte de capital que cada uno de ellos
haya aportado.

ART. 29.—En caso de pérdidas, estas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido
para ese fin. Las reservas cuya finalidad fuere absorber determinadas pérdidas no se podrán
emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la junta general de socios. Si no
hubiere reservas, las pérdidas se enjugarán con los beneficios sociales de los ejercicios
siguientes.

CAPÍTULO VI

Disolución y liquidación
ART. 30.—La sociedad tendrá una duración de .......... años, contados desde la fecha de esta
escritura de constitución sin perjuicio de que dicho plazo sea prorrogado válidamente, y se
disolverá por las siguientes causales:

a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado válidamente;

b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la

extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

c) Por disminución del número de socios a menos de dos;

d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;

e) Por decisión de la junta general de socios adoptada conforme a las reglas dadas para las
reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;

f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;

g) Por muerte de alguno de los socios (6);

h) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios; (7)

i) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios, si los demás no
adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el
liquidador, dentro de los treinta días hábiles siguientes;

j) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los
demás asociados no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a continuar la
sociedad con el adquirente;
k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren su interés
en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

ART. 31.—En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la
sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con
observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos a condición de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ART. 32.—Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma

indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidación. Su razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su
omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las
responsabilidades establecidas en la ley.

ART. 33.—La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios
liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un
suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra
liquidador o liquidadores, la liquidación la harán las personas que figuren inscritas como
administradoras de la sociedad en el registro de comercio y serán sus suplentes quienes figuren
como tales en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los
mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y
sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas
de su gestión por la junta general de socios. Por tanto, si transcurridos treinta días hábiles desde
la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
procederá a nombrar nuevo liquidador.

ART. 34.—Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación
en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijará en lugar visible
de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y
funciones que determine la ley.

ART. 35.—Durante el período de liquidación, la junta general de socios se reunirá en las fechas
indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por
los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).

ART. 36.—Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse

suma alguna a los socios, pero se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan
el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ART. 37.—El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales
sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
ART. 38.—Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos
sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que
se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes partes de interés social y la
suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La junta general de
socios podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de la mitad
más uno de los socios. El acta se protocolizará en una notaría del domicilio principal.

ART. 39.—Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores
convocarán a la junta general de socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el
artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los
socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen en la sociedad.
Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores convocarán en
la misma forma a una segunda reunión, y para dentro de los diez días hábiles siguientes; si a
dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

ART. 40.—Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les
corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos
que se publicarán por lo menos tres veces con intervalo de ocho a diez días hábiles, en un
periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos
diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta
departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la
que funcione en el lugar más cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan
presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro de un año siguiente,
transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia, para lo
cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPÍTULO VII

Tribunal de arbitramento
ART. 41.—Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución, liquidación o
interpretación, se resolverá por un tribunal arbitral que se sujetará al reglamento del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de..., de acuerdo con las siguientes reglas: a)
El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara de Comercio de ... ,
salvo que el asunto a debatir sea de menor o de mínima cuantía, caso en el cual la cámara de
comercio designará uno solo; b) El tribunal decidirá en derecho.

Socios: ____________

Notario: ____________

NOTAS GENERALES
[§ 4086] Descripción.—La sociedad colectiva, es una sociedad comercial que se caracteriza por
que los socios que la conforman responden solidariamente e ilimitadamente por las operaciones
sociales. (C. Co., art. 294).

[§ 4087] Requisitos formales.—Se constituye mediante escritura pública. Copia auténtica de

dicha escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio
principal de la sociedad. Si la sociedad está sometida a inspección o vigilancia del Estado,
requiere entonces el permiso oficial de funcionamiento.

[§ 4088] Recomendaciones.—Es un tipo asociativo apto para pocos socios vinculados por
matrimonio, parentesco o estrecha amistad. Su estructura y funcionamiento son simples.

[§ 4095] LLAMADAS
(1) Descripción de los asociados.—Si son personas naturales
se anotará su nacionalidad y el documento legal de
identificación. Si se trata de personas jurídicas la ley o
escritura en que conste su existencia (C. Co., art. 110, ord.
1º).
(2) Compañías socias de sociedades colectivas.—Para que
una sociedad pueda formar parte de otra de las colectivas se
requiere la aprobación unánime de los asociados. Si no se
decide por unanimidad, es nulo el ingreso a la sociedad
colectiva (C. Co., arts. 110 y 295).
(3) Carácter mercantil.—Se tendrán como comerciales, para
todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la
ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa
social comprende actos mercantiles y actos que no tengan
esa calidad, la sociedad será comercial (C. Co., art. 100, inc.
1º). Para determinar si un acto es o no mercantil debe
acudirse a lo dispuesto por los artículos 20 a 24 del estatuto
mercantil, como quiera que allí se enumeran cuáles actos son
considerados mercantiles y cuáles no.
(4) Razón social.—Se forma con el nombre completo o el solo
apellido de alguno o algunos de los socios seguidos de las
expresiones “Y Compañía” “Hermanos” “e Hijos” u otras
análogas si no se incluyen los nombres completos o los
apellidos de todos los socios (C. Co., arts. 303 a 305).
(5) Delegación.—Si la delegación de la administración se
hace en la escritura de constitución se indicará el nombre de
los administradores delegados. Si no consta en dicha
escritura la delegación deberá efectuarse con las
formalidades propias de las reformas estatutarias.
(6) Disolución.—Aquí puede pactarse continuar con uno o
más de los herederos o con los socios supérstites, conforme a
las reglas establecidas en la ley (C. Co., arts. 319, num. 1º,
320 y 321).
(7) Incapacidad sobreviniente.—En este caso es posible
convenir que la sociedad continúe con los demás, o que
acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su
representante (C. Co., art. 391, num. 2º).