ESCISION DE
SOCIEDADES
GIL SANTOS JUAN MANUEL
ESCAREÑO HUERTA ROSAURA
MONROY GONZALEZ FERNANDO NOE
PEREZ TREJO KARLA GABRIELA
¿QUE ES?
La escisión es una operación que consiste en la división de una sociedad en dos o más sociedades
ya sean nuevas o preexistentes. La sociedad original se divide en activos, pasivos y capital social
para conformar un conjunto de dos o más sociedades. A la sociedad original se le llama escindente
y a las sociedades tras la operación se les llama escindidas.
FORMAS DE
TOTAL O PURA ESCISIÓN DE PARTICIPACIONES
MAYORITARIAS
Ocurre cuando una
Una sociedad divide todo sociedad que cuenta con
su patrimonio social en dos una participación
o más partes y los mayoritaria en el capital
transfiere a otras
PARCIAL social de otra sociedad, y
sociedades sean nuevas o transmite estos valores o
preexistentes. La sociedad Cuando una sociedad
derechos a otra sociedad
original desaparece. entrega parte de su
distinta.
patrimonio social a una o
más sociedades (nuevas o
existentes). La sociedad
original no desaparece.
REQUISITOS
Los requisitos legales para la escisión de una
sociedad varían según la legislación de cada LEGALES
país. Para que surta efectos jurídicos plenos
una escisión debe de contener lo siguiente: PARA LA
ESCISIÓN
REQUISITOS
El acta de escisión debe estar inscrita en el Registro Público de Comercio
La resolución de la escisión debe ser publicada en el Sistema Electrónico de la
Secretaria de Economía.
REQUISITOS
Deben transcurrir 45 días desde que se hizo la publicación antes referida y 45
días desde que se inscribió en el registro público de comercio el acta de escisión,
es básicamente imposible que se empaten estas fechas, por lo que, la escisión
surtirá plenos efectos jurídicos hasta el día en que, tanto la publicación como la
inscripción hayan transcurrido 45 días sin que se oponga algún acreedor o el 20%
de los socios.
REQUISITOS
Ahora bien, si dentro del acta de escisión se pactó que la escisión surtirá plenos efectos en una fecha
determinada y cierta, por ejemplo: el 1 de enero de 2019, pero los 45 días naturales contados desde el
momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio, transcurren hasta el 20 de enero de 2019, la
escisión surtirá plenos efectos jurídicos frente a terceros hasta ese día, pero sus efectos deberán retrotraerse
a la fecha pactada por las partes, es decir al 1 de enero de 2019, para dar certeza jurídica, de lo contrario
dependeríamos del Registrador y de su capacidad de registro o bien del funcionamiento de la página electrónica
de la Secretaría de Economía, por lo que, la escisión debe ser considerada que surte efectos en la fecha
pactada por las partes y solo esperar a que transcurran los 45 días a partir del registro y de la publicación sin
oposición de ningún acreedor o del 20% de los socios, para que surta plenos efectos y se convaliden todos los
actos jurídicos realizados en la fecha prevista por las partes en el acta de escisión.
Es de señalarse que para que pueda
oponerse algún acreedor o socio que
DATO EXTRA
represente el 20% del capital social deben
otorgar una fianza bastante para responder
de los daños y perjuicios que pudiera
ocasionar la suspensión de la escisión y los
accionistas o socios que voten en contra de
la resolución de escisión gozarán del derecho
a separarse de la sociedad.
Una vez que la escisión surtió plenos efectos jurídicos,
se entiende que se transmitió el activo, pasivo y capital,
incluyendo perdidas, CUCA, CUFIN, deducciones, costo
de adquisición de activos, en general la parte del
patrimonio de la escindente, éste debe ser registrado en
la contabilidad de la escindida, con la fecha en que se
pactó por las partes como la fecha en que se realizaría
la escisión.
TOTAL PARCIAL
Se entiende por escisión total la extinción de
una sociedad, con división de todo su patrimonio Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque
en dos o más partes, cada una de las cuales se por sucesión universal de una o varias partes del
transmite en bloque por sucesión universal a una patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales
sociedad de nueva creación o es absorbida por forme una unidad económica, a una o varias
una sociedad ya existente, recibiendo los socios sociedades de nueva creación o ya existentes,
un número de acciones, participaciones o cuotas recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un
de las sociedades beneficiarias proporcional a su número de acciones, participaciones o cuotas sociales
respectiva participación en la sociedad que se de las sociedades beneficiarias de la escisión
escinde. proporcional a su respectiva participación en la
sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital
social en la cuantía necesaria.
SEGREGACIÓN
Se entiende por segregación el traspaso
DATO EXTRA
en bloque por sucesión universal de una o
varias partes del patrimonio de una
sociedad, cada una de las cuales forme una
unidad económica, a una o varias
sociedades, recibiendo a cambio la sociedad
segregada acciones, participaciones o
cuotas de las sociedades beneficiarias.
REQUISITOS DE ACUERDO A LA LEY
Acuerdo de los socios o Plan de escisión: Informe de expertos:
accionistas:
Se debe elaborar Se debe contar con un
Los socios o accionistas un plan que detalle informe de expertos
deben aprobar el proceso cómo se llevará a independientes que valore
mediante una votación en cabo la escisión, los activos y pasivos de
la que se decida la incluyendo la la empresa y determine si
escisión y se aprueben asignación de la escisión es viable y
los términos y activos y pasivos a justa para todos los
condiciones de la misma. las nuevas socios o accionistas.
entidades.
REQUISITOS DE ACUERDO A LA LEY
Publicidad de la escisión: Registro de la escisión:
Se debe publicar un
Finalmente, se debe
anuncio en el Boletín
registrar la escisión en el
Oficial del Registro
Registro Mercantil y en el
Mercantil y en un diario
Registro de la Propiedad,
de circulación nacional,
para que tenga efectos
informando sobre la
legales y se reconozca la
escisión y los términos
existencia de las nuevas
y condiciones de la
entidades.
misma.
ARTICULOS
ARTÍCULO 15A: CONCEPTO DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los
activos, pasivos y capital social de una sociedad residente en el país, a la cual se le
denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean
expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este
artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
ARTICULOS
Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital social a una
o varias escindidas, sin que se extinga, o
Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital
social a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. En este caso, la
sociedad escindida que se designe en los términos del artículo 14-B (CFF: Art. 14B)
de este Código, deberá conservar la documentación a que se refiere el artículo 28
(CFF: Art. 28) del mismo.
ARTÍCULO 14B: CASOS EN LOS QUE NO HAY ENAJENACIÓN EN
FUSIÓN O ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la
sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un período de tres años
contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión.
Para los efectos del párrafo anterior, no se computarán las acciones que se consideran colocadas
entre el gran público inversionista de conformidad con las reglas que al efecto expida el Servicio
de Administración Tributaria y siempre que dichas acciones hayan sido efectivamente ofrecidas y
colocadas entre el gran público inversionista. Tampoco se consideran colocadas entre el gran
público inversionista las acciones que hubiesen sido recompradas por el emisor.
ARTÍCULO 14B: CASOS EN LOS QUE NO HAY ENAJENACIÓN EN
FUSIÓN O ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad escindente
designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de impuestos
del ejercicio e informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales le
correspondan a la escindente. La designación se hará en la asamblea extraordinaria en la
que se haya acordado la escisión.
Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una fusión o de una escisión de
sociedades, se pretenda realizar una fusión, se deberá solicitar autorización a las autoridades
fiscales con anterioridad a dicha fusión. En este caso para comprobar el cumplimiento de los
requisitos establecidos en este artículo, los contribuyentes estarán a lo dispuesto en las reglas
generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria.
NIIF QUE SE ENCARGAN DE LA ESCICION DE
SOCIEDADES.
La NIF C-11 es la norma que establece las normas de valuación,
presentación y revelación de las partidas que integran el capital contable en
el estado de situación financiera de las entidades lucrativas. Si bien no se
enfoca específicamente en la escisión de sociedades, puede ser relevante
para entender la contabilidad de las empresas que se escinden.
NIIF QUE SE ENCARGAN DE LA ESCICION DE
SOCIEDADES.
Esta postura se reafirma en el análisis del Material de Formación de la Sección 35 de la NIIF
para pymes, el cual plantea lo siguiente:
Una entidad que se constituyó el 1 de enero del 20X4, elaboró sus estados financieros para el
año finalizado el 31 de diciembre del 20X4 de acuerdo con la NIIF para las pymes. Los estados
financieros de la entidad para el año finalizado el 31 de diciembre del 20X4 constituyen los
primeros estados financieros de la entidad que cumplen con la NIIF para las pymes. Esos
estados financieros no pueden incluir información comparativa porque comenzaron a elaborarse
en el año en curso. La entidad revelaría ese hecho y la ausencia de información comparativa no
impediría que la entidad cumpla con la NIIF para las pymes.
GRACIAS POR SU
ATENCIÓN
