AUMENTO DEL CAPITAL Artículo 201.
- Órgano competente y formalidades El aumento de
capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro. Artículo
202.- Modalidades El aumento de capital puede originarse en: 1. Nuevos aportes; 2. La
capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones; 3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
excedentes de revaluación; y, 4. Los demás casos previstos en la ley. Artículo 203.- Efectos
El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor
nominal de las existentes. Artículo 204.- Requisito previo Para el aumento de capital por
nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que
la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén
totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a
cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros
casos que prevé esta ley. Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor
nominal de las acciones Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la
cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno
derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta
general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se
emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificación de la
cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta
correspondiente. Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital La junta general puede
delegar en el directorio la facultad de: 1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un
aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y
condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y, 2. Acordar uno o
varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o
capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en las
oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin
previa consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital
social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación. La
delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras
el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice. Artículo 207.- Derecho de
suscripción preferente En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen
derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones
que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. No
pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de
participación en el derecho de preferencia. No existe derecho de suscripción preferente en
el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los
artículos 103 y 259 ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la
presente ley. Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia El derecho de preferencia
se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir
las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el
acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda
pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación
accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La
junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse
para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo
acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para
el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días,
contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha
posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las
siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso,
cada rueda ser menor a tres días. La sociedad está obligada a proporcionar a los
suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda. Artículo 209.-
Certificado de suscripción preferente El derecho de suscripción preferente se incorpora en
un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta,
ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho
preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto,
condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el
directorio. Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo
adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por
convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre
transferencia del derecho de suscripción preferente. El certificado de suscripción preferente,
o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro
de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de
capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están
a disposición de los accionistas. El certificado contiene necesariamente la siguiente
información: 1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el
Registro y el monto de su capital; 2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso,
que acordó el aumento de capital y el monto del mismo; 3. El nombre del titular; 4. El
número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de
acciones que da derecho a suscribir en primera rueda; 5. El plazo para el ejercicio del
derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en
que puede ejercitarse; 6. La forma en que puede transferirse el certificado; 7. La fecha de
emisión; y, 8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. Las
anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la
legislación especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia
de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su
emisión. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la
primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere,
considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio
del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían
a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho. Artículo 210.- Constancia de
suscripción La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el
contenido y en la forma que señala el artículo 59. Artículo 211.- Publicidad La junta general
o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no
es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad
no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. Artículo 212.- Oferta a terceros
Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a
disposición de los interesados el programa de aumento de capital. El programa contiene lo
siguiente: 1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los datos
relativos a su inscripción en el Registro; 2. El valor nominal de las acciones, las clases de
estas, si las hubiere, con mención de las preferencias que les correspondan; 3. La forma de
ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo
cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 259, en cuyo caso se hará expresa
referencia a esta circunstancia; 4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios
anuales con el informe de auditores externos independientes salvo que la sociedad se
hubiera constituido dentro de dicho período; 5. Importe total de las obligaciones emitidas por
la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las
modalidades de cada emisión; 6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones
a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y, 7.
Otros asuntos o información que la sociedad considere importantes. Cuando la oferta a
terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que
regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios Al aumento de capital mediante
aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este
tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes
dinerarios. El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas
ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el
capital. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el
nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27. Artículo 214.-
Aumento de capital por capitalización de créditos Cuando el aumento de capital se realice
mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe
del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este
caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior. Cuando el aumento de capital
se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican
los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista el aumento de capital se
efectúa en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas. TITULO III
REDUCCION DEL CAPITAL Artículo 215.- Órgano competente y formalidades La reducción
del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro. Artículo
216.- Modalidades La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas
o la disminución del valor nominal de ellas. Se realiza mediante: 1. La entrega a sus titulares
del valor nominal amortizado; 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su
participación en el patrimonio neto de la sociedad; 3. La condonación de dividendos
pasivos; 4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de pérdidas; u, 5. Otros medios específicamente establecidos
al acordar la reducción del capital. Artículo 217.- Formalidades El acuerdo de reducción del
capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma cómo se realiza, los
recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a
cabo. La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a
todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por
unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo de reducción debe
publicarse por tres veces con intervalos de cinco días. Artículo 218.- Plazo para la ejecución
La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de
aportes ni exención de deudas a los accionistas. Cuando la reducción del capital importe
devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad
adeudada por razón de los aportes, ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta días de
la última publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior. Si se efectúa la
devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del vencimiento del
referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los directores serán
solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de
oposición a que se refiere el artículo siguiente. Artículo 219.- Derecho de oposición El
acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo, tiene
derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se
encuentra adecuadamente garantizado. El ejercicio del derecho de oposición caduca en el
plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el
artículo 217. Es válida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se
plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del
acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez,
quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reducción del
capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control
de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la
sociedad por el importe de su crédito, intereses, comisiones y demás componentes de la
deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su
cumplimiento. Artículo 220.- Reducción obligatoria por pérdidas La reducción del capital
tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del
cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o
los accionistas asuman la pérdida, en cuantía que compense el desmedro.
