EXAMEN DE DERECHO DE SOCIEDADES Y DEL MERCADO DE

VALORES (Modelo 1)
- El tiempo total para realizar el examen es de 90 minutos
- El examen consta de 2 partes:
o En la PARTE 1 el alumno deberá contestar a UNA de las preguntas indicadas, para lo
que dispondrá de 30 minutos, SIN MATERIALES, SALVO LEGISLACIÓN (NO
COMENTADA)
o En la PARTE 2 el alumno deberá resolver un caso práctico, para lo que dispondrá de 60
minutos, y PODRÁ UTILIZAR MATERIALES

PARTE 1. PREGUNTAS. Conteste a UNA de las siguientes preguntas:

1. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS, INTERÉS SOCIAL Y ÁNIMO DE LUCRO__1
2. PACTOS PARASOCIALES_____________________________________________2
3.- GRUPOS DE SOCIEDADES___________________________________________3

1. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS, INTERÉS SOCIAL Y ÁNIMO DE LUCRO

En la STS de 7 de diciembre de 2011 (RJ 2012/3521) se impugna la decisión de una sociedad de no
repartir dividendos, tras varios ejercicios consecutivos acordando lo mismo. El Tribunal Supremo afirma:

2.2. La impugnación de acuerdos lesivos para la minoría.

33. Ahora bien, no existe una posición uniforme sobre qué debe entenderse por "intereses de la
sociedad", dadas las clásicas posiciones enfrentadas entre teorías institucionalista y contractualista que
sintetiza la sentencia de 19 febrero 1991 (RJ 1991, 1512) […] 34. El […] hoy 226 del texto refundido de
la Ley de Sociedades de Capital […] parece inclinarse por un concepto institucionalista -[l]os
administradores desempeñaran su cargo como un representante leal en defensa del interés social,
entendido como interés de la sociedad..." -, sin embargo, la jurisprudencia no deja de tener en
consideración criterios contractualistas -así la sentencia de 12 de julio de 1983 (RJ 1983, 4212) se
refiere al interés social como "el interés común de los socios" , y la referida sentencia 186/2006, de 7
marzo (RJ 2006, 5700) , con cita de la de 11 de noviembre de 1983 (RJ 1983, 6111) , que "éstos (los
intereses de la sociedad) resulten de la suma de los de todos aquellos"-.
35. También la recomendación 7 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
[…] opta por una interpretación contractualista que pone énfasis "en el interés común de los accionistas
o, si se prefiere, en el interés del accionista común" que responde mejor a las expectativas de los
inversores dirigida a "la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la empresa".
36. Desde esta perspectiva, en conexión con la causa lucrativa que constituye la causa de negocio
societario, los acuerdos de la mayoría que no persiguen razonablemente el interés del conjunto de los
accionistas desde la perspectiva contractual, ni los de la sociedad, desde la perspectiva institucional, y
perjudican a los minoritarios, revelándose abusivos -tanto si se califica el ejercicio del voto como abuso
de derecho, como si se entiende que constituye un abuso de poder- deben entenderse contrarios a los
intereses de la sociedad, cuyo regular funcionamiento exige también el respeto razonable de los intereses
de la minoría, de tal forma que, aunque el artículo 115.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, aplicable
para la decisión del recurso por razones temporales -hoy 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital-
silencia el "abuso de derecho" y el "abuso de poder", ello no constituye un obstáculo insuperable para la
anulación de los acuerdos sociales en tales supuestos, ya que, a tenor del artículo 7 del Código Civil
( LEG 1889, 27 ) , son contrarios a la ley -en este sentido apuntan las sentencias de 10 de febrero de
1.992 , 1136/2008 10 de diciembre (RJ 2009, 17) , y 770/2011 , de 10 de noviembre (RJ 2012, 1372)-.
37. Tratándose en concreto de acuerdos referidos a la aplicación del resultado, aunque nuestro
ordenamiento no regula de forma expresa la impugnación de acuerdos por falta de reparto de beneficios
-a diferencia de otros, como el alemán que la admite en el artículo 254.1 de la Aktg-, hemos declarado
en la sentencia 418/2005, de 26 de mayo (RJ 2005, 5761) , que "[p]rivar al socio minoritario sin causa
acreditada alguna (...) se presenta a todas luces como una actuación abusiva, que no puede obtener el

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amparo de los Tribunales, pues se trata de actitud impeditiva afectada de notoria ilicitud, que justifica la
impugnación promovida y estimada del acuerdo de aplicación del resultado, pues todo ello significaría
consagrar un imperio despótico de la mayoría".

Al hilo de la sentencia, responda a las siguientes preguntas: ¿Pueden impugnarse los acuerdos de
una sociedad por vulnerar los intereses de los minoritarios? ¿En qué consiste el concepto de
“interés social” y cómo puede utilizarse para resolver conflictos? ¿Cómo afecta el ánimo de lucro a
las sociedades de capital?

2. PACTOS PARASOCIALES (HECHO)

En la Sentencia del Tribunal Supremo, de 6 de marzo de 2009 (RJ 2009/2793) se impugna un acuerdo
aprobado por la sociedad por ser contrario al contenido de un pacto previo suscrito por todos los socios.
El Tribunal Supremo razona:

El único motivo del recurso de casación interpuesto por el demandante, don Lorenzo , contra la
sentencia que, en la segunda instancia, desestimó su demanda de impugnación de dos acuerdos
adoptados por el consejo de administración de la sociedad demandada, Camanchaca, SL, plantea la
cuestión de decidir sobre la eficacia que, frente a la sociedad, debe atribuirse a un convenio parasocial
celebrado anteriormente por todos los socios y, más en concreto, sobre si el alegado incumplimiento del
mismo ha de considerarse causa bastante para anular los acuerdos impugnados.
El pacto de que se trata lo perfeccionaron, presentes o representados, todos los socios sin haberse
constituido en órgano social. La causa concreta del mismo fue la conveniencia sentida de evitar los
conflictos surgidos entre aquellos como consecuencia de estar integrados en dos grupos familiares, con
unas participaciones desiguales en el capital de la sociedad. Buscaron mediante el convenio establecer
un sistema de cogestión relativa, al dotar al órgano colegiado de administración de una composición que
hiciera necesario el voto de un miembro del grupo minoritario.
[…]
Lo que el recurso plantea es la necesidad de decidir si los dos acuerdos sociales impugnados pueden ser
declarados nulos o anulados por contravenir, si es que lo hacen, lo pactado por los socios en aquella
ocasión.
La impugnación de los acuerdos del consejo de administración de las sociedades de responsabilidad
limitada, clase a la que pertenece la demandada, se rige por las normas reguladoras de la de los
acuerdos de la junta general de accionistas en el texto refundido de la Ley de sociedades anónimas -
artículo 70, apartado 2, de la Ley 2/1.995 - y, entre ellas, por la del artículo 115, apartado 1, de dicho
texto, que condiciona el éxito de la impugnación a que los acuerdos sean contrarios a la ley, se opongan
a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la
sociedad.
De la literalidad del referido precepto resulta como consecuencia que la mera infracción de un convenio
parasocial no baste, por sí sola, para la anulación de un acuerdo social - sentencia de 10 de diciembre
de 2.008 -. Lo que, en el supuesto que se enjuicia, caracterizado porque los acuerdos son plenamente
conformes con los estatutos y no se han impugnado por lesionar los intereses sociales, implica la
necesidad de averiguar si infringieron, además de o junto al pacto, alguna norma jurídica.

Sin embargo, en la sentencia de la AP Madrid, de 16 de noviembre de 2012, la AP desestima la demanda

de impugnación de acuerdos sociales interpuesta por el socio minoritario. Aunque los estatutos exigían
una mayoría más elevada, el socio minoritario y el mayoritario habían suscrito un pacto parasocial por el
que el minoritario reconocía al mayoritario (que tenía el 65%) el derecho a adoptar determinadas
decisiones (acuerdo que aún no se había reflejado en una modificación de estatutos). El tribunal razonó lo
siguiente: ““Consideramos que la actuación de aquél que, habiéndose antes comprometido, como todos
los demás socios, a plegarse a unas nuevas reglas de funcionamiento de una sociedad, emprende luego,
lo que entraña una paradoja, una acción de impugnación de acuerdos sociales mediante la que
denuncia, exclusivamente, la aplicación de aquellas novedades convenidas para la adopción de
decisiones en el seno de la junta general, por ser diferentes a las estatutarias, entraña el ejercicio de un
derecho de forma contraria a las exigencias de la buena fe, lo que contraviene la previsión del nº 1 del
artículo 7 del C. Civil y su proyección procesal contemplada en los artículos 11 de la LOPJ y 247 de la

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LEC ; es más, podría incluso llegar a ser considerado su comportamiento como un intento de abuso de
derecho, figura ésta proscrita por el nº 2 del artículo 7 del C. Civil ”

¿Cuál es el fundamento de la decisión del Tribunal Supremo? ¿Cuál podría haber sido un
razonamiento alternativo? ¿Existiría alguna forma de hacer valer los pactos parasociales?

Así, ya en la primera de las sentencias dictadas en el marco de los confl ictos planteados en el grupo
«Konrad y Cía, S.A.» de 10 de diciembre de 2008, el Alto Tribunal recuerda los cauces legalmente
previstos a efectos de la impugnación de acuerdos sociales, apuntando, igualmente, que la parte recurrente
no ha alegado ni norma legal infringida, ni vulneración de los estatutos sociales ni lesión de los intereses
de la sociedad; declaración que es reiterada en las posteriores sentencias de 5 de marzo y de 6 de marzo
de 2009. La importancia práctica del cumplimiento de esta exigencia resulta evidente, puesto que de su
satisfacción dependerá en buena medida el éxito de la impugnación realizada. En efecto, la mera
alegación del incumplimiento de un pacto parasocial no es sufi ciente a efectos de impugnar un acuerdo
social adoptado en contravención del mismo, pero sí puede serlo la alegación de que la adopción de un
acuerdo social incumpliendo lo convenido en un pacto parasocial conlleva una infracción de una norma
legal, una vulneración de los estatutos sociales o una lesión de los intereses sociales, siempre, desde
luego, que concurran el resto de circunstancias exigidas para el éxito de tal impugnación. A nuestro
juicio, este argumento, que ha sido objeto de ciertas críticas57, presenta como ventajas la claridad y la
seguridad que conlleva: ya no habrá que servirse de argumentos poco elaborados o expedientes
excesivamente genéricos ni tampoco será necesario actuar con intuicionismo, voluntarismo o
decisionismo58. El Tribunal Supremo nos indica la vía que hay que tomar en caso de pretender la
impugnación de un acuerdo social en contravención de los compromisos adoptados por la participación
en un pacto parasocial. El necesario –rectius, obligado– fundamento en alguno de los supuestos previstos
en el art. 204 LSC facilitará el éxito de tales demandas, siempre, desde luego, que se satisfagan los
requisitos exigidos en este precepto.

Dice la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 16 de noviembre de 2012 que, aunque haya de
estarse a lo dicho por el Tribunal Supremo en su sentencia de 6 de marzo de 2009 – que la infracción de
un pacto parasocial, aún firmado por todos los socios no permite la impugnación de un acuerdo social
contrario a dicho pacto –, en un caso como el que decidió, la solución exigida por la buena fe pasaba por
desestimar la demanda del socio minoritario que impugnó un acuerdo social adoptado con el 65 % de los
votos porque los acuerdos de remoción de administradores y otros habían sido adoptados con una
mayoría inferior a la prevista en los Estatutos sociales.

La justificación para alcanzar esta conclusión la encuentra la Audiencia, como no podía ser de otra forma,
en la intolerable conducta del socio que, primero firma un acuerdo con el otro socio reconociéndole el
derecho a decidir – el otro socio tenía el 65 % – y, a continuación, cuando el otro socio ejerce su derecho,
pretende la nulidad del acuerdo (ejercicio del derecho a impugnar en contra de las exigencias de la buena
fe y abuso de derecho).

La Audiencia distingue el caso del que fue decidido por el Tribunal Supremo sobre la base de que no se
trata de anular un acuerdo social adoptado en contra de los dispuesto en un pacto parasocial, sino de lo
contrario: de mantener la validez de un acuerdo social adoptado de conformidad con lo dispuesto en el
pacto parasocial pero en contra de lo dispuesto en los estatutos porque, como sucede frecuentemente,
éstos no habían sido modificados todavía para recoger lo dispuesto en el pacto, pacto que se había
alcanzado vigente la sociedad y como consecuencia de una transmisión de participaciones.

“Consideramos que la actuación de aquél que, habiéndose antes comprometido, como todos los demás
socios, a plegarse a unas nuevas reglas de funcionamiento de una sociedad, emprende luego, lo que
entraña una paradoja, una acción de impugnación de acuerdos sociales mediante la que denuncia,
exclusivamente, la aplicación de aquellas novedades convenidas para la adopción de decisiones en el

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seno de la junta general, por ser diferentes a las estatutarias, entraña el ejercicio de un derecho de
forma contraria a las exigencias de la buena fe, lo que contraviene la previsión del nº 1 del artículo 7
del C. Civil y su proyección procesal contemplada en los artículos 11 de la LOPJ y 247 de la LEC ; es
más, podría incluso llegar a ser considerado su comportamiento como un intento de abuso de derecho,
figura ésta proscrita por el nº 2 del artículo 7 del C. Civil . Las particulares circunstancias del presente
caso desvelan que la entidad demandante, SUCCEED INVESTMENTS SL, no tuvo ningún reparo en
comprometerse a respetar esas nuevas reglas de organización cuando pactó la venta de una importante
porción de participaciones sociales a favor de INVERSIONES Y PATRIMONIOS ECA GLOBAL SA,
que pasó a ser nuevo socio, junto a aquélla, en una determinadas condiciones convenidas que fueron
las que le movieron a adquirir su participación en la sociedad. …

... El problema en el presente caso no estriba en la oponibilidad o no de los pactos parasociales a la

sociedad, cuando lo cierto es que se han aplicado los mismos en dos juntas sucesivas, sino en si resulta
admisible en derecho que el socio que está vinculado por aquéllos pueda ejercitar acciones impugnatorias
que resulten incompatibles con las obligaciones que libremente adquirió, aprovechando que todavía no se
habría procedido a la formal reforma estatutaria (es más, ésta se llevaba a efecto, precisamente, en la
segunda de las juntas objeto de este proceso). Se trata de un comportamiento que supone incurrir en una
grave contradicción por parte de la actora (precisamente la clásica regla "venire contra factum proprium
non valet", de elaboración y desarrollo jurisprudencial, constituye una manifestación del principio de
buena fe que, como límite al ejercicio de los derechos subjetivos, impone el artículo 7 del Código Civil ),
revelado no sólo en su falta de respeto a lo previamente comprometido, lo que ya es de por sí bastante
significativo, sino además en la ausencia de impugnación en plazo de la primera de las juntas objeto de
este litigio; si se consideraba que ya se había cometido entonces una infracción de los estatutos
sociales, al no ajustarse el presidente a éstos, sino al pacto parasocial, a la hora de computar el
quorum de votos favorables para la aprobación de los acuerdos, debería haberse planteado la
impugnación en el plazo de 40 días - artículo 56 de la LSRL en relación con el artículo 116 del TRLSA
, preceptos entonces vigentes, coincidente con la previsión del artículo 205 del TR de la Ley de
Sociedades de Capital 1/2010 , …

Resulta paradójico que, habiéndose dado pie, tras la primera de las juntas concernidas, a confiar en que la
aplicación de las nuevas reglas resultaba ya algo pacífico en lo sucesivo, sea en la segunda de las juntas
de las que aquí tratamos cuando el letrado de la parte actora adujese el incumplimiento estatutario,
cuando no era tiempo ya para impugnar el resultado de la anterior y además se estaba proponiendo
entonces la adopción de los acuerdos precisos para cohonestar lo pactado entre todos los socios, y ya
previamente aplicado en el seno del funcionamiento social, con el tenor de los estatutos.

Esta sentencia pone de manifiesto que una comprensión formal de la impugnación de acuerdos sociales y
de la separación entre pactos parasociales firmados por todos los socios y los estatutos sociales conduce a
resultados absurdos. En el caso, es obvio que la demanda de impugnación de acuerdos debió ser
inadmitida por lo contradictorio de la conducta del demandante. Pero la Audiencia trata de evitar, con
buen criterio, el riesgo de casación sobre la base de la sentencia del Supremo que hemos referido más
arriba.

Además, hay un problema de competencia judicial. Si el socio mayoritario hubiera pretendido hacer valer
el pacto parasocial, el Juez competente sería el de 1ª Instancia con lo que el peregrinaje judicial al que se
sometería a las partes sería de lamentar. Al referirse tanto a la buena fe como al abuso de derecho, la
Audiencia ha “blindado” su decisión en otro sentido. No es exacto calificar el incumplimiento de un
contrato como una conducta contraria a la buena fe: el que incumple un contrato no actúa en contra de la
buena fe. Incumple un contrato. Pero, en todo caso, el que presenta una demanda de impugnación de
acuerdos sociales en los términos en los que lo hizo el demandante actúa, procesalmente, con claro abuso
de derecho (art. 11.2 LOPJ).

¿Pasó algo más entre las partes? La pregunta tiene sentido, precisamente, por lo desvergonzado de la
demanda. Tal vez el nuevo socio mayoritario prometió al que vendió y se convirtió en minoritario que lo

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mantendría como administrador y se sintió traicionado cuando se procedió a modificar los estatutos y
removerle como tal. No lo sabemos. Pero si no había nada más ¿por qué el Juez de lo Mercantil estimó la
demanda?

3.- GRUPOS DE SOCIEDADES (HECHO)

En su sentencia de 17 de enero de 2012 (RJ 2012/4981) el Tribunal Supremo español decide un caso
donde la sociedad matriz de un grupo (Acciona) incluye su logo en los buques de una de sus filiales, junto
al logo de dicha filial (Transmediterránea). Uno de los socios minoritarios de la filial impugna esta
decisión, por entender que la sociedad matriz está obteniendo un beneficio sin compensar
económicamente a la filial, y que esto es contrario al interés de la filial. El Tribunal Supremo afirma que:

"[e]l interés social que defiende el artículo 115.1 no es, efectivamente, el de los accionistas
individualmente considerados (sentencias de 29 de noviembre de 2002 y 20 de febrero de 2003), sino el
común a todos ellos (sentencias de 11 de noviembre de 1983, 19 de febrero de 1991, 30 de enero de 2001
(RJ 2001, 1683) y 29 de noviembre de 2002 (RJ 2002, 10400), el cual, a modo de cláusula general,
permitirá integrar la relación contractual para resolver los conflictos en cada caso concreto", dando a
entender que, dentro del respeto a la sociedad institución, se permite la heterointegración del pacto
societario, de conformidad con lo previsto en el artículo 1258 del Código Civil ( LEG 1889, 27 ), que
veta comportamientos contrarios a la buena fe.

61. Por ello, la sentencia 1086/2002, de 18 de noviembre (RJ 2002, 9768) , se refiere a la "proyección
consecuente a la defensa de los participantes minoritarios" y, la referida sentencia 873/2011, de 7 de
diciembre (RJ 2012, 3521) , a que "los acuerdos de la mayoría que no persiguen razonablemente el
interés del conjunto de los accionistas desde la perspectiva contractual, ni los de la sociedad, desde la
perspectiva institucional, y perjudican a los minoritarios, revelándose abusivos -tanto si se califica el
ejercicio del voto como abuso de derecho, como si se entiende que constituye un abuso de poder- deben
entenderse contrarios a los intereses de la sociedad, cuyo regular funcionamiento exige también el
respeto razonable de los intereses de la minoría, de tal forma que, aunque el artículo 115.1 de la Ley de
Sociedades Anónimas (RCL 1989, 2737 y RCL 1990, 206), aplicable para la decisión del recurso por
razones temporales -hoy 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (RCL 2010, 1792, 2400) - silencia el
"abuso de derecho" y el "abuso de poder", ello no constituye un obstáculo insuperable para la anulación
de los acuerdos sociales en tales supuestos, ya que, a tenor del artículo 7 del Código Civil (LEG 1889,
27), son contrarios a la ley -en este sentido apuntan las sentencias de 10 de febrero de 1.992, 1136/2008,
de 10 de diciembre (RJ 2009, 17), y 770/2011 (RJ 2012, 1372), de 10 de noviembre-.

Y concluye que:

La aplicación al presente caso de las reglas expuestas es determinante de la desestimación de ambos

motivos, ya que la sentencia de la segunda instancia:
1) Declara probada la existencia de lesión a la sociedad que, sin recibir nada a cambio, permite que
ACCIONA obtenga ventajas a expensas de TRASMEDITERRÁNEA, a lo que se añade, la vinculación
incondicional a otra marca ajena, sin la previsión de garantías que tutelen el derecho de la COMPAÑÍA
TRANSMEDITERRÁNEA SA.
2) Tiene por demostrada la obtención de ventajas por ACCIONA de forma claramente discriminatoria en
relación con los demás socios -así afirma que se adoptó "en manifiesto provecho exclusivo del
mayoritario".
3) Finalmente, declara que "[l]as reflexiones precedentes evidencian también la existencia de relación
de causalidad entre la lesión del interés social y el beneficio del accionista mayoritario pues ACCIONA
obtiene, (...) una ventaja a costa de la entidad TRASMEDITERRÁNEA".

Los grupos de sociedades son un fenómeno cada vez más extendido, y plantean un conflicto entre el
interés del grupo y el interés de las sociedades que lo componen. ¿Cuál es la postura que adopta el
Tribunal Supremo español en relación con este fenómeno? ¿Qué problemas puede plantear? ¿Cuál
podría ser una visión alternativa, y qué problemas plantearía a su vez?

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PARTE 2. CASO PRÁCTICO
El Sr. UNO y el Sr. DOS se conocen desde hace 30 años, cuando estudiaron juntos la carrera.
Hace 15 años fundaron la sociedad ALPHA S.A., especializada en ingeniería y servicios
informáticos y programación de software. Para gestionar de manera ordenada sus negocios
decidieron sacar un 65 % de ALPHA S.A. a bolsa, y aportar sus participaciones a la sociedad
LISZT S.L, sociedad que, desde entonces, tendría como actividad, por un lado, la gestión de las
participaciones en ALPHA S.A., y, por otro, los nuevos proyectos de los dos amigos. Para
desarrollar nuevos proyectos se unió hace 3 años el Sr. TRES, que aportó un buen número de
patentes y diseños industriales de su titularidad. La estructura, pues, quedaría como sigue.

Sr. UNO Sr. DOS Sr. TRES

45% 45% 10%

Inversores mercado
BETA SL
bursátil
Rama de
35% 65%
actividad

ALPHA S.A.
ZETA

1.- Aunque los Sres. UNO y DOS tienen un buen número de proyectos nuevos, no desean ceder
completamente el control de ALPHA S.A. al mercado, especialmente a los inversores
institucionales, que pueden centrarse demasiado en el corto, frente al largo plazo. Para ello, han
suscrito un pacto en virtud del cual aunarán sus votos para el nombramiento de los miembros
del órgano de administración de ALPHA S.A.

Siendo una sociedad cotizada ¿qué tipo de órgano será? ¿Impone el ordenamiento español
una determinada estructura de administración? ¿Comporta el pacto suscrito entre el Sr.
UNO y el Sr. DOS algún tipo de consecuencias jurídicas? ¿Cuáles?

2.- Los Sres. UNO y DOS tienen un estilo algo autoritario, lo que genera resentimiento en
BETA SL y en ALPHA S.A. En el caso de BETA, se ha elegido como estructura de
administración la de dos administradores solidarios; respectivamente, el Sr. UNO y el Sr. DOS.

Por su parte, en la sociedad ALPHA S.A, de los 10 miembros del órgano de administración, dos
son, respectivamente, el Sr. UNO y el Sr. DOS, que figuran como Consejeros internos (ya que,
además, detentan, respectivamente, los cargos de Consejero Delegado y Director de
Operaciones), y otros dos son el Sr. UNObis (hermano del Sr. UNO) y el Sr. DOSbis (primo
hermano del Sr. DOS) que figuran como Consejeros dominicales.

En el caso de BETA ¿Podría el Sr. TRES hacer algo al respecto para tener algo de peso en
las decisiones? En el caso de ALPHA ¿De qué tipo de consejeros se está hablando en el
caso? ¿Plantea algún problema que UNO, DOS, UNObis y DOSbis sean consejeros?

3.- Uno de los nuevos proyectos de BETA SL es ZETA, un software para la adquisición de
billetes de avión, tren, reservas, así como de planificación de itinerarios y preferencias de viaje.
Los ingresos por publicidad están subiendo, y el Sr. UNO y el Sr. DOS consideran que es el

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momento de darle al proyecto autonomía, a través de una sociedad separada: ZETA S.A.,
dependiente (1) de BETA S.L, o (2) de ALPHA S.A, o (3) de los Sres. UNO, DOS y TRES.

¿Mediante qué tipo de operaciones societarias podría darse esta autonomía a este nuevo
proyecto? Ahora piense desde el punto de vista del Sr. TRES, como socio minoritario.
Para él, teniendo en cuenta que la nueva sociedad ZETA S.A. presumiblemente obtendrá
beneficios y repartirá dividendos ¿cuál de las tres opciones le vendrá mejor?

A pesar de su potencial innovador la sociedad BETA S.L. ha sufrido los efectos de la crisis, y, a
fecha de 1 de mayo, con las cuentas formuladas pero no aprobadas, presenta la siguiente
situación financiera:

Capital 60.000.000

Reservas 18.000.000

Pérdidas de ejercicios anteriores 50.000.000

4.- El Sr. UNO y el Sr. DOS deciden convocar una junta extraordinaria, para discutir la
situación financiera de la sociedad. En la propia junta los sres. UNO y DOS proponen (y
aprueban) una ampliación de capital por valor de 50.000.000 euros, con supresión del derecho
de suscripción preferente, que será suscrita íntegramente por los Sres. UNO y DOS. Asimismo,
y en unidad de acto, deciden reducir el capital en 50.000.000 euros, para compensar pérdidas,
que afecta a los socios de la siguiente manera: se cancelan acciones del Sr. UNO por
20.000.000, del Sr. DOS por 20.000.000, y del Sr. TRES por 10.000.000.

¿Cuál es la situación de la sociedad, y qué implicaciones tiene? ¿Es correcta la actuación

de la sociedad, y de los sres. UNO y DOS de acuerdo con la ley? ¿Qué podría hacer el Sr.
TRES?