‘LIC. ANTONIO PANO MENDOZA NOTARIO PUBLICO No. 8 »ALERIAS AQUA" AV. COSTERA MIGUEL ALEMAN NO. 2112 DESPACHO 101 90, GRO. C.P. 39690 TELS. (744) 484-51-00, 484-51-02, 484-51-06, 484-51-07 VIL.- TRICENTESIMO SEPTUAGESIMO SEPTIMO. - ESCRITURA NUMERO DIEZ MIL CUATROCIENTOS EL ANO DOS MIL DIECISIETE, Yo, el Licenciado ANTONIO PANO MENDOZA, Notario Publico Numero Ocho del Distrito Notarial de Tabares. ~~~ © ON S1GN O: La CONSTITUCION de la Sociedad mercantil denominada: GRUPO DECRUX, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en que convienen los sefiores Arquitecta LESLY CAROL LOPEZ LARA y LUIS ALBERTO LARA LUNA, de conformidad con las clausulas redactadas a continuaci6n de los siguientes: — ---~-PROTESTA DE LEY —-——- -—~ Para los efectos de las declaraciones que los comparecientes harén en este instrumento, procedi a protestarlos para que se condujeran con verdad, los apercibi de las Penas en que incurren los que declaran falsamente, y los enteré de! contenido de los articulos Noventa y siete fraccién VIII (ocho romano) de la Ley del Notariado y Doscientos cincuenta y siete del Codigo Penal ambos vigentes en el Estado de Guerrero. ANTECEDENTES———— Para el otorgamiento de esta escritura se solicité y obtuvo de la Secretaria de Economia, Direccién General de Normatividad Mercantil, el Permiso con Clave Unica del Documento (CUD) A201701301744277588 (Letra A, dos, cero, uno, siete, cero, uno, tres, cero, uno, siete, cuatro, cuatro, dos, siete, siete, cinco, ocho, ocho) de fecha treinta de enero del afio dos mil diecisiete; que en cuatro fojas se agrega al apéndice de este nlamero bajo la letra "A", m-nn-an-aaamnnaanne ~— Il- Que en consideracién a lo anterior, los comparecientes otorgan el contrato social conforme a las siguientes! —-—mm-nnnnnneaneneanna CLAUSULAS———-— ~~ PRIMERA.- Los sefiores Arquitecta LESLY CAROL LOPEZ LARA y LUIS ALBERTO LARA LUNA, convienen en constituir y formalizan en este instrumento publico una Sociedad Mercantil de conformidad en todo a las Leyes de la Repiblica Mexicana, y que por tanto, sera de nacionalidad mexicana. ~ ~~ SEGUNDA.- Su denominacién sera: GRUPO DECRUX, la cual ira siempre seg} de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. la ---~ TERCERA.- El domicilio de la Sociedad serd la Ciudad y Puerto de ACAPULCO, GUERRERO, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la Republica o del Extranjero y sefialar domicilios convencionales en los contratos que se celebren.———-— =~ CUARTA.- La duracién de la Sociedad sera de: NOVENTA Y NUEVE ANOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura, —~ ~~ QUINTA.- El objeto social de la Sociedad sera: —~ |ESC. 10454 LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), INSTITUCION MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), INSTITUTO DE SEGURIDAD Y SERVICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES DEL ESTADO, A TRAVES DE SU FONDO DE LA VIVIENDA (FOVISSSTE), INSTITUTO DE SEGURIDAD SOCIAL Y FUERZA ARMADA DE MEXICO (ISSFAM). BANCO NACIONAL DEL EJERCITO (BANJERCITO). ——— - LA COMPRAVENTA DE INMUEBLES, URBANIZACION, FRACCIONAMIENTO, USUFRUCTO Y EXPLOTACION DE LOS MISMOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES, TODO LO REFERENTE A LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCION Y REPARACION DE TODA CLASE DE CASAS, EDIFICIOS, MULTIFAMILIARES Y UNIFAMILIARES, CONTRATACION Y EJECUCION DE TODA CLASE DE OBRAS PUBLICAS O PRIVADAS, ESTUDIOS, PROYECTOS Y SUPERVISION DE OBRAS EN GENERAL. --~ “3. COMERCIAR CON TODA CLASE DE ARTICULOS, PRODUCTOS Y MATERIALES DE CONSTRUCCION, INCLUYENDO SU FABRICACION, IMPORTACION Y EXPORTACION, ASI COMO LA ADQUISICION NEGOCIACION Y ENAJENACION POR CUALQUIER TITULO DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES NECESARIOS O CONVENIENTES PARA SU OBJETO, ASI COMO LA OBTENCION DE COMISIONES, CONSIGNACIONES Y REPRESENTACIONES RELACIONADAS CON DICHAS ACTIVIDADES, ESTABLECER, POSEER NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE REPRESENTACION, DE COMISION O DE AGENCIA SIN QUE POR NINGUN MOTIVO, SE REALICEN ACTIVIDADES DESTINADAS O PROPIAS DE PERSONAS FISICAS O MORALES, QUE REQUIERAN AUTORIZACION EXPRESA DE ALGUNA O ALGUNAS. AUTORIDADES FEDERALES O ESTATALES; ACTUAR POR SI O POR MEDIO DE OTRAS COMPANIAS Y LA CELEBRACION DE TODOS LOS ACTOS, CONVENIOS O CONTRATOS.- o - sd.» LA OBTENCION, EXPLOTACION Y APROVECHAMIENTO DE TODA CLASE DE CONCESIONES, REPRESENTACIONES, PERMISOS, MARCAS, LICENCIAS, AUTORIZACIONES, ASIGNACIONES, PATENTES, NOMBRES Y AVISOS COMERCIALES. = ~--5.- PROMOVER, CONSTITUIR, ORGANIZAR, EXPLOTAR Y TOMAR PARTICIPACION EN EL CAPITAL, PARTES SOCIALES Y PATRIMONIO DE TODO. GENERO DE SOCIEDADES MERCANTILES, SOCIEDADES CIVILES DE EMPRESAS O NEGOCIOES INDUSTRIALES, RELACIONADOS CON LOS OBJETO ANTERIORES.-—- ~-~6.- LA OBTENCION DE CREDITOS DE PARTICULARES O SOCIEDADES NACIONALES DE CREDITO Y LA EXPEDICION DE LOS TITULOS DE CREDITO PERMITIDOS EN LAS LEYES DE LA MATERIA, PARA EL CABAL CUMPLIMIENTO DE DICHOS OBJETIVOS DE LA SOCIEDAD. ~~ 2NOTARIO PUBLICO No. 8 Lenias ABBR AN>dOARA micuEL ALEMAN No. 2112 DESPACHO 101 0, GRO. CLP. $9690 TELS. (744) 484.5100, 48451-02, 484-51-06, 404-51-07 TRO conéncia' FARALLON AC oor RECIBIR UoToRGAR CREDITOS O PRESTAMOS, CON O SIN GARANTIA \ ONAL © ° > REAL, EXPEDIR, SUSCRIBIR Y/O AVALAR TODO TIPO DE TITULOS DE LUSO OBLIGACIONES DE ACUERDO CON LA LEY, OTORGAR AVALES Y DESCONTAR TITULOS DE CREDITO Y FACTURAS, Y OTORGAR GARANTIAS POR OBLIGACIONES DE TERCEROS. — ~~~8.- LA REALIZACION DE TODA CLASE DE CONTRATOS Y ACTOS LICITOS DE COMERCIO, YA SEAN CIVILES, MERCANTILES, LABORALES O ADMINISTRATIVOS ‘QUE SE RELACIONEN DIRECTIVAMENTE CON LOS OBJETOS SOCIALES. - ~—~ SEXTA.- El capital social serd variable, con un minimo de: $600,000.00 M.N. (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), y un maximo ilimitado, representado por acciones nominativas de la serie "A", correspondientes al capit minimo, con valor de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas; y de la serie "B" correspondiente a la parte variable del capital, con valor de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), cada una de ellas. ~~ Los aumentos de capital social podran ser fijados tnicamente por resolucion tomada Por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, pero no podra decretarse ningun aumento antes de que estén integramente pagadas las acciones que constituyen el ‘aumento inmediato anterior. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete el aumento o cualquier Asamblea Extraordinaria Posterior, fijara los términos y bases en que debe llevarse a cabo dicho aumento. Siempre gozaran los accionistas del derecho preferente a suscribir los aumentos en Proporcién al nimero de sus acciones, conforme al articulo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ~~ Las reducciones al capital social solo podrén llevarse a cabo por resolucién de la ‘Asamblea Extraordinaria de Accionistas, tomadas en términos de esta escritura. Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les concede el articulo Doscientos veinte y demas disposiciones relacionadas con dicho derecho, contenidos en el capitulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ~~ SEPTIMA.- Las acciones de la Sociedad serén nominativas, series "A" y indivisibles, representadas por titulos que servirén para acreditar los derechos de socio La propiedad de una accién implica la adhesién incondicional de! propietario a las, clausulas de esta escritura y a todas las resoluciones de las asambleas generales, sin Perjuicio de los derechos que corresponden a las minorias de accionistas. Los accionistas pueden en todo caso haverse representar por apoderados. - ~~ OCTAVA.- DE LA EXCLUSION DE EXTRANJEROS.-_La Sociedad no admitira directa ni indirectamente como socios 0 accionistas a inversionistas extranjeros o sociedades sin clausula de exclusion de extranjeros y tampoco reconoceré en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas 0 sociedades. -—- ~~~ NOVENA.- Todas las acciones conferiran iguales derechos a los tenedores de ellas y estaran representadas por titulos nominativos que tendran los requisitos que previene el 3ESC. 10454 trador de la Sociedad 0 del Presidente y Secretario del Consejo de C80 penne “La Administracién de la Sociedad estaré a cargo indistintamente, de “Reusnde—66F lo determinado por la Asamblea General de Aci ‘Administrador Unico o bien por un Consejo de Administracién compuesto de dos o mas miembros, que tendran las siguientes facultades: - ne = LEIT( z IBRANZA: ADMINISTRACION Y DE RIGUROSO DOMINIO, en términos de los tres primeros parrafos del articulo dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Cédigo Civil vigente en esta Entidad, y de su concordante del Cédigo Civil del lugar donde se ejerza el poder, con istas, por un todas las facultades generales y las especiales para cuyo ejercicio se requiera poder o cléusula especial a que se refiere el articulo dos mil quinientos nueve del propio ‘ordenamiento, tales como presentar denuncias, acusaciones y querellas penales, promover y desistir de toda clase de acciones y recursos, aun del juicio Constitucional de Amparo, transigir, comprometer en arbitros, articular y absolver posiciones, recusar, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones; entendiéndose sefialadas las anteriores facultades en forma enunciativa y no limitativa, y en general, representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, administrativas o laborales, locales o federales, pudiendo asi mismo substituir total o parcialmente sus facultades, otorgar poderes generales 0 especiales y revocarlos, otorgar avales a favor de terceros, facultad para designar y remover a directores, gerentes y demas empleados de la sociedad, contratar créditos y otorgar garantias, suscribir titulos de crédito en los términos y para los efectos del articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. — ~~ B)= PODER ESPECIAL.-. En cuanto a su objeto, pero tan amplio como en derecho se requiera o fuere necesario, para comparecer en nombre del poderdante ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, tanto federales como estatales, para ejercer actos de administracién en el area laboral, por lo que hace a contratacién y manejo de personal, incluyendo la facultad de rescindir contratos de trabajo y comprometerse mediante la conciliacion al pago de los negocios en los términos de los convenios que para ello celebre cuando Io estime conveniente a los intereses de la mandante, con facultades ‘expresas para articular y absolver posiciones, cuyas facultades incluyen todas las que sean necesarias conforme a lo exigido y para dar cumplimiento a los articulos once, Setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, asi ‘como comparecer en juicio en los términos de las fracciones primera, segunda y tercera del articulo seiscientos noventa y dos y ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley. --~ El Administrador Unico 0 los miembros de! Consejo de Administracién en su caso, duraran en su encargo un afio, pudiendo ser reelectos, pero seguirdn en el desempefio del mismo hasta que sean nombrados y tomen posesién los nuevos consejeros. ~~ DECIMA PRIMERA.- La vigilancia de la Sociedad estaré a cargo de uno o mas 4LIC. ANTONIO PANO MENDOZA NOTARIO PUBLICO No. 8 aL “caLerias ESF al AMAR micuer ALEMAN NO. 2112 DESPACHO 101 PULCO, GRO. CP. 39600 TELS. (744) 4451-00, 84-51-02, 484-51-06, 84-51-07 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que podran ser raran en su cargo un afo y tendran las facultades que la Ley [GUNDA.- El Administrador 0 los miembros del Consejo de jen de la Sociedad, el 0 los Comisarios y los Gerentes, garantizaran su manejo depositando en la caja de la sociedad la suma de $1,000.00 M.N. (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada uno.-—-—--— ~~ DECIMA TERCERA.- Las Asambleas Generales de Accionistas se reuniran en los casos y seran convocadas por las personas y en los términos que previene la Ley. Cada aio se reuniré por lo menos una vez la Asamblea General Ordinaria de Accionistas dentro de los cuatro primeros meses del afio.--— ~~~ DECIMA CUARTA.- Los ejercicios sociales se contaran del dia primero de enero al “ treinta y uno de diciembre de cada afo. El primer ejercicio social terminara el dia TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL ANO DOS MIL DIECISIETE. ~~~ DECIMA QUINTA.- Aprobado el balance anual por una Asamblea, las utilidades liquidas que aparecieren haberse obtenido se distribuirdn en la forma siguiente: ~~ a). Se separara el tanto por ciento o la cantidad que la misma asamblea acuerde para la remuneracién del Administrador o de! Comisario. ~~~ b). Se separara el cinco por ciento para formar o reconstituir el fondo de reserva hasta que este ascienda a la quinta parte del capital social. —- —— ¢)~ Cuando la Asamblea lo estime conveniente se reservara el tanto por ciento que ella misma file para la formacién de uno o mas fondos de previsién. ————~ -— 4) El resto de las utiidades netas obtenidas se repartiré entre los socios en proporcin a sus representaciones.~ --—— &)~ El pago del dividendo sobre las acciones podré aplazarse por las asambleas en caso de no existir en efectivo los fondos para hacerlo desde luego. --—~ ~~~ DECIMA SEXTA.. las utilidades de la Soci ~~ DECIMA SEPTIMA.- La Sociedad se disolvera anticipadamente en los casos en que asi lo dispone la Ley, y en caso de no ocurrir alguno de estos, a la expiracién de su termino o de las prorrogas que de el hayan podido ser acordadas, ----——- ~~ DEGIMA OCTAVA.- En caso de disolucion de la Sociedad se procederd a la liquidacién por uno © mas liquidadores que tendran las facultades y obligaciones que la Ley determine, sin perjuicio de las bases que para llevar a cabo la liquidacién les fije la ‘Asamblea que los nombre.———---~ Los fundadores no se reservan participacién especial alguna en lad. ——- ~~~ DECIMA NOVENA.- En todo lo que no este especialmente pre\ fo en este contrato, la Sociedad se regira por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente. ~-=- VIGESIMA.- Los otorgantes, considerando este acto constitutivo como su primera Asamblea General Ordinaria, toman los siguientes acuerdos:— 5ESC. 10454 - TRANSITORIAS EI capita yi ‘social minimo de: $500,000.00 M.N. (QUINIENTOS MIL PESOS, ‘00/100, MONEDA NACIONAL), se encuentra suscrito y pagado su valor en dinero en “efedtivo y distribuido en la siguiente forma: ---- ARQ. LESLY CAROL LOPEZ LARA------— ---- SR. LUIS ALBERTO LARA LUNA- |- Se designa ADMINISTRADOR UNICO de la Sociedad a la Arquitecta LESLY CAROL LOPEZ LARA, quien en el ejercicio de su cargo tendra las facultades a que se refiere la Clausula Décima de los Estatutos Sociales. ----~ Ill. Se designa COMISARIO a la Contadora LLUVIA LIZ BATAZ PARRA. ~~ s=~ IV.x Se hace constar que las personas nombradas como Administrador Unico y Comisario de la Sociedad, garantizan su manejo desde luego como tales entregando la suma de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) cada uno, para que sean conservados en la caja de la Sociedad como depésito, en los términos y para los efectos de Ley.~ -—- V.- Asimismo se designa a la ARQ. LESLY CAROL LOPEZ LARA, para que acuda a las Oficinas del Servicio de Administracién Tributaria (S.H.C.P.), para solicitar el alta y la cédula de identificacién fiscal de la Sociedad. -——~ ~~ VI.- Se autoriza al Notario ante quien se otorga este contrato, para que haga todas las gestiones necesarias para obtener que el mismo sea inscrito en el Registro Publico de la Propiedad, Secci6n de Comercio. ~~ YO, EL NOTARIO, C ERTIFIC 0; -—- l+ Que identifiqué a los comparecientes con los documentos que se agregan al apéndice de este numero bajo la letra “B” y que en mi concept tienen capacidad legal. — “= Ilk- Que los accionistas me presentaron su Registro Federal de Contribuyentes, contenidas en las Cédulas de Identificacion Fiscal, mismos que agregaré al apéndice de este numero bajo la letra 'C", por lo que procederé a presentar a la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico el aviso a que se refiere el Reglamento del Cédigo Fiscal de la Federacién, = ~~~ Ill- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los originales que he tenido ala vista y a que me remito.— = ~~ IV.- Que por sus generales, bajo protesta de decir verdad, manifestaron ser: Mexicanos; ~~ La Arquitecta LESLY CAROL LOPEZ LARA, originaria de Acapulco, Guerrero, donde nacié el dia trece de marzo de mil novecientos ochenta y nueve, soltera, Arquitecta, con domicilio en Avenida Costera Miguel Aleman Local Veinticuatro, Plaza Marbella, Fraccionamiento Magallanes, C.P. 39670, en esta Ciudad y Puerto de Acapulco, Guerrero; con Clave Unica de Registro de Poblacién LOLL890313MGRPRSO2 (LETRAS 6