Señor Notario:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una de
constitución de una compañía de responsabilidad limitada, que se contiene en las
siguientes cláusulas: PRIMERA: .-COMPARECIENTES: A la celebración de este
contrato comparecen los señores: 1.- RICHAR GUILLERMO ANDINO CELI, por
sus propios derechos, de estado civil soltero, de cuarenta y seis años de edad,
con cédula de ciudadanía número 190029895-9. 2.- SANCHEZ ALEJANDRO
DIEGO OSWALDO, por sus propios derechos, de estado civil casado, de veinte y
nueve años de edad, con cédula de ciudadanía número, 190046649-9, 3.-
QUISHPE LEON JHONI FABIAN, por sus propios derechos, de estado civil
casado, de treinta y un años de edad, con cédula de ciudadanía número
190064185-1, 4.- QUIROGA CHAMBA MARISOL ALEXANDRA, por sus propios
derechos, de estado civil casada, de treinta y cuatro años, con cédula de
ciudadanía número 190040433-4, 5.- HIDALGO TANDAZO JAMIL FERNANDO,
por sus propios derechos, de estado civil divorciado, de treinta y un años, con
cédula de ciudadanía número 110455062-7, 6.- TANDAZO CUENCA NORMAN
ISAIAS, por sus propios derechos, de estado civil casado, de veinte y seis años,
con cédula de ciudadanía número, 110373465-1, 7.- RODRIGUEZ RODRIGUEZ
SANDRA DEL PILAR, por sus propios derechos, de estado civil casada, de
cuarenta y siete años, con cédula de ciudadanía número 190029060-0. Todos
ecuatorianos, domiciliados en la parroquia los Encuentros de la ciudad de
Yantzaza, provincia de Zamora Chinchipe,
SEGUNDA: .-CONSTITUCIÓN: Por medio de esta escritura pública, los
comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compañía de
responsabilidad limitada IMPORQUITASA CIA. LTDA., que se regirá por las leyes
del Ecuador y el siguiente estatuto. TERCERA: .- ESTATUTO: La compañía que
se constituye mediante el presente instrumento, se regirá por el estatuto que se
expone a continuación: CAPÍTULO PRIMERO NATURALEZA, NACIONALIDAD,
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, MEDIOS, DURACIÓN,
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo Primero.- Naturaleza Nacional
y Denominación.-El denominador de la compañía que utilizará en todas sus
operaciones es: " IMPORQUITASA CIA. LTDA”. Esta sociedad se constituye como
una compañía de Responsabilidad Limitada de Nacionalidad Ecuatoriana y se
regirá por las Leyes ecuatorianas y por el presente Estatuto, en cuyo texto se le
diseñará posteriormente y simplemente como “IMPORQUITASA CIA. LTDA”.
Artículo Segundo.- Domicilio.-El domicilio de la compañía es en la parroquia los
Encuentros del cantón Yantzaza, provincia de Zamora Chinchipe, República del
Ecuador. Por resolución de la junta general de socios podrán establecer,
sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero,
conforme a la Ley y a este estatuto. Artículo
Tercero.- Objeto Social.- El objeto social de la compañía es de Venta y
Distribución de Llantas de todo tipo y marca en general, aceites para todo tipo de
vehículos, venta y distribución de repuestos de todo tipo para vehículos. Para la
consecución del objeto social, la compañía podrá actuar por sí o por interpuesta
de persona natural o jurídica, y celebrar actos, contratos, negocios civiles y
mercantiles, permitidos por la ley. Artículo Cuarto.-Duración.-El plazo de
la duración de la compañía es de 50 AÑOS, a partir de la fecha de inscripción de
esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil; sin embargo, la junta general
de socios, convocada explícitamente, podrá disolverla en cualquier momento o
prorrogar el plazo de duración, en la forma prevista en la Ley de Compañías y este
estatuto.
Artículo Quinto.- Disolución y Liquidación.-La Junta General podrá realizar la
determinación anticipada de la compañía antes de que venza el plazo señalado en
el artículo cuarto. Disuelta la Compañía, voluntaria o forzosamente, el
procedimiento de liquidación será el contemplado en la Ley de la materia.
CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES Artículo
Sexto.- Capital Social. El capital social de la Compañía es De Mil Cincuenta
Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en participaciones sociales
iguales acumulativas e indivisibles de un dólar cada una. Los Certificados de
Aportación serán firmados por el Presidente y el Gerente General de la Compañía.
Artículo Séptimo.-Participaciones. Las participaciones
necesariamente representadas son certificados de aportación no
negociables. Cada participación le da el derecho a un voto en la Junta General,
así como participar en las utilidades y demás derechos establecidos en la ley o en
el estatuto social.
Artículo Octavo.- Transferencias De La Participaciones.-La propiedad de las
participaciones no podrán transferirse por acto entre vivos sin la aprobación
unánime del capital social expresado en junta general. La sesión se hará por
escritura pública, a la que se incorporará como habilitante la certificación conferida
por el Gerente General de la compañía respecto al cumplimiento del requisito
requerido. En el libro de participaciones y socios se inscribirá la sesión y luego se
anulará el certificado de aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a
favor del cesionario. De la escritura de la sesión se sentará razón al margen de la
inscripción referencia a la constitución de la sociedad, así como al margen de la
matriz de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario.
CAPÍTULO TERCERO ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL. Artículo
Noveno.- Junta General y Atribuciones.- Es el Órgano Supremo de y gobierno de
la Compañía, formado por los socios legalmente convocados y constituidos. Será
presidida por el Presidente de la Compañía, y ejercerá la secretaría el Gerente
General, sin perjuicio de la junta designada Presidente y secretario a falta de
control. Son atribuciones de la Junta General los siguientes: a) Resolver sobre la
prórroga del plazo de duración de la compañía, su extinción anticipada, la
reactivación, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión, o
cualquier otro asunto que implique reforma del Contrato Social o Estatuto; b)
Resolver sobre la distribución de los beneficios sociales; c) Conocer y aprobar el
informe del Gerente General, así como las cuentas y saldos que presenten los
administradores; d) Aprobar la sesión de las participaciones sociales y la admisión
de nuevos socios; e) Disponer que se inicien las acciones correspondientes contra
los administradores, sin perjuicio del ejercicio de este derecho por parte de los
socios, de acuerdo a la ley; f) Interpretar obligatoriamente las cláusulas del
Contrato Social, cuando hubiere duda sobre su inteligencia; g) Designar al
Presidente y al Gerente General, fijar sus remuneraciones , y removerlos por
causas legales, proceder a la designación de sus reemplazos, cuando sea
necesario; h) Acordar la exclusión de los socios de acuerdo con la Ley; i) Autorizar
la constitución de mandatarios generales de la Compañía; j) Autorizar al
Gerente General la realización de contratos cuya cuantía exceda de mil cincuenta
dólares de los Estados Unidos de América (1,050.00 USD), así como de los actos
de disposición de bienes inmuebles de la Compañía; k) Las demás que no
hubieren sido expresamente requeridas en algún órgano de administración.
Artículo Décimo.- Juntas Ordinarias.- Se reunirán al menos Una vez al Año en el
domicilio principal de la Compañía, dentro de los tres primeros meses siguientes a
la finalización del respectivo ejercicio económico. En estas Juntas debemos tratar
al menos sobre lo siguiente: a) Conocer el informe anual del Gerente General, las
cuentas y el estado de pérdidas y ganancias, el balance general, y acordar la
resolución correspondiente; b) Resolver sobre la distribución de los beneficios
sociales; c) Cualquier otro asunto constante en la convocatoria.
Artículo Décimo Primero.- Convocatorias.-La convocatoria a
una Junta General se realizará mediante comunicación escrita dirigida a cada
socio en la dirección registrada por cada uno de ellos y por la prensa en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía, por lo menos con
ocho días de anticipación al día fijado para la reunión sin contar el día de la
convocatoria ni el de la reunión. La convocatoria especifica el orden del día, el
lugar y la hora exactos de la reunión y la firma de quién la convoque. En el caso
de la segunda convocatoria, estas deberán ser claramente definidas como la junta
se reunirá con el número de socios presentes. Esta convocatoria no podrá
modificar el objeto de la primera, ni demorar la reunión más de treinta días de la
fecha fijada para la primera reunión. Las Juntas Generales, sean ordinarias o
extraordinarias, serán convocadas por el Gerente General, o por el Presidente en
ausencia de aquel, sin perjuicio de la facultad conferida a los socios de acuerdo al
artículo ciento veinte de la Ley de Compañías. Artículo Décimo Segundo.-
Instalación y Quórum Decisorio.- Para que la Junta General se encuentra
válidamente constituida en primera convocatoria, y se encuentra presente los
socios que representan al menos más de la mitad del capital social. En segunda
convocatoria podremos reunir la Junta General con el número de socios
presentes, siempre que así se haya expresado en la convocatoria respectiva. Las
resoluciones se adoptarán con el voto favorable de los socios que representan la
mitad más uno del capital social suscrito concurrente a la reunión. Los votos en
blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. Para la instalación de la Junta
se procederá por Secretaría a formar la lista de los asistentes, debiendo hacer
constar en la lista a Los socios que consten como cuentos en el Libro de
Participaciones y Socios. Para la verificación del quórum de instalación no se
dejará transcurrir más de cuarenta y cinco minutos de la hora fijada en la
convocatoria. En lo demás se estará a lo dispuesto en la Ley. Artículo
Décimo Tercero.- Representación.-Los socios pueden hacerse representar ante
las Juntas Generales de Socios, para ejercer sus derechos y atribuciones,
mediante carta o poder dirigido al Presidente de la misma. Cada socio no puede
hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su
número de participaciones. Igualmente, el mandatario no puede votar en
representación de otra u otras participaciones de un mismo mandante en sentido
distinto, pero la persona que sea mandataria de varias participaciones puede votar
en sentido diferente en representación de cada uno de sus mandantes. Artículo
Décimo Cuarto.- De las actas.- Las Deliberaciones De la Junta General se asentarán
en un acta, que tomarán las firmas del presidente y del secretario de la junta. En el
caso de juntas universales, posiblemente puedan reunirse en cualquier parte del
territorio nacional; pero requieren firmar el acta todos los asistentes que requieren
deben representar el 100% del capital social, bajo pena de nulidad. De cada
juntase formará un expediente con la copia del acta y de los demás documentos
que justifiquen las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y los
Estatutos; se incorporarán además los demás documentos que hubieren sido
conocidos por la junta. Las actas se desarrollarán a través de un equipo o una
máquina, en hojas específicamente foliadas, que pueden ser aprobadas en la
misma sesión, o más tarde dentro de los quince días posteriores. Artículo Décimo
Quinto.-Juntas Generales Extraordinarias. -Se reunirán en cualquier momento, en
el domicilio principal de la compañía, para tratar los asuntos puntualizados en la
convocatoria.
Artículo Décimo Sexto.- Juntas Generales y Universales.-La Junta se entenderá
convocada y Quedará válidamente Constituida en el Tiempo y Lugar, dentro del
territorio de la República, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente
todo el capital social, y los asistentes aceptados por unanimidad para la
celebración de la junta. En cuanto al quórum decisorio se estará a lo previsto en el
artículo duodécimo de este estatuto. Las Actas de las Juntas Universales serán
firmadas por todos los asistentes, bajo pena de nulidad. CAPÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE
GENERAL. Artículo Décimo Séptimo.- La compañía se administrará por un
Gerente General y / o el Presidente, cuáles son las atribuciones y obligaciones
que se mencionan en las cláusulas que siguen. El Gerente General ejerce la
representación legal, judicial y extrajudicial de la
Compañía. ArtículoDécimo Octavo.- Del Presidente De la Compañía.-El President
e será nombrado por la Junta General para un período de dos años, pudiendo ser
reelegido indefinidamente; podrá ser o no socio de la Compañía. Sus atribuciones
y deberes serán los siguientes: a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de la
Junta General, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho organismo; b)
Suscribir con el Gerente General los certificados de aportación; c) Suscribir el
nombre del Gerente General; y, d) Subrogar al Gerente General en caso de
ausencia o fallecimiento de este, hasta que la Junta General proceda a nombrar
un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado. La Junta
General deberá designar un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva; en
caso de ausencia temporal será subrogado por el gerente general. Artículo
Décimo Noveno.- Del Gerente General.- El Gerente general será elegido por la
Junta General para un período de dos años, tendrá la representación legal judicial
o extrajudicial de la Compañía. Podrá ser reelegido indefinidamente. Para ser
Gerente General no se requiere ser socio de la Compañía. Este administrador no
puede tener ningún otro cargo que sea de acuerdo con la ley y el juicio de la Junta
General de incompatible con las actividades de la compañía. El Gerente General
tendrá los más amplios poderes de administración y manejo de los negocios
sociales con sujeción a la Ley, los presentes estatutos y las instrucciones
impartidas por la Junta General. En cuanto a sus derechos, atribuciones,
obligaciones y asignaciones estará disponible a lo dispuesto por la Ley de
Compañías y este contrato social. Son atribuciones especiales del Gerente
General: a) Subrogar al Presidente de la compañía en caso de ausencia temporal;
b) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la
consecución del objeto social de la compañía; Ejecutar a nombre de la Compañía
toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras,
personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda clase de obligaciones; Previa
autorización de la Junta General, nombrar mandatarios generales y apoderados
especiales de la compañía y removerlos cuando lo considere conveniente;
Algunas veces anualmente en la Junta General ordinaria un informe relativo a la
gestión llevada a cabo al frente de la Compañía, así como el balance general y
demás documentos que la Ley exige; Formular a la Junta General las
recomendaciones que consideran convenientes en cuanto a la distribución de
utilidades y la constitución de reservas; Nombrar y remover al personal de la
compañía y fijar sus remuneraciones, así como sus obligaciones y atribuciones,
Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compañía, así como velar por el
mantenimiento y la conservación de sus documentos; Abrir y cerrar cuentas
bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques
o cualquier otra orden de pago contra las cuentas referidas; Librar, aceptar,
endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio
relacionados con las actividades de la compañía; Cumplir y hacer cumplir las
decisiones de la Junta General; y, Ejercer y cumplir con todas las atribuciones y
deberes que reconocen e imponen la Ley y los estatutos presentes así como todas
las que tienen que ser inherentes a su función y necesitan para el cabal
cumplimiento a su cometido. CAPÍTULO QUINTO DE LOS SOCIOS Artículo
Vigésimo.- Derechos y obligación es de los socios.- Hijo derechos de los socios
especialmente los siguientes: a) Intervenir en las Juntas Generales; b) Participante
en los beneficios sociales en tarifas a sus participaciones sociales pagadas; c)
Participante en la misma proporción en la división el acervo social, en caso de
liquidación de la Compañía; d) Intervenir con voz y con voto en las Juntas
Generales ;e) Gozar de preferencia para la suscripción de participaciones en el
caso de aumento de capital; f) Impugnar las resoluciones de la Junta General
conforme a la ley; g) Limitar su responsabilidad hasta el monto de sus
contribuciones aportes; h) Solicitar la convocatoria a la Junta General, en la forma
establecida en el artículo ciento veinte de la Ley de Compañías, siempre que
concurrente el o los socios que representan por lo menos el diez por ciento del
capital social. i) Son obligaciones de los socios principalmente: j) Pagar la
aportación suscrita en el plazo previsto en estos estatutos; caso contrario la
compañía podrá realizar cualquiera de las acciones que se realizarán en el artículo
doscientos diecinueve de la Ley de Compañías; k) No interferir en modo alguno en
la administración de la Compañía; l) Los demás contemplados en la ley o en estos
estatutos. CAPÍTULO SEXTO SALDOS, REPARTO DE UTILIDADES Y
FORMACIÓN DE RESERVAS. Artículo
Vigésimo Primero.- Saldos.- Los saldos se repartirá Al fenecer el ejercicio
económico al treinta y uno de diciembre de cada año y los presentará el Gerente
General a la consideración de la Junta General Ordinaria. El saldo contendrá no
solo la manifestación numérica de la situación patrimonial de la sociedad, sino
también las explicaciones necesarias que requieren tener como antecedentes la
contabilidad de la compañía que ha llevado la conformidad de las disposiciones
legales y reglamentarias, por un contador o auditor
calificado. ArtículoVigésimo Segundo.- Reparto De las utilidades y formación De
la reservas.- A propuesta del Gerente General, la Junta General resolvió sobre la
distribución de utilidades, constitución de fondos de reserva, fondos especiales,
castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarán de los beneficios
líquidos y realizados por lo menos el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de
reserva legal hasta que este fondo alcance un valor igual al veinticinco por ciento
(25%) del capital social. La Junta General para resolver sobre el reparto de
utilidades debe ceñirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compañías. Una
vez hechas las deducciones legales, la Junta General podrá decidir la formación
de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte
o todas las utilidades líquidas distribuidas a la formación de reservas facultativas o
especiales. Para el efecto, será necesario el consentimiento unánime de todos los
socios presentes; en caso contrario, el saldo distribuible de los beneficios líquidos
anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será distribuido entre los
socios en proporciones al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la
compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO DISPOSICIONES VARIAS. Artículo
Vigésimo Tercero.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspección y conocimiento
de los libros y cuentas de la compañía, de sus cajas, carteras, documentos y
escritos en general solo podrán permitir las entidades y autoridades que tengan la
facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la Ley, así como a
aquellos empleados de la compañía cuyas labores así lo requieren, sin perjuicio
de lo que para multas especiales establezca la Ley. Artículo
Vigésimo Cuarto.- Normas supletorias.-la disposición estatutaria se aplicarán las
normas contenidas en la Ley de Compañías, y demás leyes y regulaciones
pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pública de
constitución de la compañía, las mismas que se entenderán incorporadas a estos
estatutos.
CUARTA.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE PARTICIPACIONES.- El capital social de
la compañía “IMPORQUITASA CIA. LTDA”, ha sido íntegramente suscrito por los
socios y pagado en su totalidad en el numerario, como se desprende del cuadro
de integración que a continuación se detalla:
ACCIONISTAS CAPITAL CAPITAL ACCIONES
SUSCRITO PAGO
RICHAR GUILLERMO 150.00 USD 150.00 USD 150
ANDINO CELI.
SANCHEZ ALEJANDRO 150.00 USD 150.00 USD 150
DIEGO OSWALDO
QUISHPE LEON JHONI 150.00 USD 150.00 USD 150
FABIAN
QUIROGA CHAMBA 150.00 USD 150.00 USD 150
MARISOL ALEXANDRA,
HIDALGO TANDAZO JAMIL 150.00 USD 150.00 USD 150
FERNANDO.
TANDAZO CUENCA 150.00 USD 150.00 USD 150
NORMAN ISAIAS
TOTALES 1.050.00USD 1.050.00USD 1.050.00USD
Dos:.- En cumplimiento a lo establecido en el inciso segundo del Art. 147 de la
Ley de Compañías, todos los socios declaramos bajo la solemnidad del juramento,
que el capital suscrito es de MIL CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMÉRICA, (USD. 1050.00) y que será depositado íntegramente en
una cuenta que se aperturará a nombre de la Compañía, en cualquier entidad
bancaria, inmediatamente la Compañía sea registrada en la Superintendencia de
Compañías.- Tres:.- Los socios de la compañía nombran por unanimidad al señor
JHONI FABIAN QUISHPE LEON, se encargue de los trámites pertinentes,
encaminados a la aprobación de la escritura constitutiva de la compañía, su
inscripción en el registro correspondiente.- Cuatro :.- Para los periodos señalados
en los artículos Veinticuatro y Veintiséis del estatuto, los accionistas fundadores
de la compañía designan como Presidente al señor NORMAN ISAIAS TANDAZO
CUENCA , y como Gerente General al señor JHONI FABIAN QUISHPE LEON,
para los periodos ahí estipulados.
Usted señor Notario sírvase agregar todas las cláusulas de estilo para la plena
validez del presente instrumento público.
