Control directo con una Filial.
Una sociedad filial es la que está controlada directamente por la casa matriz, de manera
que la casa matriz es propietaria directa de las acciones de la sociedad subordinada.
Aquí no existe un tercero que sirva de intermediario para controlar la sociedad, sino que el
control lo ejerce directamente la matriz.
Supongamos las empresas A, B y C, donde A es la casa matriz. Si A controla a C, C es
una empresa filial de A.
El control directo lo ejerce la matriz sobre su filial en forma directa, es decir, sin
intermediario alguno.
Una filial es propiedad total o parcial de otra empresa. Esta puede ser una matriz, que
opera por sí misma, o un holding, que controla exclusivamente otras empresas e
inversiones.
Para ser una filial, una empresa debe ser propiedad al menos en un 50% de la matriz o
holding. Las filiales con participación del 100% se consideran filiales de propiedad total.
Cómo funciona una empresa filial
Una filial y una empresa matriz son entidades legalmente separadas. Esto significa que
cada organización paga impuestos y deudas, lo que limita las responsabilidades
compartidas entre las empresas. Las filiales son independientes de la matriz y, en muchos
casos, son marcas individuales. Sin embargo, la matriz influirá naturalmente en las
operaciones de la filial, incluyendo su gobernanza. La matriz puede elegir al consejo de
administración como accionista mayoritario e impulsar la estrategia empresarial general.
Las filiales son una estructura común tanto para empresas nacionales como
internacionales. Los niveles de filiales agrupan diversas industrias dentro de un
conglomerado multinacional. Esta estructura también puede agrupar empresas de un
mismo sector en un grupo corporativo.
¿Cómo controla una empresa matriz a su filial?
Una empresa matriz controla a su filial al poseer la totalidad o la mayoría de sus acciones.
En ese caso, la empresa matriz puede controlar la mayoría de las operaciones de la filial,
incluyendo la designación de los miembros del consejo de administración.
La empresa matriz también puede incluir cláusulas en los estatutos de la filial para asignar
ciertos poderes, como requerir la aprobación de la empresa matriz para aprobar cambios
en los estatutos o tomar ciertas acciones.
Dicho esto, las empresas matrices se benefician de las filiales cuando estas pueden
operar con mayor independencia. Esto les permite establecer su propia estrategia y
objetivos corporativos, que a menudo difieren significativamente de los de la empresa
matriz.
¿Puede una filial ser responsable de una empresa matriz?
Normalmente, una filial no puede ser responsable de una empresa matriz. Al ser
entidades legalmente separadas, conservan su propia responsabilidad, lo que significa
que la empresa matriz generalmente tampoco es responsable de las acciones de la filial.
¿Puede una filial separarse de una empresa matriz?
Una filial puede abandonar una empresa matriz, pero la estructura de la relación entre
ambas hace que esto sea poco común. Para abandonar la empresa matriz, los
accionistas y el consejo de administración de la filial tendrían que aprobarlo. Sin embargo,
la empresa matriz se encuentra entre los accionistas —y, en ocasiones, es la única—, por
lo que es improbable que se apruebe una votación para abandonar la empresa matriz.
¿Puede una filial demandar a una empresa matriz?
Una filial puede demandar a una empresa matriz, pero es extremadamente infrecuente y
depende de sus estatutos. Para demandar, la filial debe demostrar los daños causados a
la empresa matriz, algo difícil de lograr porque esta es propietaria de la filial. Sin embargo,
aún es posible demandar si las acciones de la empresa matriz interfirieron directamente
con las obligaciones contractuales de la filial y esta sufrió daños como resultado.
Ejemplo:
La empresa Alfa S.A. posee el 100% de las acciones con derecho a voto de Beta S.A.
Implicación:
Alfa S.A. tiene control directo sobre Beta S.A., ya que puede decidir en asambleas de
accionistas y nombrar la mayoría de su junta directiva. Deben inscribirse como matriz y
filial en el registro mercantil.
El control indirecto de una subsidiaria con dos filiales ocurre cuando:
Una sociedad matriz A no ejerce control directamente sobre la subordinada D, pero sí lo
hace indirectamente a través de dos o más filiales intermedias (B y C) que, de forma
conjunta, tienen participación o influencia decisiva en D.
Ejemplo 1:
Entidad bancaria Bancolombia controla directamente a:
Banco de Bogotá S.A. con un 75%
Y Banco de Occidente S.A. con un 65%
Supongamos que hay una nueva entidad llamada NEQUI S.A y Banco de Bogotá tiene el
45% de esta entidad Y Banco de Occidente tiene el 35% de NEQUI S.A.
En este caso entre ambas entidades bancarias poseen el 80% de Leasing ABC. Aunque
Grupo Aval no tiene participación directa en NEQUI S.A al controlar a ambos bancos,
tiene
control indirecto sobre dicha empresa.
EJEMPLO 2:
Alphabet Inc. (matriz de Google) controla a:
Google LLC y GV (Google Ventures)
Ambas filiales deciden invertir en una inteligencia artificial llamada DeepFuture AI:
Google LLC adquiere el 40%
GV adquiere el 35%
Aunque Alphabet no tiene acciones directamente en DeepFuture AI, al controlar a Google
LLC y GV, ejerce un control indirecto conjunto sobre la startup
Bibliografía
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financiero-puede-ser-individual-conjunto#:~:text=Superintendencia%20de
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