CONSTITUCION SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.

En la ciudad de Valledupar – Cesar, Colombia, a los veinte uno (21 días del mes de abril
del año dos mil veinticinco (2025), compareció la señora MILADYS CALDERON
TORRES, identificada con cedula de ciudadanía 26870674 expedida en la paz - Cesar,
con fecha de expedición 14 de diciembre de 1981, domiciliada en la ciudad de Valledupar
-Cesar. Quien manifestó haber decidido constituir una sociedad por acciones
simplificada, de carácter comercial denominada BURBUJAS_IN S.A.S

Una vez formulada la declaración que antecede, el suscrito han establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea
los cuales han sido aprobados por unanimidad.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD BURBUJAS_IN S.A.S

Capítulo I
Disposiciones generales
Artículo 1º. Forma. La compañía es una sociedad por acciones simplificada, de
naturaleza comercial, que se denominará BURBUJAS_IN S.A.S, regida por las
cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad destinados a terceros, la

denominación estará siempre seguida de las palabras sociedad por acciones
simplificada o de las iniciales S.A.S.

Artículo 2º. Objeto social. La sociedad tendrá como objeto principal la siguiente
actividad: Esta clase incluye:

• La confección de prendas de vestir. Los materiales pueden ser de todo tipo (excepto
pieles finas a excepción de las utilizadas para fabricar sombreros y gorros) como telas,
telas no tejidas, telas plastificadas, tejidos elásticos, encajes, cuero natural o artificial,
materiales trenzables, entre otros. Estos materiales pueden estar bañados,
impregnados o encauchados. En principio, el material se corta en piezas que luego se
empalman mediante costura.

• Se incluyen tanto las labores ordinarias de producción, como aquellas realizadas por
contrata.

• La confección de prendas de vestir sobre medidas y/o en serie.

• La confección de prendas de vestir de cuero o cuero regenerado, incluido el cuero
utilizado para la confección de accesorios de trabajo industriales, tales como los
protectores de cuero para soldar.

• La confección de ropa de trabajo.

• La confección de otras prendas de vestir y artículos en tejido de punto y ganchillo,

cuando son fabricados con telas o hilados, de telas no tejidas, entre otros, para mujeres
hombres y niños: abrigos, trajes, conjuntos, chaquetas, pantalones, faldas, entre otros.

• La confección de ropa interior y ropa de dormir de telas tejidas, de punto y ganchillo,

de encaje, entre otros, para hombres, mujeres y niños: camisas, camisetas, calzones,
calzoncillos, pijamas, camisones, batas, blusas, combinaciones, sujetadores, entre
otros.

• La confección de ropa de bebé.

• Las sudaderas, vestidos de baño, trajes para practicar deporte, trajes para esquiar,
entre otros.

• La fabricación de sombreros y gorros, incluso de piel.

• La confección de otros accesorios de vestir, guantes, cinturones, chales, corbatas,

corbatines, redecillas para el cabello, artículos de tocado de peletería (cuero), entre
otros.

• La confección de chalecos antibalas especiales para dama y para caballero.

• La confección de tapabocas; fajas y corsés no ortésicos.

• La fabricación de calzado de material textil sin aplicación de suelas.

• La confección de partes de los productos mencionados.

• La fabricación de prendas de vestir adornadas con piel.

Para el desarrollo social de la sociedad podrá establecer ejercer en su propio nombre

por cuenta de tercero o en participación con ellos todos los actos, contratos y
operaciones que sean necesarios o convenientes para su realización tales como:
Adquirir, enajenar dar o tomar en arrendamiento muebles o inmuebles, pignorarlos,
hipotecarlos, girar, endosar, aceptar y en general toda clase de efectos y títulos valores,
dar o recibir dineros en préstamo, promover,formar,organizar y financiar empresas o
sociedades que tengan objetos similares o complementarios.
La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

Artículo 3º. Domicilio. El domicilio de la sociedad será vereda paraver kilómetro 3 vía
nuevo colon, en el Municipio de Pueblo Bello-Cesar, La sociedad podrá crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del extranjero, por
disposición de la asamblea general de accionistas.
Artículo 4º. Termino de duración. El término de duración de la Sociedad será
indefinido.

Capítulo II
Reglas sobre capital y acciones

Artículo 5º, Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de Cien

Millones de pesos m.l. ($100.000.000), dividido en 10.000 acciones de valor nominal de
diez mil pesos m.l. ($10.000) cada una.
Artículo 6: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Para efectos de lo dispuesto en la ley
1258 de 2008 y del Código de Comercio, a simple título de enunciación y, por ende, sin
que su aumento o la cesión de acciones implique reforma estatutaria, se manifiesta que
el Capital suscrito y pagado. por el accionista a la fecha de aprobación de estos
estatutos es de Once Millones Cuatrocientos sesenta Mil pesos. ($11.460.000) dividido
en Mil Ciento Cuarenta (1.146) acciones ordinarias de valor nominal de diez mil pesos
($10.000) cada una, capital que ha sido pagado desde su constitución, de acuerdo al
siguiente cuadro accionario:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR TOTAL Porcentaj

SUSCRITAS Y NOMINAL e
PAGADAS
MILADYS 1.146 acciones $ 10.000 $11.460.000 100%
CALDERON ordinarias
TORRES

TOTAL 1.146 acciones $11.460.000 100%

Ordinarias
Parágrafo 1: Aumentos de capital. Los aumentos de capital requeridos por la
sociedad se realizarán prioritariamente, con utilidades o reservas de la misma. En caso
de que un aumento de capital deba hacerse con recursos propios de los accionistas,
este se efectuará a prorrata de sus participaciones, buscando en lo posible conservar
siempre la distribución de la propiedad accionaria existente a la fecha del aumento de
capital. Solamente si las opciones anteriores no fueren posibles, los accionistas podrán
hacer libremente aportes de acuerdo con su voluntad y capacidad económica, así sea
que esto conduzca a que los aportantes incrementen su participación accionaria
respecto de los no aportantes. Bajo ninguna circunstancia se aprobarán aumentos de
capital con cargo a obligaciones financieras externas de la sociedad, de cualquier
índole que éstas sean.
Artículo 7°. Naturaleza de las acciones,- Las acciones podrán ser ordinarias o
privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de: 1. Participar en
las deliberaciones en la asamblea general de accionistas y votar en ella. 2. Recibir una
parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio con acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos
estatutos. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en
estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los
quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se
examinen los balances de fin de ejercicio. 5. Recibir una parte proporcional de los
activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad. Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: 1.
Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia
de su valor nominal. 2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer
término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse
a un periodo mayor de cinco años. 3. Cualquier otro privilegio de carácter económico
que la asamblea decrete a favor de los poseedores de esta clase de acciones con el
voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con
posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo.
Parágrafo 1°. Inscripción en el Registro de Acciones. - La sociedad inscribirá las
acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los
títulos expedidos, con indicación de su clase, número y fecha de inscripción, la
enajenación o traspaso de acciones, los embargos, demandas judiciales que se
relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes y limitaciones del dominio.
Parágrafo. 2°. Las acciones y los demás valores que emita esta sociedad no podrán
inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en bolsa.
Parágrafo. 3º. Indivisibilidad de las Acciones. - Las acciones serán indivisibles y, en
consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca
a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez
del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier
interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que
pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo
representante, salvo que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal
efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría
de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
Artículo 8°. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y
en la ley.
Artículo 9°. Derecho de preferencia.- Salvo decisión de la asamblea general de
accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el 90% de los votos válidos de la sociedad presentes en la respectiva
reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con
sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un
número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El
derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra
clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en
acciones.
Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se
aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como
liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá
derecho de preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y
para la cesión del derecho de suscripción preferente.
Parágrafo Segundo. - Enajenación de acciones: En todos los casos de enajenación
de acciones, se observará el derecho de preferencia a favor de la sociedad y de los
accionistas. En consecuencia, el accionista que pretenda enajenar sus acciones,
deberá ofrecerlas a través de escrito, dirigido al representante legal de la sociedad en el
cual se indicará el número de acciones objeto de enajenación, el precio y su forma de
pago. Dicha oferta se dará a conocer por conducto del representante legal de la
sociedad a los demás accionistas, quien correrá traslado inmediato a los destinatarios
de la propuesta, para que estos, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes,
puedan ejercer su derecho a adquirir un número de acciones proporcional a las
acciones suscritas, en circulación y que no estén en mora, que poseían a la fecha de la
oferta, mediante manifestación escrita en la que expresen su decisión de aceptar la
oferta. Si uno o varios accionistas deciden no ejercer su derecho, éste acrecerá en la
proporción antes descrita, pero ajustada con las acciones ya adquiridas, a los
accionistas que lo hayan ejercido, quienes deberán manifestar su voluntad, a más
tardar dentro del día hábil siguiente al vencimiento del plazo anterior. Si vencido este
plazo quedaren acciones por adquirir, la sociedad podrá, dentro de los quince (15) días
hábiles siguientes, ejercer su derecho a adquirirlas, previo cumplimiento de los
requisitos legal y estatutariamente establecidos. Si vencidos los plazos anteriores
restaren acciones por enajenar, el oferente quedará en libertad de enajenarlas a un
tercero a su elección, pero en las mismas condiciones en que las había ofrecido a los
accionistas y/o a la sociedad. Los accionistas distintos al accionista cedente deberán
aprobar el ingreso del tercero mediante la mayoría exigida para reformas estatutarias,
excluyendo del cómputo de tal mayoría y del quórum para establecerla, las acciones
que corresponden al accionista cedente. Si el tercero no es aceptado, la sociedad
deberá presentar un tercero al accionista vendedor, dentro de los treinta (30) días
hábiles siguientes, a quien se le deberá realizar la oferta de las acciones en similares
condiciones a las ofrecidas a los accionistas y a la sociedad. Si, por el contrario, alguno
o algunos de los accionistas aceptan la oferta, adquieren por el mismo hecho la
obligación de tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean. Si los
accionistas interesados en adquirir las acciones o la sociedad, discrepan respecto del
precio o del plazo, las partes interesadas, de común acuerdo, designarán un perito para
que determine lo anterior. Si estas no se ponen de acuerdo en la designación del perito,
la hará el Superintendente de Sociedades o su delegado, según la competencia
establecida por las normas legales, a petición de cualquiera de ellas. En estos casos, la
decisión del perito es obligatoria para las partes. Si en cualquiera de los eventos
anteriores y luego de cumplidos los trámites correspondientes, no se hace posible la
cesión a un accionista, a la sociedad o a un tercero, según el caso, los demás
accionistas optarán por disolver la sociedad o excluir al accionista interesado en ceder
sus acciones. En este último evento, las acciones serán readquiridas por la sociedad al
precio determinado en la oferta, y si hay discrepancia al respecto, el precio se
determinará en la forma aquí prevista.
Parágrafo Tercero. - Autorización para la transferencia o enajenación de
acciones. Cualquier transferencia total o parcial de acciones por cualquiera de los
accionistas deberá aprobarse por el 80% de los votos válidos de la sociedad presentes
en la respectiva reunión, como requisito principal para el perfeccionamiento de dicha
enajenación.
Artículo 10°. Clases y Series de Acciones. - Por decisión de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de los
votos válidos existentes en la sociedad, podrá ordenarse la emisión de acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o
cualesquiera otras que el accionista único o accionistas decidieren, siempre que fueren
compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la
asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el reglamento
correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones
emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas
dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.
Parágrafo. - Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de la mayoría
de los votos presentes (Artículo 68 de la Ley 222 de 1995). En el reglamento de
colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de
accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor del único accionista o todos
los accionistas según el caso, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al
número de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de oferta. Dicho
reglamento será aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este parágrafo. Si
se trata de sociedades vigiladas, es necesario que la superintendencia de Sociedades
autorice la colocación de esta clase de acciones.
Artículo 11°. Voto múltiple. - Salvo decisión de la asamblea general de accionistas
aprobada por el 80% de los votos válidos existentes en la sociedad, se podrán emitir a
futuro acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la
reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias
para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.
Artículo 12°. Acciones de pago. - En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de
pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo
determine la asamblea general de accionistas.
Artículo 13º. Restricciones a la negociación de acciones. Durante un término de 10
años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este
documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo mediante
autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes
del 80% de los votos válidos existentes en la sociedad presente en la respectiva
reunión. Esta restricción quedara sin efecto en caso de realizarse una transformación,
fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de la cual la sociedad se trasforme
o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.
La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en
estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de
mantener la cohesión de los accionistas de la sociedad.
Artículo 14°. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. - Los accionistas
podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro
de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los
beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la
fiducia.
Artículo 15°. Cambio de control. - Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser
una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el
artículo 16 de la Ley 1258 de 2008.

Capítulo III
Órganos sociales

Artículo 16°. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá para su dirección,

administración y representación los siguientes órganos: un órgano de dirección,
denominado asamblea general de accionistas y un Gerente y un Suplente del Gerente
en el caso que se requiera, quien lo remplazará en sus faltas absolutas o temporales.
La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.
Artículo 17°. Sociedad devenida unipersonal.-. La sociedad podrá ser pluripersonal o
unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá
todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se les confieren a los diversos
órganos sociales, incluidos las de representación legal, a menos que designe para el
efecto a una persona que ejerza este último cargo.
Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por
el accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
Artículo 18°. Asamblea General de accionistas. - La asamblea general de
accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad inscritos en el Libro de
Registro de Acciones, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria,
quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.
Parágrafo 1°. Reunión Ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. -Cada
año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre
del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria
de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración
las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos
exigidos por la ley.
Parágrafo 2°. Funciones de la Asamblea General de Accionistas. - La Asamblea
General de Accionistas funcionará como se señala a continuación:
1. Las funciones de la Asamblea general de Accionistas serán las establecidas en la
Ley y los presentes estatutos.
2. Las decisiones que se enumeran a continuación, requerirán del voto del ochenta por
ciento (80%) de los votos válidos en la sociedad presentes en la respectiva reunión y en
circulación de la sociedad;
2.1. Aumento del capital autorizado o disminución del capital suscrito de la Sociedad;
2.2. Fusionar, escindir o hacer parte de cualquier proceso que ocasione una
modificación en la estructura de capital de la Sociedad;
2.3. Disolución o liquidación de la Sociedad, o la solicitud de admisión a un acuerdo
concursal o acuerdos de reorganización a los términos de la ley 1116 de 2006 (o
cualquier norma que la remplace, sustituya o modifique)
2.4. Cambios en la estructura y funciones de la Asamblea General de Accionistas y/o
de la Representación Legal de la Sociedad;
2.5. Emisión y colocación de acciones ordinarias, acciones privilegiadas, acciones
preferenciales, de pago y/o sin derecho de voto, así como la conversión de las mismas
en otro tipo de acciones. La Asamblea de accionistas deberá emitir los reglamentos de
colocación correspondientes;
2.6. Readquisición de todo tipo de acciones, a menos que la Sociedad ofrezca
readquirirlas en condiciones de igualdad a todos los accionistas y a prorrata de su
participación en el capital social de la sociedad:
2.7. Constitución de reservas estatutarias o reservas ocasionales, a menos que
representen menos del diez por ciento (10%) de los ingresos brutos del respectivo
ejercicio;
2.8. Cambios en las prácticas contables de la Sociedad;
2.9. Pago de dividendos en acciones o en cualquier otra clase de bien distinto a dinero;
2.10. Pago de dividendos por debajo del límite legal;
2.11. Designación del Revisor Fiscal, en caso de que la Sociedad deba tenerlo,
2.12. La creación, aprobación o modificación de los esquemas de auditoría, los cuales
se deben efectuar de acuerdo con las prácticas y principios generales internacionales
de auditoría y control;
2.13. Aprobación o improbación de los estados financieros de fin de ejercicio, las
cuentas e informes de gestión que deban rendir los administradores;
2.14. Disposición de qué reservas deben hacerse además de las legales:
2.15. Fijación de la remuneración del Revisor Fiscal, en caso de que sea necesaria su
designación, así como las apropiaciones para el suministro de los recursos humanos y
técnicos destinados al desempeño de las funciones que correspondan al Revisor Fiscal;
y
2.16. Determinación de las directrices económicas, financieras y administrativas a las
que se deberán sujetar los funcionarios y empleados de la Sociedad.
3. La Asamblea será presidida por el Gerente y en caso de ausencia de estos por la
persona designada por el o los accionistas que asistan, quien debe ser necesariamente
un accionista.
4. Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o
por medio de un poder conferido a otro, quien obligatoriamente debe ser accionista,
aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los menores de
edad deberán hacerse representar por alguno de los representantes legales conforme a
las normas legales vigentes.
5. Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas
a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante
legal
La Asamblea general de accionistas tendrá las funciones contenidas en los presentes
estatutos y en cualquier otra norma legal vigente, además de las previstas en el artículo
420 del código de comercio.
Artículo 19°. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.- La asamblea
general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión ordinaria o
extraordinaria, por el Gerente de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a
cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, esta comunicación
podrá dirigirse a la dirección electrónica (e-mail) de cada uno de los accionistas o a la
dirección física a libre escogencia del representante legal. En la comunicación de
convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de
realizarse una reunión de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una
fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a
los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de los votos válidos
existentes en la sociedad, podrán solicitarle al representante legal que convoque a una
reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.
Artículo 20°. Reuniones Por Derecho Propio.- Si la Asamblea no es convocada a
reuniones ordinarias dentro del período señalado, la asamblea se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 A.M., en las oficinas del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad.
Artículo 21° Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su
derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente. Los accionistas también Podrán renunciar a su
derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados,
a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo.
Artículo 22°. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido
por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a
la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La
asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho
podrá ser ejercido.
Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de
transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser
ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión.
Artículo 23°. Reuniones Extraordinarias.- Las reuniones extraordinarias de la
asamblea general de accionistas se efectuarán cuando lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria del Gerente. La asamblea se
reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados
en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio,
cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el
orden del día publicado. Pero por decisión del 80% de los votos válidos de la sociedad
presentes en la reunión podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del
día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya
designación le corresponda.
Artículo 24°. Reuniones no presenciales. - Se podrán realizar reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos
previstos en los artículos 19 a 21 de la Ley 222 de 1995. En ningún caso se requerirá
de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.
Artículo 25°. Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea deliberará
con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos el 80%
de la totalidad de los votos válidos existentes en la sociedad, para el caso de reformas
estatutarias se requiere el ochenta por ciento (80%) del total de los votos válidos de la
sociedad presentes en la reunión. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables
de uno o varios accionistas que representen 80% de la totalidad de los votos válidos
existentes en la sociedad.
Se podrán realizar las reuniones ordinarias o extraordinarias sean presenciales o no
presenciales, en cualquier lugar sin necesidad de que se haya constituido el quórum
universal de los accionistas.
Artículo 26°. Actas. - Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán
constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión,
el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea,
la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la trascripción de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de
cada una de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La
copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la
sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.
En los casos de reuniones no presenciales a que se refieren los artículos 19 y 20 de la
Ley 222 de 1995, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro
respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluyó el acuerdo.
Las actas serán suscritas por el representante legal y el secretario. A falta de este
último, serán firmadas por alguno de los asociados miembros.
Artículo 27° Representación Legal. La representación legal de la sociedad por
acciones simplificada estará a cargo del Gerente, persona natural o jurídica , quien
podrá ser accionista o no, quien será remplazado en sus faltas absolutas, temporales,
ocasionales o accidentales por el Suplente del gerente, con las mismas facultades de
aquel, designados todos por un término indefinido por la asamblea general de
accionistas. Los representantes Legales tendrán la administración y gestión de los
negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. Las funciones del representante
legal terminarán en caso de dimisión o revocación por parte de la asamblea general de
accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el representante
legal sea una persona natural
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso. La revocación por parte de
la asamblea general de accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse en
cualquier tiempo.
Artículo 28°. Facultades del representante legal. La sociedad será gerenciada,
administrada y representada legalmente ante terceros por el Gerente, quien no tendrá
restricción de contratación por razón de la cuantía de los actos o contratos que celebre.
Las funciones del Gerente serán las siguientes:
1) Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante
terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios,
personas jurídicas o naturales, etc., 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la
Asamblea General de Accionistas 3) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que
tiendan a llenar los fines de la sociedad y el objeto social. 4) en general verificar toda
suerte de actos jurídicos o materiales sobre bienes muebles o inmuebles, urbanos o
rurales con relación a su administración, construcción, alteración, movilización.
incorporación a propiedad horizontal y alteración en su forma por su naturaleza a su
destino; transigir o comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza;
delegar en administradores subalternos parte de sus atribuciones creando los
empleos que considere necesarios y convenientes para el desarrollo de las
actividades sociales. 5) En ejercicio de esta facultad podrá: enajenar, adquirir, mudar,
gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e inmuebles de
la sociedad; transigir, comprometer, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer
acciones y recursos en cualquier género de todos los negocios o asuntos de cualquier
índole que tenga pendiente la sociedad; contraer obligaciones con garantía personal,
prendaria o hipotecaría, dar o recibir dinero en mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar
toda clase de títulos valores y negociar esta clase de instrumentos, firmarlos,
aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos;
comparecer en juicios en que se discute el dominio de los bienes sociales de cualquier
clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes, 6)
Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la
adecuada representación de la sociedad, delegándoles las facultades que estime
conveniente, de aquellas que él mismo goza, 7) Designar, promover y remover el
personal de la sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y
señalar el género de sus labores, remuneraciones, etc., y hacer los despidos del caso,
8) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones de cualquier carácter,
9) dar la recaudación e inversión de los Fondos de la Empresa, 10) Velar porque todos
los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en
conocimiento de la Asamblea de Accionistas (o del accionista) las irregularidades o
faltas graves que ocurran sobre este particular, 11) Todas las demás funciones no
atribuidas por los accionistas u otro órgano social que tengan relación con la dirección
de la empresa social, y de todas las demás que le delegue la ley o la Asamblea General
de Accionistas.
El gerente se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en todas las
circunstancias en nombre de la sociedad.
Artículo 29° Revisor Fiscal.- Cuando de acuerdo a lo establecido por la Ley se deba
tener Revisor Fiscal, éste será un contador público elegido por la Asamblea General de
Accionistas por un período indefinido, y podrá ser removido libremente en cualquier
tiempo. Para ser Revisor fiscal de la Sociedad se requiere ser Contador Público con
matrícula vigente.
Parágrafo 1°. Funciones y Atribuciones del Revisor Fiscal.- El Revisor Fiscal tendrá
las siguientes funciones y atribuciones estipuladas por la Ley para las sociedades por
capitales, entre ellas las siguientes: 1) Verificar que se cumplan a cabalidad los
estatutos de la sociedad, las órdenes e instrucciones impartidas por la Asamblea
General de Accionistas (o por el accionista único), 2) Examinar y emitir conceptos sobre
los estados financieros, actas y libros de contabilidad, la correspondencia, el archivo de
la sociedad y velar porque la contabilidad y todos los demás actos de la Sociedad se
ajusten a las prescripciones legales, 3) Autorizar con su firma los balances de la
Sociedad, 4) Informar a la Representación Legal, y a la Asamblea de Accionistas (o al
accionista único) sobre todas las irregularidades que observe en el desarrollo de las
operaciones sociales, 5) Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias
o extraordinarias cuando juzgue conveniente, 6) Rendir a la Asamblea de accionistas
un informe sobre la gestión de la Sociedad, así como su marcha según su apreciación y
todos los demás informes que se le solicite o estime conveniente, 7) Colaborar con las
entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia de la compañía y
rendirles los informes a que haya lugar o que le soliciten, 8) Inspeccionar los bienes de
la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título, 9) Todas
las demás funciones que por Ley o por estatutos le correspondan.
Parágrafo 2° Incompatibilidades del Revisor Fiscal.- No podrán ser revisores
fiscales los accionistas de la misma compañía, de sus matrices o subordinadas, ni
quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4) grado de
consanguinidad, primero (1) civil, segundo (2) de afinidad o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, cajero, contador de la misma sociedad.
Parágrafo 3° Prohibiciones del Revisor Fiscal: El Revisor.- Fiscal no podrá: 1) Ni por
sí ni por interpuesta persona ser accionista de la sociedad, siendo incompatible con
cualquier otro cargo en ella, en el ministerio público o en la rama jurisdiccional, 2)
Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente.

Capítulo IV
Reformas Estatutarias y reorganización de la Sociedad
Artículo 30° Reformas estatutarias. Las reformas estatutarias se aprobarán por la
asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando
menos el ochenta por ciento (80%) del total de los votos válidos existentes en la
sociedad. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en
el registro mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes
mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad.
Las siguientes modificaciones estatutarias requerirán el voto favorable del 80% de las
acciones suscritas:
(i) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
(ii) La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o
la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular de acuerdo al artículo 39 de la
Ley 1258 de 2008;
(iii) La modificación de la cláusula compromisoria conforme al artículo 40 de la Ley 1258
de 2008;
(iv) La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple;
(v) La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones;
(vi) Las restricciones a la negociación de acciones conforme al artículo 13 de la Ley
1258 de 2008 y;
(vii) La autorización de la Asamblea General de Accionistas para la transferencia de
acciones;
Parágrafo.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 80% de las acciones
suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del
artículo 32 de la Ley 1258 de 2008.
Artículo 31°. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe enajenación
global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que
representen el cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido de la compañía
en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando
menos el 80% de los votos válidos de la sociedad presente en la reunión. Esta
operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y
disidentes en caso de desmejora patrimonial

Capítulo V
Disposiciones Varias.

Artículo 32°. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que
comienza el 1° de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio
social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil del
documento privado de constitución de la sociedad.
Artículo 33°. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario,
el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general
de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por
un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En
caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe
el cargo.
Artículo 34°. Reserva Legal. - La sociedad constituirá una reserva legal que
ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez
por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al
cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar
llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere,
volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la
reserva llegue nuevamente al límite fijado.
Artículo 35°. Reservas Estatutarias. - Las reservas estatutarias serán obligatorias
mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no
alcancen el monto previsto para las mismas.
Las reservas ocasionales que reserve la asamblea sólo serán obligatorias para el
ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o
distribuirlas cuando resultaren innecesarias.
Artículo 36°. Utilidades. - Las utilidades se repartirán con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general
de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones
suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.
Artículo 37°. Resolución de conflictos. - Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos
por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación
de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a
arbitraje.
Artículo 38°. Cláusula Compromisoria. - La impugnación de las determinaciones
adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un Tribunal
de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las
partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara
de Comercio de Valledupar-cesar. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en
derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación
Mercantil de la Cámara de Comercio de Valledupar -cesar. El Tribunal de Arbitramento
tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil la Cámara de
Comercio de Valledupar-cesar y, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con
el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje.

Capítulo VI

Disolución y Liquidación

Artículo 39°. Disolución. - La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración;
2° Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3° Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4° Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionis-
ta único;
5° Por orden de autoridad competente, y
6° Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
Parágrafo primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se
producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración,
sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a
partir de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del
acto que contenga la decisión de autoridad competente.
Artículo 40°. Enervamiento de las causales de disolución. - Podrá evitarse la
disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal 6° del artículo anterior.
Artículo 41°. Liquidación. - La liquidación del patrimonio se realizará conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe la
asamblea de accionistas.
Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea
general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la
ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea
general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes
antes de producirse la disolución.

NOMBRAMIENTO:

 Gerente. Se designa la señora MILADYS CALDERON TORRES, de

nacionalidad colombiana domiciliado en valledupar-Cesar, identificada con
cedula de ciudadanía No. 26870674, de la paz-Cesar como Gerente de la
sociedad BURBUJAS_IN S.A.S, quien estando presente en el acto de
constitución manifiesta que acepta el nombramiento que se le realiza.

 Personificación jurídica de la sociedad. Luego de la inscripción del presente

documento en el Registro mercantil, BURBUJAS_IN S.A.S, formará una
persona jurídica distinta de su accionista, conforme lo dispone el artículo 2º de la
ley 1258 de 2008.

Para constancia firman y reconocen notarialmente el constituyente y adicionalmente en

señal de aceptación al cargo.
Accionistas,
_______________________________________________
MILADYS CALDERON TORRES
C.C. 26870674 ¬de la paz-cesar
Fecha expedición: 14 de Diciembre de 1981 de la paz-cesar