MODELO ACTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
1.- Timoteo Paredes Veron, mayor de edad, Soltero, boliviano, abogado, con
domicilio en calle 28. N.º 88 Zona Achumani, La Paz y Cédula de Identidad N.º
2356789 L.P
2.- Mirta Gallardo Perez , mayor de edad, Soltera, boliviana, abogada, con
domicilio en Av. Alexander N.º 30 Zona Achumani, La Paz y Cédula de
Identidad N.º 9856743 LP.
3. Roberto Aramayo López, mayor de edad, soltero, boliviano, abogado, con
domicilio en Calle 3B N.º 29 Zona Miraflores, La Paz y Cédula de Identidad Nº
66758924 LP, y manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de tipo
anónima que se regirá por los siguientes
ESTATUTOS:
3.- (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR
CON MENOS DE CINCO SOCIOS)
CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO,
DURACION Y OBJETO SOCIAL.
ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye
mediante la presente escritura pública se denomina PRIME MOTORS S.A.
SOCIEDAD ANOMINA, por lo cual su régimen será el establecido en estos
estatutos y lo no dispuesto en ellos en lo que determina la ley.
ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de
nacionalidad boliviana y su domicilio es Nuestra Señora de La Paz , Estado
Plurinacional De Bolivia, en La avenida Montenegro #245 ; pero en desarrollo
de su objeto social y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir
sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio
nacional o en el exterior.
ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 99
años contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura
pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si
así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas
condiciones, podrá ser prorrogada su duración.
ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad
será:C o m e r c i a l i z a c i o n d e a u t o s .
En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad podrá ocuparse
válidamente en los siguientes actos:
(comprar, vender, ceder, arrendar, dar, recibir dinero en mutuo con o sin
interés, girar títulos valores, etc.,). Y en general, desarrollar, impulsar o
incrementar cualquier otra actividad lícita de comercio que tienda al mejor logro
de su objeto social.
CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de
Novecientos mil (900000/bs), representado en 900 acciones por valor nominal
de 1000 cada una.
Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito Novecientos mil
(900000/bs), representado en 900 acciones por valor nominal de 1000 cada
una.
Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado Novecientos mil
(900000/bs) en 900 acciones por valor nominal de 1000 cada una.
"...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código
de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERA SUSCRIBIRSE NO
MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y
PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA
ACCION DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA.
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR,
A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO
ARTÍCULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NÚMERO DE ACCIONES.- La
distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el
siguiente: 3 ACCIONISTAS, No. ACCIONES, VALOR
(nombre accionista) (número) (número).
PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por
decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto
en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad
queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones.
CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS
SOCIALES.
ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD. Son órganos de administración de la sociedad
a. La Asamblea General de Accionistas.
b. La Junta Directiva.
c. El Gerente con su Suplente (Se debe crear los cargos que requiera la
sociedad para su funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), y
cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes (REDACTAR
FUNCIONES)
ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-
Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las
señaladas en la ley, las siguientes:
1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del
objeto social.
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable,
además de las legales.
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a
cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos
sociales.
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los
administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no
cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus
actuaciones den lugar a ellas.
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al
Revisor Fiscal.
6) Reformar los estatutos sociales.
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas
que deban rendir los administradores
8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin
sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable
de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que
intervengan en la respectiva Asamblea.
9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar
su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.
ARTICULO NOVENO.- QUORUM.- La Asamblea General de Accionistas,
podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la
mitad más una de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la
mayoría de votos presentes en la respectiva sesión, salvo que la ley o los
estatutos tengan previsto un quórum especial.
ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias
de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el
representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año,
mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una
antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión.
PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril en la sede social a las diez
de la mañana (10. A.M.)
REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas
podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el
Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el
Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un
número plural de accionistas que representen por lo menos la quinta parte de
las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará' por la Junta
Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al
Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están
obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la
Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas
previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el
voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones representadas, la
Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y
Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por (numero)
miembros principales (cada principal con su suplente) y su período es de un (1)
año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá
sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el
Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como Presidente el designado por la
Junta Directiva y un Secretario nombrado en cada reunión, quienes suscribirán
las actas correspondientes a cada reunión. La Junta Directiva deliberará y
decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus
miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el representante legal,
por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como
principales.
Reuniones no Presenciales: Cada vez que los Socios puedan deliberar por
cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las
conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o
simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones
pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en
las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos
Estatutos.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las
siguientes funciones:
1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el
desarrollo del objeto social.
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad.
3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores.
4) Elaborar su propio reglamento.
5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente,
y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad.
6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como
determinar las facultades de los administradores.
7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la
sociedad.
8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus
dependencias.
9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de
Accionistas, órgano supremo de la sociedad.
11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas
absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá
constar en la correspondiente acta.
12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas.
13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones.
14) Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- REPRESENTACION LEGAL.- La
Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá
un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la
sociedad) que con las mismas facultades del titular, lo reemplazará en sus
faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización
alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para
períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente,
tendrán las siguientes funciones: (de acuerdo a lo creado en los órganos de
administración de la sociedad)
1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como
extrajudicial;
2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en
el desarrollo del objeto social de la sociedad;
3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro
ordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía.
4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no
corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;
5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así
como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que
sean necesarias para la buena marcha de la misma;
6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea
General de Accionistas o la Junta Directiva;
7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la
sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la
Asamblea General de Accionistas;
8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la
Junta Directiva.
CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES
Y DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un
Revisor Fiscal con un suplente, quienes cumplirán las funciones establecidas
en la Ley.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a
treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de
sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias
que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea
General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario, por un contador público
y por el Revisor Fiscal de la sociedad.
PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después de
impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una
cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá
las reservas que considere convenientes con destinación específica
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NEGOCIACION DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus
acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás
accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10)
días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para
aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.
CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA
COMPROMISORIA, DESIGNACIONES.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas
legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con
anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la
compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se
procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un
suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta,
temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el
efecto imparta la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO VIGESIMO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus
diferencias por trámite conciliatorio en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá.
En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus
diferencias a la decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus
pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros, quienes podrán
transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DESIGNACIONES.- Para el primer
período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes
personas:
PRINCIPALES:
1 Timoteo Paredes Veron 2356789 LP
2 Mirta Gallardo Perez 9856743LP
3 Roberto Aramayo López 66758924 LP
(Se debe de estipular los nombres y No. C.C de todas aquellas personas
integrantes a los cargos de principales y suplentes de la junta directiva)
Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de miembros
principales, suplentes y de la Junta Directiva de la sociedad.
El revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente de la Junta Directiva,
serán nombrados posteriormente mediante Acta que se inscribirá en la Cámara
de Comercio (si es el caso).
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- NORMA TRANSITORIA.- Para el primer
período los accionistas designan como Gerente (presidente, director, etc.) de la
sociedad a Timoteo Paredes Veron
identificado con la cédula de ciudadanía 2356789 expedida en La Paz y
como su Suplente (vicepresidente, etc.,) a Mirta Gallardo Perez,identificada con
cédula deciudadanía 9856743LP expedida en La Paz
Presentes: (nombre de las personas no accionista y accionistas que suscriben
la escritura de constitución) manifiestan que ACEPTAN los nombramientos.
LOS COMPARECIENTES
NOMBRE NOMBRE
C. C. No. de C. C. No. de
NOMBRE NOMBRE
C. C. No. de C. C. No. de
