LIBRO TERCERO OTRAS FORMAS SOCIETARIAS SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIV
Artículo 265.- Responsabilidad En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria
e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.
Artículo 266.- Razón social La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social
que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose
la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que
su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
Artículo 267.- Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo
establecido en el artículo 275.
Artículo 268.- Modificación del pacto social Toda modificación del pacto social se adopta por
acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a
terceros.
Artículo 269.- Formación de la voluntad social Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la
sociedad se adoptan por mayoría de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad
de los votos, se necesitará además el voto de otro socio
Artículo 270.- Administración Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la
administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los
socios.
Artículo 271.- Transferencia de las participaciones Ningún socio puede transmitir su
participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los
socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para
la transmisión de las participaciones.
Artículo 272.- Negocios privados Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su
cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que
el pacto social disponga de manera distinta.
Artículo 273.- Beneficio de excusión El socio requerido de pago de deudas sociales puede
oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con sus
bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el
reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo
que el pacto social disponga de manera diversa.
Artículo 274.- Derechos de los acreedores de un socio Los acreedores de un socio no tienen
respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de
embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al
socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le
corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede
oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Artículo 275.- Prórroga de la duración de la sociedad El acuerdo de prórroga de la sociedad se
publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de
los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso
abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio
deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Artículo 276.- Separación, exclusión o muerte de socio En el caso de separación o exclusión, el
socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta
el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la
mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los
quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular
oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en
la primera parte del artículo 4. Los herederos de un socio responden por las obligaciones
sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está
limitada a la masa hereditaria del causante.
Artículo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social El pacto social, en adición a las
materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas
relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación
y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración
y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la
marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a
tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el
modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione
con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA
TITULO I DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 278.- Responsabilidad En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artículo 279.- Razón social La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio
comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita.
TITULO II REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artículo 281.- Sociedad en comandita simple A la sociedad en comandita simple se aplican las
disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado
en la presente Sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
título negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los
socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TITULO III REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones A la sociedad en comandita por acciones se
aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo
indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las
siguientes reglas:
1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o
a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los administradores pueden
ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para
los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere
para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de
administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a
la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
