PRIMERA SESION DE DIRECTORIO DE SOCIEDAD
HOLDING ULALA SpA
En Santiago de Chile, a 19 de Diciembre de 2016, en calle Huérfanos N° 1400, Santiago,
siendo las 06.30 horas en Chile y 10:30 horas en Francia, se llevó a efecto la Primera Sesión
de Directorio de la Sociedad Holding Ulala SpA, con la asistencia presencial de los Directores
señores Cécile Jourdan, David Arrieta Iturrieta, Renato Pérez y Benoit Leizorovici y la
asistencia vía videoconferencia de los Directores Isabelle MacLeod y Vincent Tora desde
Francia.
En esta forma se lleva a cabo la Sesión de Directorio de “Holding Ulala SpA”, siendo la tabla
de puntos a tratar la siguiente:
1. Constitución de la sociedad
2. Nombramiento de presidente
3. Nombramiento de gerente general y poderes
4. Persona habilitada para recibir notificaciones
5. Delegación de Facultad para firma Declaración Jurada Ley de Alcoholes
6. Cumplimiento de acuerdos
I. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
Doña Cécile Jourdan informa a los Directores presentes que por escritura pública otorgada
con fecha 15 de Noviembre de 2016, ante el Notario de Santiago don Iván Torrealba se
constituyó la Sociedad por Acciones Holding Ulala SpA. Un extracto de esta escritura se
inscribió a fojas 85964 N° 46319 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al
año 2016 y se publicó en el Diario Oficial N° 41.612 de fecha 19 de Noviembre de 2016. En
consecuencia, habiéndose dado cumplimiento a las formalidades establecidas por la Ley, se
informa a los Directores que la Sociedad se encuentra legalmente constituida.
II. NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE.
A continuación los Directores asistentes discutieron acerca del nombramiento de Presidente
del Directorio, de la Junta de Accionistas y de la Sociedad. Por la unanimidad de los
Directores se acuerda designar como Presidente a don Vincent Tora.
III. NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL Y PODERES.
El Presidente continúa la sesión, agradeciendo en primer lugar su designación en el cargo y
señala la necesidad de nombrar al gerente general y de otorgar poderes.
Los asistentes, luego de un breve debate, acuerdan por unanimidad designar como gerente
general de la Sociedad a doña Cécile Aurélie Jourdan, cédula nacional de identidad número
veintidós millones ochocientos mil trescientos treinta y cinco guion dos; quien se le
confieren todas las facultades necesarias para administrar a la sociedad y representarla
judicial y extrajudicialmente. En el ejercicio de sus funciones, el gerente designado tendrá
las más amplias facultades, tanto como en derecho se requiera para cumplir sus funciones.
En especial, tendrá las siguientes facultades, las que en todo caso no tendrán el carácter de
taxativas:
1.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda
clase de bienes muebles, corporales e incorporales; en especial aquellos cuya adquisición y
enajenación queda comprendida en el giro de la sociedad. Dichos contratos podrán
celebrarlos pura y simplemente, o sujetos a condición, plazo o modo que se especifique
2.- Dar y tomar bienes en comodato y en arrendamiento.
3.- Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo.
4.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito necesario o voluntario, y en secuestro.
5.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer,
alzar y cancelar hipotecas.
6.- Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales e incorporales, se en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial,
warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, sustituirlas y cancelarlas.
7.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de hipoteca, de cambio, de correduría y
de transacción.
8.- Celebrar contratos de mandatos para constituir la sociedad en agente, representante,
comisionista, distribuidora o concesionaria o para que éste los constituya.
9.- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier
clase u objeto, ingresar en sociedades ya constituidas y representar a la sociedad con voz y
voto en las sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de
hecho y organizaciones de cualquier especie, de que forme parte o tenga interés.
10.- Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás
condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestro.
11.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil imponerse de sus movimientos y
aprobar o rechazar saldos.
12.- Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad
celebre, podrá convenir toda clase de pactos y estipulaciones estén o no contempladas
especialmente por las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente
accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes,
indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas, formas de pago y
entrega cabida, establecer reglamentos de copropiedad; percibir y/o entregar, pactar
indivisibilidad pasiva o activa, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad,
aceptar toda clase de cauciones reales y/o personales, y toda clase de garantías en
beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en contra de ella, pactar
prohibiciones de enajenar o gravar, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad,
rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir,
resolver, resciliar, poner término y/o solicitar la terminación de los contratos; exigir
rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y en general, ejercitar y renunciar, todos los
derechos que competen a la sociedad.
13.- Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir obreros y
empleados y contratar servicios profesionales y/o técnicos.
14.- Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos e instituciones
de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales,
asociaciones de ahorro y préstamos, en general, con cualquier persona natural o jurídica,
nacional o extranjera.
15.- Representar a la sociedad en los bancos e instituciones financieras, nacionales o
extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan
necesitarse, darles instrucciones y cometer las comisiones de confianza, abrir cuentas
corrientes bancarias: de depósito y/o crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse
de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como
extranjera, aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, dar
órdenes de no pago, contratar préstamos, sea como créditos en cuentas corrientes, créditos
simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas
especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma, arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores
sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los
certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera, efectuar
operaciones de cambio, tomar boletas en garantía, y en general, efectuar toda clase de
operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera.
16.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo a la vista o condicionales, en el
Banco del Estado de Chile, u otra institución bancaria o financiera, sea en beneficio
exclusivo o de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento,
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas.
17.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender, disponer en cualquier forma y hacer protestar
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o
bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y
ejercitar todas las acciones que a la sociedad corresponden en relación con los documentos.
18.- Celebrar contratos de leasing, factoring, y ceder y aceptar cesiones de crédito, sean
nominativos, a la orden o al portador y en general, efectuar toda clase de operaciones con
documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.
19.- Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de
bienes, todo lo que la sociedad adeude por cualquier título y en general, extinguir
obligaciones.
20.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier
título que sea y por cualquier persona natural o jurídica, incluso al Fisco, instituciones,
corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales
o de administración autónoma, instituciones privadas, sea en dinero o en otra clase de
bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles y valores mobiliarios.
21.- Conceder quitas o esperas.
22.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y en general suscribir, otorgar, firmar,
extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo
formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes.
23.- Constituir servidumbres activas y pasivas.
24.- Solicitar para la sociedad concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto
y permisos de construcción, uso de calles y/o bienes de uso público.
25.- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos dentro o fuera del país.
26.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales,
dominios de Internet y modelos industriales, patentar inventos; deducir oposiciones o
solicitar nulidades y en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes en esta materia.
27.- Entregar y percibir de las oficinas de Correos, Telégrafos, aduanas o empresas estatales
o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia,
certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías
dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella.
28.- Efectuar todos los trámites y actuaciones y celebrar todos los contratos y actos
conducentes a la importación y/o exportación a la celebración de cualquier operación de
comercio exterior, pudiendo por ejemplo tramitar póliza de embarque o transbordo,
extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos o pases libres, guías de
tránsito, pagarés y órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o
productos y ejecutar en general toda clase de operaciones aduaneras, presentar y firmar
registros de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas, explicación y toda clase
de documentos que fueren exigidos por el Banco Central de Chile, tomar boletas bancarias o
endosar pólizas de garantía en los casos que tales cauciones fueren procedentes y pedir la
devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la
modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación
y en general ejecutar todos lo actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes
al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. El presente mandato se entenderá
vigente respecto del Banco Central de Chile, mientras su terminación no sea notificada a
dicho banco, por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose mandante y mandatario de
cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación
del poder o de las circunstancias de haber éste terminado por cualquier causa legal.
29.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridad, políticas, administrativas, de
orden tributario, aduaneras, municipales, agrícolas, de comercio exterior o de cualquier otro
orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales,
semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, con toda clase de
prestaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de
ellas. En especial representar a la sociedad frente al Servicio de Impuestos Internos y
Servicios de Tesorerías, especialmente Tesorería General de la República, efectuar todo tipo
de trámites, prestaciones, retiro de documentación, timbrajes y solicitudes, así como retirar
y/o percibir valores de su representada en el Servicio de Tesorerías.
30.- Celebrar contratos o convenciones por vía electrónica o digital, por cualquier medio de
comunicación remota de intercambio de datos.
31.- Representar a la sociedad en todo juicio o gestión judicial, ante cualquier tribunal,
ordinario, especial o arbitral, administrativo o de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda
clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales de jurisdicción no
contenciosa y/o cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial,
gozará de todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los
términos previstos en el artículo séptimo de Código de Procedimiento Civil, él que se da por
reproducido, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores.
32.- Delegar el presente mandato en general o en forma especial y revocar las delegaciones
que se efectúen.
33.- Conferir poderes especiales o generales, revocarlos, ratificarlos o modificarlos.
El Directorio acordó que, en tanto no se designe especialmente a otra persona para el cargo,
el Gerente General actuará también de Secretario del Directorio.
IV. PERSONA HABILITADA PARA RECIBIR NOTIFICACIONES.
El señor presidente señaló que el Directorio debe designar a una o más personas que,
individualmente, en ausencia del Gerente General puedan representar válidamente a la
sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. Considerada la materia, el
Directorio acordó por unanimidad designar a don _______________ para tales efectos.
V. DELEGACIÓN DE FACULTAD PARA FIRMA DECLARACIÓN JURADA LEY DE
ALCOHOLES
El Presidente hace ver al Directorio la necesidad de delegar en uno de sus miembros la
facultad de representar al Directorio para efectuar una declaración jurada en el sentido que,
los miembros del Directorio de la sociedad Holding Ulala SpA, como cuerpo colegiado, no se
encuentran afectos a las inhabilidades establecidas en el articulo 4º de la ley Nº 19.925,
sobre Expendio y Consumo de Bebidas Alcohólicas. Lo anterior para efectos de gestionar
ante las Municipalidades la obtención y/o renovación de patentes comerciales y de alcoholes
a nombre de la sociedad precedentemente individualizada.
Luego de un breve debate, los directores presentes acuerdan por unanimidad facultar a don
…….., don ……, don ….. y don …. Para que cualquiera de ellos actuando individual e
indistintamente pueda efectuar la declaración jurada señalada precedentemente en
representación del Directorio de la Sociedad como cuerpo colegiado.
VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
Se acordó facultar a doña Cécile Aurélie Jourdan y a la abogada Alejandra Hidalgo F., para
reducir a escritura pública las partes que estime pertinente de esta acta.
Se acuerda dar por aprobada la presente acta desde luego, bastando para ello con que se
encuentre suscrita por los directores asistentes o por quienes les representen.
Siendo las 07:00 horas, se pone término a la Sesión de Directorio de Holding Ulala SpA.
Benoit Leizorovici
Renato Pérez Herrera
David Adrián Arrieta Iturrieta
Cécile Aurélie Jourdan
