ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE

ESCRITURA , VOLUMEN , HOJAS . EN LA CIUDAD DE

, EN FECHA ,
YO, EL LIC. , NOTARIO PÚBLICO
NO. ,
HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en
forma
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan
los CC.

y que se sujetan a los

estatutos que se contiene en las siguientes:

CLÁUSULAS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA. La sociedad se denominará “ ” nombre

que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE”, o de las siglas “S.A. de C.V.”.

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

a. Generar ganancias de la producción y venta de los productos

manejados en la empresa.

b. La distribución de los productos a las diferentes áreas en las que se

encuentra asociada la empresa.

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,

importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de

servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier
título, patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o
concesiones de alguna autoridad.
e. Forma parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda

clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del
artículo 2 fracción XXIV de la Ley del Mercado de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones

de toda clase de empresas o sociedades, forman parte de ellas y entrar
en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos de la Ley del Mercado
de Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,

obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles

que sean necesarios para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines

sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de
mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su
objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por

cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios,

contratos y títulos, ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados
con el objeto social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de , contados a

partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad

será
_______________________________________________________, sin embargo
podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales
en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en
cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de los
Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia
expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituye se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones
Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes
sociales que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la
sociedad o bien de los derecho o obligaciones que deriven de los
contratos en que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la protección de su Gobiernos, bajo la pena en
caso contrario de perder en beneficio de la Nación las participaciones
sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $ ),

representado por con valor nominal de $ ), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se

observarán las reglas siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros

de decisión económica del exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o

mayoritariamente el capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de

acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que
señala la Ley de Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará
integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo
caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de
capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la
participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda
exceder el
porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo 2 de la
ley antes mencionada.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o

disminuirse con las siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de

Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlas en
proporción al número de acciones de que sea titular. Tal derecho de
preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la
Asamblea que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea
estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria

de --

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá

efectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente
ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá son lo que establece
el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá

establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la
asamblea acuerde en cada caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social

podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas
y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en
especie con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con
capitalización de utilidades retenidas o de reservas
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el
capital serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los

datos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerará accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A
petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro
de registro las transmisiones que se efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es

indivisible, por lo que cuando pertenezca a dos o más personas deberán
designar un representante común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las

acciones, deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo
125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o
más acciones y serán formados por dos miembros del Consejo de
Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano

supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las
acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida

por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será

firmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la
Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos
cinco días antes de que se reúnan.
DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,
cuando estén representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de

la sociedad o en Institución de Crédito, antes de que comience la
Asamblea y podrán nombrar representante para asistir y votar en la
misma mediante carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el

presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea
elegirá presidente de Debates, el cual designará un secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifique el número de acciones
representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y

ambas deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que
sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos
que establece el artículo 125 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,

quedará legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por
ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas
cuando se tomen por mayoría de votos y si se reúnen en virtud de
segunda convocatoria, se expresará esta circunstancia y en ella se
resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que
sea el número de acciones representadas por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que

se enumeran en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán
legalmente instaladas cuando hay representadas acciones para que
apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento del capital social y
se reúne en virtud de segunda convocatoria serán válidas las decisiones
aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se
abstendrán de votar en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El secretario asentará acta de las Asambleas y

agregará lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las
actas el presidente, el secretario, el Comisario si concurre y el o los
Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un

Consejo de Administración de dos miembros o más quienes podrán o no
ser accionistas, y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesión quienes los sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma

de administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y
podrá designar suplente.

La participación de la inversión Extranjera en los órganos de

administración de la Sociedad no podrá exceder de su participación en el
capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración

en su caso, será el representante legal de la sociedad y tendrá, por lo
tanto, las siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en

los términos del Código Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, estando
facultado inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos
sus trámites y desistirse de él.
c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio
en los términos del artículo 2554 del Código Civil.
d. Representar a la sociedad con poder general para actos de
administración laboral, en los términos de los artículos 962, 964 de la
Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de
Conciliación y Arbitraje.
e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar
con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la
sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando,
a juicio, el caso lo amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con

facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las
mismas.

i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o

sin ellas y revocarlos.

j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados,

agentes y empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en

la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos

determinados, señalando sus atribuciones para que las ejerciten en los
términos correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o
por estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las

estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento

del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los
Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse
o revocarse con los de la mayoría. Este porcentaje será del diez por
ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de
Valores.
b. El Consejo se reunirá en sesión ordinaria por lo menos una vez al año
y en extraordinaria cuando lo citen el presidente, la mayoría de los
Consejeros o el Comisario.
c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso

de empate el presidente tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que

asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar

a cargo de gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el

Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes,
señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y
obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá
designar los suplentes y desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido
hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones

consignadas en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de

enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el
primer ejercicio que se iniciará con las actividades de la sociedad y
terminará el treinta y uno de diciembre siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la

clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de
Administración, formarán balance con los documentos justificativos lo
pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea

General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el
informe a que se refiere el artículo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, quedarán en la
administración o en la Secretaría a disposición de los accionistas, por
lo menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

a. Se aportará el cinco por ciento para formar o reconstituir el fondo

de reserva que alcanzará la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pérdidas serán soportadas por las

reservas y agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su
valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a

las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos por

el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución

nombrará uno o más liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades,
obligaciones y el plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el

artículo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social

mínimo fijo en la proporción siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

1. _____________

2. ______________

3. ___________

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de

Accionistas acuerdan:

a. Eligen al Administrador Único, al C.

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda

Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en
consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga recibo.

c. Eligen COMISARIO al C. _ __

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA

PLEITOS Y COBRANZAS al C.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y

protestan su fiel desempeño.

GENERALES DE LOS SOCIOS

Los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento.

El C.___________ ,es originario de ____________ , donde

nació en ________________________fecha_____________________________
estado civil , domicilio________________

El C.___________________, es originario de_______________________, donde

nació en fecha___________________, estado civil_________,
domicilio____________________________________
El C Angel , es originario de Monterrey, Nuevo León, donde nació en
fecha 4 de junio de 2002, estado civil Soltero, domicilio Eduardo A.
Marquina #100 Col. Anáhuac, San Nicolás, Nuevo León.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de

Economía expidió en fecha __________________________, para la
Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número____, y
folio_______, el que agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y
anexaré al testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales

que tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:

a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido del artículo 255 del Código
Civil, y sus correlativos en las demás entidades federativas.

c. Que les advertí que, de acuerdo con el Código Fiscal de la Federación,

en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta
sociedad en el Registro Federal de contribuyentes y justificar así al
suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho
precepto.

d. Que les leí en voz alta esta escritura, expliqué su valor y

consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la
firman el día________________________, y acto continuo la AUTORIZÓ
DEBIDAMENTE, en la ciudad de______________________________

FIRMA
________________________