EXPEDIENTE NÚMERO 36848
DARLIN UVARIO RAMIREZ
VS
CHIKITOYS S.A. DE C.V.
JUICIO ORDINARIO MERCANTIL
C. JUEZ DE LO MERCANTIL EN TURNO
DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES
PRESENTE
C. MOSIES RAMÍREZ DE LA CRUZ, mexicano, de veinte años, con estudios de
Licenciatura en Derecho, dedicado a las labores propias de mi profesión,
compareciendo en representación de la persona jurídica denominada CHIKITOYS,
S.A. DE C.V. en mi carácter de administrador con facultad para ejercer actos de
dominio, administración, así como para pleitos y cobranzas como se desprende de
la copia certificada del Acta Constitutiva que se adjunta a la presente contestación
[ANEXO 1], con Registro Federal del Contribuyente (RFC):
RCMO040718HASNBRA6 y CURP RCMO23892329883 [ANEXO 2], señalando
como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones el ubicado en AV.
JOSELITO #46 en la ciudad de Aguascalientes, anexando a su vez copia simple
de mi credencial de elector [ANEXO 3], señalando de todos los documentos
aludidos bajo protesta de decir verdad que son idénticos a los originales de los
cuales se desprenden, ante Usted con el debido respeto comparezco para
manifestar:
Que, por medio del presente, encontrándome dentro del término oportuno, formulo
la contestación a la demanda instaurada en contra de mi representada en los
siguientes términos:
CONTESTACIÓN A LAS PRESTACIONES
I. En relación al correlativo que se contesta, NIEGO EL DERECHO de la
parte actora, derivado de su improcedencia puesto que la ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA llevada a cabo el 20 de abril, tanto como su
protocolización fueron completamente válidas.
II. En consecuencia, resulta IMPROCEDENTE la prestación accesoria relativa
a la nulidad de los acuerdos tomados en la asamblea en cuestión.
III. Finalmente, respecto del pago de los GASTOS Y COSTAS que se originen
por la tramitación del presente juicio, corresponde su pago a la parte actora
en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 1084 del Código de
Comercio.
Como sustento y en respuesta a la contestación que antecede, opongo las
siguientes:
EXCEPCIONES Y DEFENSAS
i. EXCEPCIÓN DE ERROR EN EL SEÑALAMIENTO DE DEMANDADO.
Derivada de haber suscrito su acción en contra de los accionistas de mi
representada en lugar de demandar a la empresa, responsable de la
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
ii. EXCEPCIÓN DE VALIDEZ DE ASAMBLEA. Derivado de que la actora no
se opuso en el momento oportuno a la misma tras no considerarse
informada, haciendo valer su derecho en los tres días posteriores por
ostentar el veinticinco por ciento del capital social tal como dispone el
artículo 199 de la LGSM, perdiendo por tanto su capacidad de reclamar al
manifestar por lo referido su consentimiento de manera tácita.
Motivo la procedencia de las excepciones citadas en la siguiente consideración de:
HECHOS
1. Este punto fáctico es Cierto.
2. El hecho referido es Cierto.
3. El hecho que se contesta es Cierto.
4. EL hecho es Cierto sin embargo no determina la nulidad de asamblea, puesto
que no ejercitó su derecho reconocido en el artículo 199, que dispone la
facultad de reclamar la votación de un asunto en que no se considere
informada en los tres días posteriores sin necesidad de nueva convocatoria,
manifestando así su consentimiento tácito y perdiendo su derecho a posterior
reclamación.
5. Este hecho no es cierto, puesto que no establece las formalidades de las que
habla, las cuales si se cumplieron, cuestión que se sustenta en el acta de
asamblea anexa al presente escrito.
6. Este hecho no resulta procedente.
En aras de acreditar los hechos referidos, adjunto las siguientes:
PRUEBAS
1. DOCUMENTAL PUBLICA. - Consistente en acta constitutiva de la sociedad
mercantil anteriormente mencionada, prueba que se relaciona con todos y cada
uno de los hechos. Mismo que se expone para comprobar la existencia de la
sociedad mercantil y el ser representante de esta. (ANEXO 4)
1. DOCUMENTAL PRIVADA. - Consistente en el acta de asamblea que versa
sobre los asuntos referidos en los hechos 4 y 5, pues se acreditan las
formalidades requeridas y se observa el plazo en que la actora perdió su derecho
a posterior reclamación. (ANEXO 5)
DERECHO
CÓDIGO DE COMERCIO
Artículo 1084.- La condenación en costas se hará cuando así lo prevenga la ley, o
cuando a juicio del juez se haya procedido con temeridad o mala fe. Siempre
serán condenados:
V. El que intente acciones o haga valer cualquier tipo de defensas o excepciones
improcedentes o interponga recursos o incidentes de este tipo a quien no
solamente se le condenará respecto de estas acciones, defensas, excepciones,
recursos o incidentes improcedentes, sino de las excepciones procesales que
sean inoperantes.
LGSM
Artículo 199. A solicitud de los accionistas que reúnan el veinticinco por ciento de
las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará, para dentro de tres
días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto
respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no
podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.
Por los antes expuesto y fundado a USTED C. JUEZ DE LO
MERCANTIL, atentamente solicito:
PRIMERO. Reconocer la personalidad que ostento como apoderado Legal de
la CHIKITOYS S.A. DE C.V..
SEGUNDO. Tener por contestada en tiempo y forma, la demanda oral mercantil,
promovida en contra de mi representada por los actores.
TERCERO. Tener por opuestas las excepciones y defensas que hago valer.
CUARTO. Reconocer por legal y válida la asamblea que origina el presente juico y
condenar al pago de gastos y costas a la actora.
PROTESTO CONFORME A DERECHO
Aguascalientes, Ags.
Representante legal
MOISES RAMIREZ DE LA CRUZ
