Boletín de Gobierno Corporativo | Verano 2015 | Agosto 2015

La Ley General de Sociedades Mercantiles

La Sociedad Anónima reconoce la existencia de las sociedades
mercantiles que se constituyan bajo alguna
Una sociedad mercantil tiene lugar a partir de las siguientes formas:
de que una o más personas físicas o
morales constituyen una organización con • Sociedad en nombre colectivo
fines de lucro, cuyo objeto social comercial • Sociedad en comandita simple
es determinando por éstos. La Sociedad así • Sociedad de responsabilidad
constituida legalmente forma entonces una limitada
persona moral de la que son titulares con • Sociedad anónima
base en su participación en el capital social • Sociedad en comandita por acciones
de la misma. • Sociedad cooperativa

A su vez, las sociedades mercantiles, una Sin embargo, para efectos del presente
vez constituidas ante fedatario público e boletín señalaremos únicamente las
inscritas en el Registro Público de Comercio, implicaciones relativas a la Sociedad
son entidades reconocidas por la ley como Anónima, misma que se reconoce en el
personas morales con personalidad jurídica sistema jurídico mexicano desde el 10 de
distinta a la de sus miembros (accionistas o octubre de 1889 con la publicación del
socios). Código de Comercio en el Diario Oficial de
la Federación.
Tomando en cuenta el marco regulatorio
básico de las sociedades mercantiles en La Sociedad Anónima o S.A. es una
México, éstas son regidas por las agrupación de capitales representados por
disposiciones generales y especiales de la acciones; en éstas la gestión está separada
Ley General de Sociedades Mercantiles de la propiedad y los socios tienen derechos
(LGSM), según la clase de sociedad que se sobre el capital social y las utilidades del
trate, y por el contrato social respectivo. negocio.
La Sociedad Anónima es la sociedad entonces titular del poder ejecutivo, Vicente
mercantil seleccionada con mayor frecuencia Fox Quesada dio nacimiento a la Sociedad
ya que su régimen jurídico brinda amplias Anónima Promotora de Inversión, mejor
posibilidades para llevar a cabo actividades conocida por sus siglas como S.A.P.I. Lo
económicas en México, al permitir a las anterior se llevó a cabo por medio del
personas realizar conjuntamente el negocio decreto publicado en esa fecha, a través del
que se propongan, considerando su cual se promulgó la actual Ley del Mercado
respectiva aportación en la integración del de Valores (LMV), abrogando a partir de
capital y limitando su responsabilidad entonces, su versión anterior de 1975.
únicamente al pago de sus acciones.
Con la inclusión de este nuevo tipo de
Típicamente los accionistas de una Sociedad sociedad anónima se fomentó el uso de
Anónima ejercen 2 tipos distintos de capital privado y de riesgo a fin de elevar el
derechos a través de su participación en el nivel competitivo del sector empresarial en
capital social o acciones: México, mediante la admisión de nuevos
accionistas que aportaran capital a través de
• Derechos patrimoniales: los distintas series de acciones, siendo
accionistas de manera proporcional posiblemente un primer paso, aunque no
a su aportación, tienen derecho a obligatorio, para hacer una transición a
recibir una parte de las utilidades Sociedad Anónima Promotora de Inversión
que la sociedad obtenga y de una Bursátil (S.A.P.I.B), y/o a Sociedad Anónima
cuota final en caso de liquidación de Bursátil (S.A.B.).
la sociedad.
En ese entonces, la nueva Sociedad
• Derechos corporativos: Los Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.),
accionistas tienen derecho de revolucionó en México la manera en que las
participar en la Asamblea General de personas físicas y morales se reunían para
Accionistas y por lo tanto en la toma crear sociedades con fines comerciales a
de decisiones a través del voto partir de su capacidad de resolver problemas
según el tipo de acción que posean y o preocupaciones comunes estatutarias a
el porcentaje de participación partir de su flexibilidad y eliminación de
accionaria. restricciones para pactar asuntos
directamente relacionados con el derecho
Así mismo, la Ley General de Sociedades patrimonial y corporativo derivado de las
Mercantiles, establece que la administración acciones.
de la Sociedad Anónima estará a cargo de
uno o varios mandatarios. Cuando éstos Asimismo, se buscó reforzar ciertas
sean dos o más administradores constituirán prácticas corporativas a partir de la inclusión
un Consejo de Administración. por cumplimiento legal de un sistema de
Gobierno Corporativo que incluía desde
Sin embargo, en materia de Gobierno contar con al menos un Consejo de
Corporativo como tal, dicha ley no contempla Administración y la posibilidad de sustituir al
mayores lineamientos que definan el sistema Comisario por un Comité de Auditoría hasta
aplicable a la Sociedad Anónima, aunque los la adopción del esquema más sofisticado de
accionistas pueden ampliar la obligatoriedad las Sociedades Anónimas Bursátiles, con la
del tema en los estatutos sociales, dejándolo inclusión de comités de apoyo al Consejo en
completamente a criterio de cada sociedad. materia de gestión y vigilancia y la
integración obligatoria de consejeros
Como se mencionó anteriormente, la figura independientes, quienes a su vez integran y
de Sociedad Anónima existe jurídicamente presiden los comités de apoyo al Consejo.
en México desde hace más de 100 años y Dichas posibilidades dentro de la S.A.P.I.,
como es natural, en ese lapso de tiempo han buscan brindar a los accionistas y terceros
cambiado mucho las necesidades de los interesados en ella, principios de equidad,
emprendedores e inversionistas, como las transparencia, rendición de cuentas y
tendencias internacionales. responsabilidad social corporativa.

Como respuesta a la necesidad de un A lo largo de este boletín de Gobierno

ambiente favorable para la competitividad y Corporativo exploraremos las principales
la inversión, el 30 de diciembre de 2005, el problemáticas y situaciones que nuestra
 experiencia nos ha permitido identificar en
las distintas sociedades y sus accionistas, a
los cuales hemos apoyado en el desarrollo
de acuerdos de voluntades y pactos
estatutarios, así como la modernización de
la S.A. y S.A.P.I., sus ventajas y principales
diferencias.

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Daniel Aguiñaga
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Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a su
red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e independiente. Conozca en
[Link]/mx/conozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus
firmas miembro.

Deloitte presta servicios profesionales de auditoría, impuestos, consultoría y asesoría financiera, a clientes públicos y privados
de diversas industrias. Con una red global de firmas miembro en más de 150 países, Deloitte brinda capacidades de clase
mundial y servicio de alta calidad a sus clientes, aportando la experiencia necesaria para hacer frente a los retos más
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Tal y como se usa en este documento, “Deloitte” significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual tiene el derecho legal
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