CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BARINAS
SU DESPACHO.
Yo, ALI VALERO ZAEZ, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la cédula de
identidad Nº V- 4.262.216, con domicilio en la población de Barinitas, Municipio Bolívar del
Estado Barinas, civilmente hábil, autorizado suficiente en esta Acta Constitutiva y Estatutos
de la Empresa AUTO PARTES MOLINA C.A. ante usted ocurro muy respetuosamente a
los fines de exponer: Presento en este acto el Acta Constitutiva y Estatutos de la
mencionada empresa redactada con suficiente amplitud para que al mismo tiempo sirva de
Estatutos de la Compañía AUTO PARTES MOLINA C.A., para que de conformidad con
nuestro código de Comercio vigente, ordene su inserción en este Registro Mercantil y a una
vez recaído el auto correspondiente se me expida copia certificada a los fines legales
consiguiente. Es justicia en Barinas a la fecha de su presentación.
Nosotros, MANUEL ENRIQUE MOLINA APARICIO y ROSA CELESTE MOLINA APARICIO,
venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Números V-
17.660.055 y V-16.792.319, respectivamente, con domicilio en la ciudad de Barinitas,
Municipio Bolívar del Estado Barinas y hábiles, por medio del presente documento
declaramos: Que hemos convenido en constituir en este acto como en su efecto aquí
constituimos una Compañía Anónima la cual se regirá por las disposiciones del Código de
Comercio Vigente y por las presentes bases constitutivas que a continuación especificamos
y las cuales fueron redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a su vez de Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO
PRIMERA: La Sociedad se denominará AUTO PARTES MOLINA C.A. SEGUNDA: El
objeto principal de la Compañía es todo lo relacionado con la compra, venta al detal y al por
mayor, distribución, representación, comercialización, promoción y mercadeo de auto partes,
repuestos y accesorios nacionales e importados, pinturas y materiales para vehículos, venta
de motores y partes automotriz, mecánica y latonería, pintura y auto lavado en general de
vehículos y motos, compra y venta de vehículos y motos usados, servicio de grúa y
estacionamiento de vehículos, asesoramiento profesional y demás actividades conexas o
relacionadas. TERCERA: El domicilio de la Compañía está ubicado en la Carrera 6 entre
Calles 32 y 33, casa No. 32 - 33, Sector La Cochinilla, Barinitas, Municipio Bolívar del Estado
Barinas, sin embargo podrá abrir y mantener sucursales, agencias y depósitos en cualquier
otro lugar del Estado o de la República Bolivariana de Venezuela o del extranjero, cuando
así lo requiera la expansión de sus actividades, o fijar domicilio especial para determinados
casos y los dispongan de esta manera la Junta Directiva de la Compañía. CUARTA: La
sociedad tendrá una duración de Treinta (30) años, contados a partir de su inscripción en el
Registro Mercantil, pudiendo prorrogar contados a partir de su inscripción en el Registro
Mercantil, dicha duración por un período igual, mayor o menor y este se disuelva, siempre y
cuando así lo resuelvan la Asamblea General de accionistas.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIÓNES
QUINTA: El Capital Social de la compañía es de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.
500.000,00), divididos en QUINIENTAS (500) Acciones de MIL BOLIVARES (1.000,00)
cada una. La suscripción y pagos del Capital se ha hecho de la siguiente manera: El Socio
MANUEL ENRIQUE MOLINA APARICIO suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250)
Acciones por un valor de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.250.000,00)
y la Socia ROSA CELESTE MOLINA APARICIO, suscribe y paga DOSCIENTOS
CINCUENTA (250) ACCIONES POR UN VALOR DE DOSCIENTOS CINCUENTA MIL
BOLÍVARES (Bs.250.000,00). La suscripción y pagos del Capital fue justificado según
depósito bancario que anexamos a la presente. SEXTA: Las Acciones son Nominativas y
deberán estar firmadas por cada miembro de la Junta Directiva, y cumplir con todos los
requisitos exigidos por el Artículo 293 del Código de Comercio vigente, iguales requisitos
deberán cumplir los títulos que se expidan representando varias Acciones. SÉPTIMA: Las
Acciones confieren igual derecho a los Accionistas y por cada Acción le corresponde un (1)
voto en la Asamblea, por lo tanto será indivisible con respecto a la Compañía a los fines del
voto, reconociéndose un solo propietario por cada Acción. OCTAVA: La Administración podrá
acordar la admisión de títulos que representen varias Acciones, los cuales deberán llenar los
mismos requisitos de la Cláusula Sexta. NOVENA: El canje de las Acciones por los títulos a
que se refiere la Cláusula anterior se hará contar en el Libro de Accionistas. DÉCIMA: En el
caso de venta de las Acciones por parte de uno de los Socios, los demás Socios tendrán un
derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en igualdad de condiciones entre si
y en proporción al número de Acciones suscritas. Los Socios ejercerán su derecho de
preferencia en la forma siguiente: El Socio Vendedor notificará por escrito a la Junta
Directiva indicando el precio de la venta y el presunto comprador. La Junta Directiva
participara por escrito a los demás Socios y en un lapso de quince (15) días contados a
partir de la fecha de la notificación, si ninguno de los Socios manifiesta su intención de
adquirir las Acciones en venta, el socio vendedor podrá ofertar indicando en su aviso a la
persona a quien piensa vender siempre que la Junta Directiva no indique preferencia por
otra persona dispuesta a pagar dichas acciones al precio ofrecido por el presunto comprador
indicando por el precio del vendedor. DÉCIMA PRIMERA: LOS AUMENTOS DE CAPITAL,
los Socios podrán participar con preferencia y en proporción al número de las Acciones que
cada una posea, esta sin perjuicio de que la Asamblea General de Accionistas permite la
inclusión de nuevos Socios que suscriben el referido aumento de Capital.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA COMPAÑÍA
DÉCIMA SEGUNDA: La Administración de la Sociedad estará a cargo una Junta Directiva,
compuesta por un Gerente General y un Sub Gerente, pudiendo éstos ser Accionistas o nó
de la Compañía, quienes serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas y durarán
en sus funciones cinco (5) años pudiendo ser reelegidos y en todo caso continuarán en el
desempeño de sus cargos hasta que la Asamblea General de Accionistas nombre a las
personas que habrán de sustituirlos y estos entren efectivamente a desempeñar sus cargos.
DÈCIMA TERCERA: Son atribuciones y deberes de la Junta Directiva, dirigir los negocios de
la Sociedad, así como ampliar facultades de Administración y Disposición. DÉCIMA
CUARTA: LaAdministración de la Sociedad estará a cargo de un Gerente General, quien es
el representante legal de la Compañía tanto judicial como extrajudicialmente, teniendo entre
otras facultades las siguientes: a Representar en todos los asuntos que se presenten, con
facultad para darse por citado en juicio, desistir, transigir, comprometerse en árbitros de
derecho, ofrecer y constituir caución judicial, hacer postura de remate, intentar toda clase de
recursos ya especiales, ordinarios o extraordinarios, seguir toda clase de procedimiento
judicial con abogados de reconocida amplitud, aptitud y solvencia para representar a la
Sociedad; b) Representar a la Sociedad ante organismos Nacionales, Estadales y
Municipales o de cualquier índolepudiendo intentar todo tipo de solicitud o recursos; c)
Celebrar toda clase de contratos con personas públicas o privadas, contraer obligaciones y
realizar todo acto de disposición sobre todos los bienes muebles e inmuebles propiedad de la
Compañía; d) Nombrar y despedir a los empleados de la Sociedad y fijar remuneraciones: e)
Abrir y movilizar cuentas bancarias conjuntas, indistintas o separadas con el Gerente de
Servicios, recibir cantidades de dinero, dar recibos, finiquitos, y fijar precios, términos y
condiciones relacionados con los negocios previstos con el objeto para la cual fue creada la
Sociedad; f) Girar, aceptar, endosar, avalar, pagar. Protestar y cobrar cheques, letras de
cambio, pagarés y cualquier forma o tipo de comercio a nombre de la empresa, así como
solicitar y obtener créditos para sus negocios, otorgando garantías hipotecarias, prendarías o
fideyusarías que le fuesen exigidas g) Así mismo convocar y presidir las Asambleas e
informar sobre todo lo relacionado con la marcha de la empresa: h) Y en general cumplir y
hacer cumplir acuerdos de las Asambleas, las disposiciones de los Estatutos, del Código de
Comercio y las demás leyes aplicables. Esta enumeración de atribuciones no es restrictiva y
por lo tanto no limitan los poderes del Presidente, quien obrando en la forma expuesta, tendrá
todas aquellas facultades que no estén expresamente atribuidas a la Asamblea por los
Estatutos o por la Ley. DÉCIMA QUINTA: El Sub Gerente, suplirá las faltas absolutas o
temporales del Gerente General, con todas sus facultades. DÉCIMA SEXTA: Los
miembrosde la Junta Directiva antes de tomar posesión de sus cargos depositarán cinco (5)
Acciones de la Sociedad de su propiedad en la caja social, a los fines indicados en el Artículo
244 del Código de Comercio vigente, las cuales será inalienables mientras sus titulares estén
en el ejercicio de sus cargos disponibles únicamente estén en el ejercicio de sus cargos
disponibles únicamente al ser reemplazados. DÈCIMA SEPTIMA: La Junta Directiva deberá
reunirse cada vez que lo requieran los intereses de la Sociedad, para celebrar válidamente
sus sesiones deben concurrir todos los miembros de la Junta Directiva, sus decisiones se
tomarán por mayoría de votos y cada uno de sus miembros tendrá los deberes y derechos de
todo Administrador.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA OCTAVA: La Asamblea General representa a la Sociedad y le corresponde las
siguientes facultades: A) Nombrar a la Junta Directiva. B) Nombrar el Comisario. C)
Reformar la presente Acta Comisario. C) Reformar la presente Acta Constitutiva – Estatutos.
D) Examinar, aprobar e improbar con vista el Informe del Comisario, la relación de las
operaciones, Balance General, Estado de Ganancia y Pérdida, así como lo relacionado con el
reparto de utilidades. E) Conocer y resolver cualquier asunto que le sea especialmente
sometido y para lo cual hubiese sido convocada. DÉCIMA NOVENA: todos los Actos y
Resoluciones de la Asamblea General de Accionistas siempre que estén de acuerdo con
esta Acta Constitutiva, obligando a la sociedad e igualmente a los socios presentes y/o
ausentes. Las Asambleas Generales se consideran legalmente constituidas cuando estén
presentes por lo menos SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), del Capital Social, cuando
no concurrieran el número de socios mencionados, se procederá de conformidad con los
Artículos 273, 274, 276, y 281 del Código de Comercio vigente. Las decisiones se tomarán
con el voto favorable de un número de accionistas que representen la mitad más uno de los
votos presentes siempre que no se trate de los objetivos enumerados en el Artículo 280 del
Código de Comercio vigente, para lo cual se necesita la aprobación de las tres cuartas (3/4)
partes del Capital Social, no se hará necesaria la convocatoria previa cuando se encuentren
reunidos el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social. VIGÈSIMA: La Asamblea General
de Accionistas puede ser Ordinaria y Extraordinaria. En los noventa (90) días al cierre
delejercicio económico que es el TREINTA Y UNO (31) de Diciembre de cada año, se reunirá
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la sede social de la Empresa, la reunión
tendrá lugar el día y hora que fije la Junta Directiva, previa convocatoria con cinco (5) días de
participación, cuando lo solicite el Comisario o un número de Accionistas que representen
una tercera (1/3) parte del Capital Social. En todo lo referente al quórum o votación se regirán
las normas fijadas en el Código de Comercio vigente. Las Asambleas Extraordinarias se
reunirán cuando así lo requieran los intereses.
CAPITULO V
BALANCES, CUENTAS, FONDOS DE RESERVAS, GARANTIAS, DIVIDENDOS Y
UTILIDADES DE LA SOCIEDAD.
VIGESIMA PRIMERA: El año Económico de la Sociedad comenzará el Primero de Enero de
cada año y terminará el Treinta y Uno de Diciembre de ese mismo año y el de este año se
inicia desde el momento de su protocolización hasta el 31 de Diciembre de 2.015 para la
formulación y presentación de Balance se seguirá las reglas previstas en los Artículos 304 al
308 del Código de Comercio vigente. VIGESIMA SEGUNDA: Al término de cada Ejercicio
Económico, se efectuará el cierre de cuentas del resultado se practicará un inventario de los
saldos del Balance General y se destinarán el Cinco por Ciento (5%) hasta alcanzar el Diez
por Ciento (10%) del Capital Social, para la formación de la Reserva Legal, de conformidad
con el Artículo 262 del Código de Comercio vigente. VIGESIMA TERCERA: En cada
Ejercicio Económico se harán los apartados correspondientes de Activos Permanentes en
uso, impuestos, contribuciones, prestaciones sociales y todo aquello que fuere necesario
para una formulación razonable de los Estados Financieros. VIGESIMA CUARTA: Deducido
de los Beneficios Netos los diversos apartados, el saldo favorable podrá ser distribuido total o
parcialmente entre los accionistas, en proporción a sus acciones suscritas y en forma a lo que
disponga la Asamblea General de Accionistas, al decretar el respectivo dividendo.
CAPITULO VI
DE LOS COMISARIOS
VIGESIMA QUINTA: Que le confiere los Artículos 309 al 311 del Código de Comercio vigente
y durará en sus funciones Cinco (5) años; pudiendo ser reelegido y se mantendrán en el
cargo hasta que sea remplazado por la Asamblea.
CAPITULO VII
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMA SEXTA: Si llegare el caso de declarar la LIQUIDACIÓN de la Compañía, la
Asamblea General dará al liquidador o liquidadores los poderes que juzgue convenientes.
Durante la liquidación la Asamblea General continuará envestida de los más altos poderes en
cuanto a la liquidación se refiera.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
VIGESIMA SÈPTIMA: La Asamblea General -rdinaria podrá cuando así lo crea conveniente
fijar sueldo o remuneración para los funcionarios de la Junta Directiva, que a su criterio deban
devengarlo. VIGESIMA OCTAVA: Para el periodo de la Administración que comienza de la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil y por lo tanto durarán en el desempeño todo
el tiempo establecido en la Cláusula DECIMA SEGUNDA de los Estatutos por ser la primera
Junta Directiva se nombran a los siguientes socios: Como GERENTE GENERAL el
Accionista MANUEL ENRIQUE MOLINA APARICIO y como SUB GERENTE la Accionista
ROSA CELESTE MOLINA APARICIO ambos ya identificados y como COMISARIO el
Licenciado ALI VALERO ZAEZ, quien es venezolano, mayor de edad, Contador Público,
titular de la Cédula de Identidad Número V- 4.262.216, de este domicilio y hábil e inscrito en
el Colegio de Contadores Públicos del Estado Barinas bajo el C.P.C. Número 38.118. De
igual manera, se autoriza amplia y suficientemente al ciudadano ALI VALERO ZÁEZ, para
que realice todas las gestiones necesarias e indispensables para cumplir con las
formalidades del Registro, Fijación y Publicación de la Acta Constitutiva – Estatutos.
VIGESIMA NOVENA: Todo lo no previsto en la presente Acta Constitutiva – Estatutos de la
Compañía se regirá por las disposiciones del Código de Comercio vigente y demás Leyes
que le fueren aplicables. En la Ciudad de Barinas en la fecha de su presentación.
