SEMANA 03

Semana 03: “El Capital Social y patrimonio” (30/04/25)

CAPITAL SOCIAL: Aporte que realizan los socios ya sea de manera dineraria o no
dineraria

Connotación del capital social: Fusión del Derecho con la Economía (análisis económico
del Derecho).

CONNOTACIÓN ECONÓMICA:

a)​ El capital social se integra por las aportaciones: El capital social está compuesto
por las aportaciones de los socios, principalmente en dinero, aunque también puede
incluir bienes no dinerarios que deben ser valorizados adecuadamente. Los bienes
aportados, como terrenos o maquinaria, pueden venderse para obtener liquidez o
utilizarse directamente en la actividad empresarial, como en la construcción de la
planta operativa.
b)​ Se requiere de dinero y de bienes para operar: El capital es esencial para el
funcionamiento de la empresa, pues se necesita dinero para adquirir insumos,
contratar trabajadores y comprar maquinaria.
c)​ Los bienes deben ser susceptibles de valorización: Los bienes aportados deben
ser susceptibles de valorización, lo que implica que deben contar con un informe real
de valorización ajustado al precio de mercado, el cual puede ser evaluado y
cuestionado por el directorio o cualquier accionista, garantizando así la
transparencia.

¿Cuál es la connotación económica del Capital Social? El Capital social se forma por las
aportaciones de dinero y bienes valorizables por los socios.

CONNOTACIÓN JURÍDICA: El capital social, más allá de ser dinero, tiene un valor de
garantía y organización dentro de la estructura societaria.

●​ Función de garantía: El capital social se expresa en una cifra matemática dentro

del pacto social o estatuto, y sirve como respaldo para actividades como alquilar
espacios o contratar trabajadores. Este respaldo está formalizado mediante la
constatación del notario, quien certifica que el capital ha sido depositado
íntegramente en una cuenta de ahorros por uno de los administradores.​

●​ Función organizativa: El capital social define la relación jurídica entre los socios y
la empresa, ya que los socios aportan un capital inicial y la empresa se compromete
a entregar una futura utilidad. Esta función establece el vínculo prestacional entre
ambas partes y organiza la estructura interna de la sociedad.​

¿Cuál es la connotación jurídica del Capital Social? Función de garantía para terceros y
función organizativa que regula las relaciones entre socios.

Resumen: El capital social tiene una doble connotación: económica, como la base para las
operaciones y el funcionamiento de la empresa, y jurídica, como garantía para terceros y
como el elemento estructural que regula las relaciones entre los socios.
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Principios del Capital Social

1. Principio de determinación: El capital social debe estar claramente señalado en el

pacto social o estatuto, con una cifra concreta, número de acciones y su valor nominal.
Esto garantiza certeza jurídica sobre el patrimonio desde la constitución.

RELACIÓN CON Principio de igualdad o proporcionalidad: Todos los accionistas tienen

los mismos derechos y deberes sí poseen acciones comunes u ordinarias. Si un socio
aporta más capital, se crean acciones privilegiadas, las cuales deben detallarse en el
estatuto. Estas se agrupan por series (A, B, C, D, O), con beneficios distintos.

●​ Acciones comunes/ordinarias: Igualdad de derechos y facultades entre socios.

●​ Acciones privilegiadas: Surgen por mayor aporte. Otorgan mayores beneficios y
control.
○​ Socios mayoritarios: Tienen mayor capital, voz decisiva y control.​

○​ Socios minoritarios: Menor participación, menor influencia. Clase O:

ordinaria, sin privilegios.​

Artículos relevantes de la LGS: Art. 54 inc. 3; Art. 55 incs. 5 y 6; Art. 201; Art. 206.

Delegación de facultades

Implica la transmisión temporal de funciones de un directivo a otro (ej., delegación del

director al Dr. Heras). No es definitiva y puede ser revocada en cualquier momento (Art. 206
LGS). El directorio tiene facultades amplias y define la política empresarial, mientras que el
gerente general ejecuta esas políticas. Ambos actúan como representantes apoderados y
tienen responsabilidad solidaria por sus actos.

2. Principio de Integridad del Capital Social: El capital social debe ser suscrito y pagado
en su totalidad. Sin embargo, la LGS permite pagar solo el 25% del valor nominal de las
acciones al momento de la constitución, según los artículos 51, 52 y 74.

●​ Constitución simultánea: Usada cuando el capital es moderado. Lo común es

pagar el 100%, pero la ley permite pagar solo el 25% si se desea.​

●​ Constitución por oferta a terceros: Se aplica cuando el capital es elevado o

complejo. También se permite el pago del 25% al suscribirse, lo cual favorece la
captación de inversión externa.

En ambos casos, lo ideal es que el capital se suscriba y pague en su totalidad.

Acciones en Cartera

Dentro del principio de integridad, se restringe la figura de acciones en cartera, las

cuales no están suscritas ni pagadas al momento de la constitución. Solo se permite que
hasta el 20% del capital esté representado por estas acciones.

●​ Funcionan como acciones suplentes que podrían convertirse en titulares en el

futuro.
●​ Representan riesgo (uso para lavado de activos o capital ficticio).
●​ Por ello, su uso está estrictamente limitado.

“Guardar acciones para cualquier situación”: permitido por ley, pero con límites.
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TENER EN CUENTA:

CAPITAL MÍNIMO: No se exige capital mínimo obligatorio para constituir una sociedad en
el Perú por constitución simultánea. Sin embargo, el capital debe ser coherente con el
objeto social: no se puede declarar un objeto ambicioso sin respaldo económico.

●​ Excepciones:​
Algunas actividades sí requieren capital mínimo regulatorio, como las del
sistema financiero (Ley de Bancos N.º 26702).​
Ejemplo: capital mínimo para constituir un banco era S/ 14 millones (hoy es mayor).​
Entidades responsables de actualizar este monto:​

○​ INEI (Instituto Nacional de Estadística e Informática)

○​ SBS (Superintendencia de Banca, Seguros y AFP)

Desembolso Mínimo: Es distinto del capital mínimo. Consiste en pagar al menos el

25% del valor nominal de cada acción al momento de la constitución.

●​ Ejemplo: Si el valor nominal de una acción es S/ 1000, se puede desembolsar solo

S/ 250 por acción inicialmente.
●​ Este 25% aplica tanto a la constitución simultánea como a la constitución por
oferta a terceros.​
La ley permite esta flexibilidad, pero se sugiere iniciar con un capital razonable que
permita operar adecuadamente.

3. Principio de Desembolso Mínimo: La sociedad debe iniciar actividades con un capital

social razonable.​
- Desembolso mínimo: se permite pagar solo el 25% del valor nominal de cada acción al
momento de la constitución (art. 52 LGS).

○​ Ejemplo: 4 socios proyectan S/ 100,000 cada uno → Total S/ 400,000​

Aplicando 25%: S/ 25,000 cada uno → Total desembolsado inicial: S/
100,000
○​ ¿Está mal? No. Es legal y aplicable tanto a la constitución simultánea
como a la sucesiva.

Aporte de Servicios en S.A.

●​ No se permite el aporte de servicios como integración del capital social en la

sociedad anónima (art. 51 LGS).
●​ Solo pueden admitirse como prestación accesoria, según lo que se acuerde en el
pacto social (aportes dinerarios, no dinerarios o ambos).

Artículos relevantes de la LGS

●​ Art. 51: Capital representado por acciones nominativas; no se permite aporte de

servicios; socios no responden personalmente por deudas sociales.
●​ Art. 52: Capital debe estar totalmente suscrito y cada acción pagada al menos en
25%. Misma regla para aumentos de capital.
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4. Principio de Estabilidad del Capital Social

●​ La cifra del capital social no puede modificarse libremente. Esta estabilidad actúa
como una especie de "candado" legal que impide cambios antojadizos.​

●​ REQUISITO INDISPENSABLE: Cualquier aumento o disminución debe ser

aprobado por la Junta General de Accionistas, como medida de control y seguridad
jurídica.​

●​ Delegación excepcional: La Junta puede delegar en el Directorio el diseño y

ejecución del cambio, pero esto no es lo común.​

●​ Objetivo: Evitar decisiones arbitrarias que afecten la confianza en la empresa.

EXPLICACIÓN DE ARTÍCULOS:

Artículo 201 – Aumento de Capital: órgano competente y formalidades

¿Qué dice?​
El aumento del capital social solo puede ser aprobado por la Junta General de Accionistas,
cumpliendo con los requisitos necesarios para modificar el estatuto de la sociedad. Además,
este acuerdo debe constar en escritura pública y ser inscrito en el Registro de Personas
Jurídicas.

¿Qué significa?

●​ Solo la Junta General puede aprobar un aumento de capital (no puede hacerlo el
Directorio por su cuenta, salvo delegación expresa).
●​ El acuerdo debe seguir un proceso formal y solemne, que incluye escritura pública.
●​ Debe inscribirse en registros públicos para que sea válido frente a terceros.

Artículo 215 – Reducción de Capital: órgano competente y formalidades

¿Qué dice?​
Igual que en el aumento, la reducción del capital también debe ser aprobada por la Junta
General de Accionistas, cumpliendo los mismos requisitos que para modificar el estatuto. El
acuerdo también debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

¿Qué significa?

●​ No se puede reducir el capital sin aprobación de la Junta General.

●​ Requiere escritura pública y registro, porque es una decisión importante que
afecta el patrimonio y debe tener publicidad.
●​ Esta regla asegura la estabilidad del capital social, evitando decisiones arbitrarias.

Artículo 219: Derecho de oposición de los acreedores

Cuando una empresa decide reducir su capital social, sus acreedores, incluso si sus
créditos están sujetos a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a dicha reducción si
consideran que esta decisión pone en riesgo la expectativa de cumplimiento de su crédito.
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Condición o plazo en el crédito; En Derecho, un crédito puede estar sujeto a:

●​ Una condición (resolutoria o suspensiva): hecho futuro e incierto del que depende el
nacimiento o extinción del derecho.
●​ Un plazo (suspensivo o resolutorio): hecho futuro y cierto, aunque aún no haya
ocurrido.

Aun si la condición o el plazo no se han producido, el acreedor conserva su derecho de

oposición.

Fundamento del derecho de oposición: La reducción de capital no ocurre de forma

repentina: debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas y publicada formalmente.
El acreedor puede ejercer su derecho de oposición si considera que la disminución pone en
riesgo su crédito, incluso si este aún no es exigible.

Motivos por los cuales una empresa reduce su capital social

1.​ Para pagar deudas y mantenerse operativa en momentos económicos difíciles.

2.​ Para salvar una parte del capital social ante pérdidas.
3.​ Como parte de una reorganización societaria (transformación, fusión o escisión). Por
ejemplo, en una escisión, el capital se divide entre la empresa original y una nueva
sociedad para diversificar riesgos, sin que haya necesariamente una crisis.

Plazo para oponerse: El acreedor tiene 30 días calendario desde la última publicación
oficial del acuerdo para oponerse.​
- Si no lo hace, la empresa ejecuta la reducción sin obstáculos.​
- Si presenta oposición dentro del plazo, se suspende la ejecución del acuerdo hasta que el
juez resuelva el caso.

Oposición conjunta y acumulación de pretensiones

●​ La oposición puede ser presentada por uno o varios acreedores.

●​ Si se hace por separado, las pretensiones se acumulan ante el juez que recibió la
primera oposición, bajo la figura procesal de acumulación. Esto permite que el
conflicto se resuelva en un solo proceso judicial.​

Trámite mediante proceso sumarísimo La oposición se resuelve a través del proceso

sumarísimo, un proceso judicial rápido. Durante este proceso, se suspende la ejecución de
la reducción de capital.

Formas de levantar la oposición​

La sociedad tiene dos opciones:

1.​ Pagar directamente el crédito del acreedor.

2.​ Garantizar el crédito de manera suficiente, de forma que el juez quede satisfecho y
levante la suspensión.

En estos casos, el juez puede dictar una medida cautelar para asegurar el cumplimiento del
crédito mientras dura el proceso.

Garantía a través de entidad financiera: Otra forma de garantizar el crédito es mediante

una fianza solidaria emitida por una entidad supervisada por la Superintendencia de Banca
y Seguros (SBS). Esta garantía cubre el monto del crédito, intereses, comisiones y otros
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costos, por el plazo necesario hasta que prescriba la acción de cobro. Con esta fianza, la
empresa puede continuar con la reducción del capital social.

Finalidad del derecho de oposición: La oposición no solo protege al acreedor, sino

también al capital social de decisiones apresuradas o perjudiciales. Si se ofrece una
garantía adecuada, el acreedor puede retirar su oposición y permitir la reducción.​
Además, no toda reducción de capital implica una situación crítica; puede ser una estrategia
de reorganización o crecimiento.

5. Principio de realidad del capital social: El principio de realidad busca evitar la

constitución de sociedades con capitales ficticios. Esto significa que el capital social debe
estar integrado por aportes reales, efectivos y económicamente cuantificables.

●​ No se permiten acciones liberadas: Todas las acciones deben estar íntegramente

pagadas. No se pueden emitir acciones sin contraprestación efectiva.
●​ Los aportes no dinerarios (como inmuebles, vehículos, maquinarias, etc.) deben
tener un valor real y objetivo, acorde al valor de mercado.
●​ El capital social debe reflejar fielmente la realidad económica de los aportes
efectuados, protegiendo tanto a los socios como a los acreedores.

Aportes simulados o sobrevalorados

Un aporte es ficticio o simulado cuando:

●​ No representa un valor económico real.

●​ Se asigna un valor artificial o inflado, sin respaldo técnico.

Ejemplo: Un socio aporta un terreno diciendo que vale S/ 200,000, cuando en el mercado
solo cuesta S/ 120,000. Si esto no se detecta, el capital social reflejaría un valor falso.

Normativa aplicable: El principio de realidad se encuentra regulado en los siguientes

artículos de la Ley General de Sociedades:

Artículo 76 LGS - Control de aportes no dinerarios

1. Revisión del directorio (60 días): El directorio debe revisar los aportes no dinerarios
dentro de los 60 días desde:

●​ La constitución de la sociedad, o
●​ El pago del aumento de capital.

Para aprobar la valorización se requiere mayoría de directores.

Ejemplo: Un socio aporta un departamento valorizado en S/ 100,000. El directorio evalúa el

informe de tasación. Si la mayoría aprueba el valor, se considera aceptado.

-​ Impugnación judicial por accionistas (30 días): Transcurridos los 60 días,

cualquier accionista tiene un plazo de 30 días adicionales para impugnar la
valorización judicialmente, vía proceso abreviado. Debe constituir garantía suficiente
para cubrir los costos de la pericia judicial.

Ejemplo: Un accionista duda del valor real del inmueble aportado. Solicita judicialmente que
se determine el valor por peritaje, alegando que el bien podría estar sobrevalorado.
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-​ Suspensión de emisión de acciones

Mientras dure:

●​ La revisión del directorio, o

●​ El proceso judicial de comprobación de valor,

no se emiten las acciones correspondientes al aporte no dinerario. Esto evita asignar

derechos de participación basados en aportes cuya valoración aún no ha sido validada.

-​ Resultado del peritaje: consecuencias si hay sobrevaloración (≥ 20%)

Si se demuestra que el valor del bien aportado es 20% menor o más respecto al valor
declarado, el socio aportante debe optar entre:

1.​ Anulación de acciones equivalentes a la diferencia.

2.​ Separación del pacto social (abandona la sociedad).
3.​ Pago en dinero de la diferencia (ajuste en efectivo).

Ejemplo:Un inmueble fue declarado en S/ 100,000. El peritaje demuestra que vale solo S/
75,000. Hay una diferencia de S/ 25,000 (25%). El socio debe:

●​ Anular acciones por ese monto,

●​ O retirarse de la sociedad,
●​ O pagar S/ 25,000 en efectivo.

-​ Reducción del capital si no se subsana : Si el socio no cubre la diferencia y las

acciones anuladas no son suscritas y pagadas nuevamente por otro en un plazo de
30 días, la sociedad debe reducir su capital social en proporción a la diferencia.

Ejemplo: Capital declarado: S/ 400,000. Aporte ficticio detectado: S/ 25,000​

Si no se cubre el monto, el capital se ajusta a S/ 375,000, reflejando el capital real y
efectivo.

MEDIDAS DE PROTECCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Las medidas de protección del capital social buscan asegurar que el capital de una
sociedad sea real y refleje correctamente los aportes de los socios, evitando que se
inyecten capitales ficticios o artificialmente inflados. A continuación, te explico las medidas
clave:

1. Revisión de los valores aportados (Aportes no dinerarios)

(Artículo 76 LGS)

Cuando un socio realiza un aporte no dinerario (como un bien inmueble, por ejemplo), el
directorio de la sociedad tiene la obligación de revisar el valor de ese aporte dentro de los
primeros 60 días desde la constitución de la sociedad o el aumento de capital. Esto se hace
para garantizar que el valor del bien aportado sea real y no ficticio.
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Si hay discrepancias sobre el valor asignado, el accionista que hizo un aporte en dinero
puede iniciar un proceso judicial para comprobar el valor real del bien aportado. Este
proceso judicial asegura que el capital social refleje correctamente los aportes de los socios
y evita que se inflen artificialmente los valores de los bienes aportados.

2. Prohibición de emitir acciones por debajo de la par

(Artículo 85 LGS)

La "par" es el valor nominal de las acciones, que es el valor que se establece al momento
de su emisión. La Ley prohíbe que las acciones se vendan por debajo de su valor nominal,
ya que esto podría afectar la estabilidad del capital social.

Por ejemplo, si el valor nominal de una acción es de 1,000 soles, no se puede vender por
menos de esa cantidad, ya que eso generaría una pérdida para la sociedad, ya que el
capital social no se estaría cubriendo adecuadamente.

Si las acciones se venden por encima de su valor nominal, eso genera una prima de capital,
que puede ser utilizada para fortalecer la sociedad, por ejemplo, destinándola a la reserva
legal o al capital social. Esto es completamente permitido y de hecho es una práctica que
beneficia a la sociedad.

3. ¿Qué ocurre si se venden las acciones por debajo del valor nominal?

Si una acción se vende a un precio inferior a su valor nominal, la diferencia entre el precio
de venta y el valor nominal se considera una "pérdida de colocación". Esta pérdida no
puede ser cubierta por el capital social, ya que la ley establece que el capital social debe
reflejar el valor nominal de las acciones.

Por ejemplo, si la acción tiene un valor nominal de 1,000 soles y se vende a 500 soles, la
diferencia de 500 soles no se puede registrar como parte del capital social, ya que eso
afectaría negativamente a la estabilidad financiera de la sociedad.

4. Proceso de colocación de acciones

La colocación de acciones es el proceso mediante el cual una empresa emite sus acciones
al mercado, ya sea a través de un mercado primario (cuando las acciones se emiten por
primera vez) o secundario (cuando las acciones ya han sido negociadas previamente entre
los inversionistas).

En este contexto, colocar una acción por debajo de su valor nominal es ilegal, porque
afectaría la solidez del capital social. La ley establece que las acciones deben ser
registradas a su valor nominal (es decir, 1,000 soles en el ejemplo dado), y cualquier venta
por debajo de ese precio se considera inválida para efectos contables.

Oposición del acreedor a la reducción del capital social (Art. 219 LGS)

●​ Cuando la Junta General acuerda devolver aportes (reducir el capital), los

acreedores pueden oponerse
●​ ¿Por qué? Porque temen que la empresa ya no tenga respaldo suficiente para
pagar sus deudas.
●​ Requisitos:
○​ El acreedor debe ejercer su derecho dentro de los 30 días contados desde el
último aviso legal de la reducción de capital.​
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○​ Otros acreedores pueden acumularse procesalmente a la oposición.​

●​ Solución para la empresa: Pagar o garantizar el crédito del acreedor con una carta
fianza bancaria solidaria (emitida por una entidad regulada por la SBS).​

●​ Si no se paga ni garantiza, la reducción de capital no puede ejecutarse.​

●​ Finalidad: Proteger el patrimonio social y con ello, la garantía patrimonial del

acreedor.

Prohibición de distribuir utilidades ficticias (Art. 39, 40 y 219 LGS)

●​ ¿Cuándo se reparten utilidades? Al final del ejercicio anual (usualmente en

marzo), según los estados financieros.
●​ Si no hay utilidades reales, no se puede repartir nada, incluso si hay presión de los
socios.
●​ Responsabilidad solidaria:
○​ Si se reparten utilidades sin que existan, los directores y gerentes responden
solidariamente por el perjuicio.
○​ Si los socios actuaron de buena fe, deberán compensar lo recibido
indebidamente con futuras utilidades o con la cuota de liquidación.​

●​ Reglas específicas:​

○​ Las utilidades se reparten proporcionalmente a los aportes, salvo pacto en

contrario.
○​ No se puede excluir a socios de utilidades ni de pérdidas, salvo que solo
aporten servicios.
○​ No se distribuye utilidades si se ha perdido parte del capital hasta que este
se reintegre o se reduzca formalmente.
○​ Las utilidades repartidas en contravención deben devolverse, y pueden ser
reclamadas por la sociedad o por los acreedores.

Prohibición de adquirir propias acciones salvo para amortización (Art. 104 LGS)

●​ Regla general: La sociedad no puede adquirir sus propias acciones, salvo:​

○​ Que lo haga para amortizarlas (eliminarlas del mercado).

○​ Que exista acuerdo previo de reducción de capital, aprobado por la Junta.​

●​ ¿Qué pasa cuando la empresa se compra a sí misma?​

○​ Se usa dinero del capital social para adquirir las acciones.

○​ Estas acciones, al ser amortizadas, desaparecen, lo que implica reducción
de capital.​

●​ Peligros detectados:​

○​ Algunas empresas inflan artificialmente el valor nominal de las acciones

(de S/ 1,000 a S/ 3,500) para sacar más dinero del capital social.
○​ Esto puede llevar a usar dinero de la reserva legal o de utilidades para
cubrir la diferencia, lo que puede ocultar fraudes, lavado de activos o
manipulación contable.​
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●​ Derecho comparado: En otros países está prohibido completamente que una

empresa adquiera sus propias acciones, salvo excepciones muy controladas.

Recapitulación: Seis medidas de protección del capital social (Pregunta de examen)

1.​ Prohibición de adquisición de acciones propias, salvo para amortizarlas, con

reducción de capital (Art. 104).​

2.​ Prohibición de distribución de utilidades no obtenidas (Art. 39, 40 y 219).​

3.​ Derecho de oposición del acreedor a la reducción del capital (Art. 219).​

4.​ Constitución obligatoria de la reserva legal (Art. 229).​

5.​ Prohibición de vender acciones por debajo de su valor nominal.​

6.​ Responsabilidad solidaria de los administradores por reparto indebido de

utilidades.

🔍 Nota: La reserva legal es la única medida sin doble interpretación. Las otras
pueden ser manipuladas, pero la reserva legal representa una garantía sólida y
transparente de protección del capital social.

¿Qué es el Patrimonio Social?: El patrimonio social es el conjunto de activos y pasivos

que posee una sociedad. Responde por las obligaciones que contrae la empresa, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias donde
la ley lo permita.

¿Qué se considera el primer patrimonio de una sociedad?

El capital social es considerado el primer patrimonio de la sociedad al momento de su

constitución. Está compuesto por los aportes iniciales de los socios y constituye el respaldo
económico con el que la empresa inicia sus actividades.

A lo largo del tiempo, a través de sus operaciones, la sociedad puede generar utilidades.
Estas, una vez distribuidas, permiten a los socios formar su patrimonio personal. Mientras la
sociedad existe, los socios no tienen derecho directo sobre el patrimonio social.

Solo tras la disolución y liquidación de la sociedad, los socios pueden acceder al

patrimonio remanente, una vez pagadas todas las deudas, según su participación.

Relación entre Patrimonio y Capital Social

●​ Patrimonio: conjunto de bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. Es

variable: puede aumentar o disminuir según la situación económica.
●​ Capital social: cifra matemática que representa los aportes de los socios. Es
inmutable salvo modificación formal. No representa bienes u obligaciones reales.
Sirve como base para medir la participación y derechos de los socios.

Cuando se producen pérdidas patrimoniales significativas, el capital social debe ajustarse

para reflejar la realidad económica (sinceramiento).
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Clasificación del Patrimonio

El patrimonio se divide en:

●​ Activo: todo lo que posee la sociedad (bienes, derechos, etc.).

●​ Pasivo: todas las obligaciones o deudas.

El equilibrio financiero ideal es tener activos superiores a los pasivos. Si los pasivos superan
los activos, hay un patrimonio negativo (quiebra).

Patrimonio Neto o Líquido: El patrimonio neto es la diferencia entre los activos y los
pasivos. Representa el valor real que pertenece a los socios, una vez descontadas todas las
deudas.

Se refleja contablemente a través de las cuentas patrimoniales:

●​ Capital social
●​ Resultados acumulados (utilidades)
●​ Reserva legal
●​ Primas de capital (aportaciones por encima del valor nominal)
●​ Excedente de revaluación (ajuste por inflación)

Aunque se hable de "patrimonio líquido", este solo es realmente líquido si los activos
pueden realizarse (convertirse fácilmente en dinero). Por ello, el término técnico correcto es
patrimonio neto.

Concepto de Aporte (Art. 22 - LGS)

●​ Son bienes, derechos o servicios con valor económico que los socios se obligan a
transferir o prestar a la sociedad.
●​ Su finalidad es cumplir con el objeto social.
●​ Generan para el socio una obligación de dar o hacer.
●​ Los aportes se transfieren en propiedad a la sociedad.
●​ Deben entregarse conforme al pacto social.

Tipos de Aportes en la Sociedad

1. Aportes Dinerarios (Art. 23)

●​ Oportunidad: Se realiza según lo establecido en el pacto social.

●​ Constancia de pago: El dinero debe depositarse a nombre de la sociedad en una
entidad del sistema financiero nacional.
●​ Evidencia: Esta constancia debe insertarse en la escritura pública de constitución o
de aumento de capital.

2. Aportes No Dinerarios

A. Bienes Muebles (Art. 25)

●​ Deben entregarse hasta antes de la suscripción de la escritura pública.

B. Bienes Inmuebles

●​ Se consideran aportados con la suscripción de la escritura pública.

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C. Derecho de Crédito

●​ A cargo del aportante: Se considera aportado cuando el título de crédito ha sido

pagado íntegramente.
●​ A cargo de un tercero: Basta la transferencia mediante endoso, pero el aportante
responde solidariamente si el tercero no paga al vencimiento.

Valuación de los Aportes (Art. 27)

●​ La valuación debe ser realizada por personas especializadas.

●​ El informe debe contener:
○​ Descripción de los bienes o derechos aportados.
○​ Criterios utilizados para la valoración.
○​ Valor estimado de los aportes.
●​ Este informe debe adjuntarse a la escritura pública.
●​ La fecha de la valuación debe ser lo más cercana posible al momento en que se
efectúa el aporte.

Saneamiento de los Aportes (Art. 28)

●​ El aportante garantiza:
○​ La evicción (pérdida del bien por sentencia).
○​ La ausencia de vicios ocultos.
○​ Que el bien es adecuado para el fin previsto.
●​ Si se trata de bloques patrimoniales, unidades económicas o fondos empresariales,
el saneamiento cubre todos sus componentes.
●​ Si el aportante incumple con el saneamiento, pierde el derecho a recibir acciones.

Aportes mediante Cesión de Derecho

●​ El aportante garantiza la existencia, exigibilidad y solvencia del derecho.

●​ La responsabilidad se limita al valor atribuido en la cesión.
●​ Si tras una revisión el valor del derecho resulta menor, el socio debe responder por
la diferencia.

Riesgo de los Bienes Aportados (Art. 29)

A. Aporte en Propiedad

●​ El riesgo se transfiere a la sociedad desde la entrega efectiva:

○​ Bienes inmuebles: riesgo se transfiere con la escritura pública.
○​ Bienes muebles: riesgo se transfiere con la entrega, aunque la escritura aún
no esté suscrita.

B. Aporte en Usufructo

●​ Aplica el principio res perit domino: el riesgo lo asume el propietario.

●​ Si la pérdida del bien es por culpa de la sociedad, esta debe indemnizar al socio.
●​ Si el bien se pierde, la sociedad no puede exigir su sustitución.
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Dividendo Pasivo

●​ Concepto: Es el importe aún pendiente de pago por parte del socio respecto al
aporte comprometido.
●​ Pago: Según lo establecido en el estatuto o lo acordado por la junta de socios.
●​ Mora: Automática una vez vencido el plazo para el pago.
●​ Cobro judicial: Se tramita mediante proceso ejecutivo.
●​ Exclusión del socio moroso: Puede solicitarse a través de un proceso
sumarísimo.