CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN, (el “Convenio”) que
celebran por una parte Eli And Company, representado en este acto por la C. Nadia E. Marentes
Herrera, y por la otra parte Ion Tu Casa, S.A.P.I. de C.V. representada en este acto por los señores
Fernando Rondón Reynoso y Juan César Robles Reyes (en lo sucesivo “ION TU CASA” y junto
con Morgana las “Partes”, de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas.
DECLARACIONES
I. Declara Eli And Company, por conducto de su representante, que:
a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos (“México”), plenamente facultado conforme a su objeto social
para celebrar el presente Convenio.
b) Su representante cuenta con facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente
Convenio, las cuales no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas de forma alguna a
esta fecha.
c) Se encuentra en proceso de negociación con ION TU CASA a efecto de colaborar
conjuntamente en una alianza que consiste en la transferencia de leads calificados
provenientes de la plataforma Eli Lilly And Company, con el propósito de que en ION TU
CASA, los solicitantes encuentren una alternativa de financiamiento, para quienes cubran los
requisitos. (el “Proyecto”), por lo que revelará y recibirá diversa Información Confidencial
(según dicho término se define más adelante).
d) Es su voluntad celebrar el presente Convenio a efecto de establecer los términos y
condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la protección a la Información Confidencial que
revelará y recibirá.
II. Declara ION TU CASA por conducto de sus representantes, que:
a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes de
México, plenamente facultado conforme a su objeto social para celebrar el presente
Convenio.
b) Sus representantes cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente Convenio, las
cuales no les han sido revocadas, limitadas ni modificadas de forma alguna a esta fecha.
c) Como consecuencia de la negociación del Proyecto, revelará y recibirá diversa Información
Confidencial.
d) Es su voluntad celebrar el presente Convenio a efecto de establecer los términos y
condiciones bajo los cuales se llevará a cabo la protección a la Información Confidencial que
revelará y recibirá.
Expuesto lo anterior, las Partes otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Información Confidencial. Se entiende por “Información Confidencial” toda la
información y/o datos divulgados por la Partes, de manera oral, por escrito, mediante una
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demostración, por medios electrónicos o de cualquier otro modo accesible para las Partes, en
relación con sus empresas, sus actividades, accionistas, consejeros, afiliadas, sus bienes, sus
proveedores y/o sus clientes, incluyendo pero no limitado a información de carácter comercial,
técnica, financiera, bancaria, de negocios, datos, tablas, esquemas, calendarios, contratos, servicios,
carteras, conceptos, planes de trabajo, especificaciones, características técnicas, planes de
mercadeo, ventas, rendimiento, costos, precios, programas, desarrollos, software, sistemas,
funcionalidades, diseños, diseños industriales y otra propiedad intelectual e industrial no registrada,
y cualquier otra información sobre las Partes y sus clientes que no esté accesible al público,
incluyendo toda la información recibida por las Partes de terceros que esté sujeta a una obligación
de confidencialidad.
SEGUNDA. Objeto del Convenio. El presente Convenio tiene por objeto, establecer los
lineamientos aplicables a la entrega de Información Confidencial por las Partes en virtud del
Proyecto su la relación existente.
Nada de lo estipulado en este acuerdo obligará a cualquiera de las Partes a celebrar cualquier otro
acuerdo, con la otra Parte y este Convenio prevalecerá sobre cualquier otro acuerdo, a menos que
quede expresamente sustituido por disposiciones de confidencialidad estipuladas en dicho acuerdo.
TERCERA. Propiedad de la Información. Las Partes reconocen que la Información Confidencial
que le sea entregada (dicha parte la “Parte Receptora”) es y será propiedad exclusiva de la parte que
la haya revelado (dicha parte la “Parte Propietaria”) y se considera secreto industrial en los términos
del Artículo 166 y subsecuentes de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.
En ninguna circunstancia se entenderá que la Información Confidencial que reciba la Parte
Receptora es propiedad de ésta, o que en virtud de la celebración del presente Convenio existe
algún tipo de representación entre las Partes.
La Parte Receptora reconoce que la celebración del presente Convenio no le confiere respecto de la
Información Confidencial, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la
misma.
CUARTA. Confidencialidad. La Parte Receptora reconoce que la Información Confidencial es un
activo valioso, especial y único de la Parte Propietaria y comprende que tiene el deber de mantener
el carácter confidencial de la información, ya sea por contrato, disposiciones legales, reglamentarias
o de otra manera, por lo que se obliga a no divulgar, transmitir o hacer uso de la Información
Confidencial para fines distintos a los establecidos en este Convenio. La Parte Receptora deberá
adoptar las medidas necesarias para prevenir cualquier divulgación indebida de la Información
Confidencial, las cuales deberán ser al menos las mismas que emplea en la protección de su propia
información.
Adicionalmente, la Parte Receptora conviene y reconoce que cualquier uso o revelación a terceros
que se haga de la Información Confidencial, sin la previa autorización por escrito que le otorgue la
Parte Propietaria, se presumirá, salvo prueba en contrario, que lo estará haciendo con el propósito
de obtener un beneficio económico o con el fin de causar un perjuicio a la Parte Propietaria.
La Parte Receptora se abstendrá de reproducir, editar, o hacer copias parciales o totales, de la
Información Confidencial. Asimismo, se abstendrán de permitir, fomentar o financiar a cualquier
tercero, para que reproduzca, copie o duplique, total o parcialmente, la Información Confidencial.
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QUINTA. Vigencia. Las obligaciones de confidencialidad a cargo de las Partes descritas en este
Convenio permanecerán en vigor y tendrán efecto durante el tiempo que las Partes tengan una
relación comercial o de cualquier tipo y hasta cinco (5) años posteriores contados a partir de la
fecha de terminación de dicha relación por cualquier causa, pero en ningún caso la vigencia será
menor a 5 (cinco) años contados a partir de la fecha del presente.
SEXTA. Excepciones. Las Partes acuerdan que la Información Confidencial no incluirá en ningún
caso la información descrita a continuación y, por ende, la divulgación de la misma por la Parte
Receptora no se considerará como un incumplimiento a las obligaciones asumidas en virtud del
presente Convenio:
a) La información que al tiempo de ser revelada se encuentre en el dominio público, en el
entendido que, dicha información no se haya hecho del dominio público como resultado del
incumplimiento del presente Convenio;
b) La información que la Parte Receptora compruebe que se encontraba en su posesión al tiempo
en que le fue revelada, salvo que dicha información estuviera sujeta a cualquier otra obligación
de confidencialidad;
c) La información recibida por la Parte Receptora de cualquier tercero sin obligaciones de
confidencialidad y actuando de buena fe;
d) La información que sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora con
anterioridad a la revelación, siempre que no se incumplan los términos y condiciones de este
Convenio;
e) La información que sea divulgada en virtud de recibir un requerimiento u orden judicial de
autoridad competente, en cuyo caso, la Parte Receptora se obliga, en la medida permitida o no
prohibida por la ley, a: (i) notificar a la Parte Propietaria inmediatamente de la existencia,
términos y circunstancias de tal requerimiento; y (ii) entregar única y exclusivamente la
Información Confidencial mínima e indispensable que para tal efecto haya sido solicitada por
las autoridades judiciales o administrativas.
f) La información que sea evidente para un técnico de la materia; y/o
g) La Parte Propietaria otorgue su consentimiento previo y expreso por escrito para la revelación.
SÉPTIMA. Devolución de la Información Confidencial. La Parte Receptora deberá (i) dejar de
utilizar la Información Confidencial; y (ii) devolver a la Parte Propietaria o destruir de manera
fehaciente y comprobable, a elección de ésta, todos los documentos, copias físicas o digitales,
instrumentos de almacenamiento y similares mediante los cuales se le hubiere proporcionado la
Información Confidencial, así como todas las copias y réplicas de los mismos, en un plazo de 7
(siete) días hábiles después de recibida la notificación de devolución de información que le formule
por escrito la Parte Propietaria.
OCTAVA. Derechos. La Parte Propietaria conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre
su Información Confidencial. La Parte Receptora no podrá obtener derechos sobre marcas, patentes
o derechos de autor, o la aplicación de los mismos derivados de la Información Confidencial.
NOVENA. Garantía. La Información Confidencial se suministra “tal cual”. En ningún caso, Eli
Lilly And Company, será responsable de la precisión o integridad de la Información Confidencial.
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La Información Confidencial revelada por Eli Lilly And Company no constituye declaración,
garantía respecto a la infracción de marcas, patentes, derechos de autor, los derechos de privacidad
o los derechos de terceras personas.
DÉCIMA. Daños y Perjuicios. La Parte Receptora entiende y reconoce que la Información
Confidencial que reciba en el desempeño de sus actividades constituye información crítica para la
Parte Propietaria y que el uso indebido de la misma, le causaría un grave daño y perjuicio. Por tal
razón, acepta que el incumplimiento de sus obligaciones respecto a la Información Confidencial, la
revelación indebida de la misma, o la realización de cualquier actividad en la cual inevitablemente
resulte necesario el uso de esta, se presumirá de mala fe y con ánimo de lucro, y causará el pago de
los daños y perjuicios que se generen. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Propietaria tendrá el
derecho, conforme al presente Convenio y la normativa aplicable, a entablar las acciones legales
que pudiesen corresponder en contra de la Parte Receptora.
Las Partes reconocen que dicha cantidad deberá reflejar adecuadamente el mínimo de los daños y
perjuicios que la violación a las obligaciones de confidencialidad por parte de la Parte Receptora
podría acarrear a la Parte Propietaria, considerando que el negocio y el desarrollo futuro de ésta
dependen en gran medida de la no divulgación de dicha Información Confidencial, la cual le brinda
una ventaja competitiva en el mercado en que se desarrolla.
DÉCIMO PRIMERA. Notificaciones. Cualquier aviso o requerimiento derivado del presente
Convenio que deba ser enviado por alguna de las Partes a la otra, deberá realizarse por escrito y
entregado en los siguientes domicilios:
Eli Lilly And Company:
Domicilio: Calzada de Tlalpan 2024, C.P. 04200, col. Campestre Churubusco, México City,
México.
Atención: Nadia E. Marentes Herrera
c/copia: marentes_nadia_enriqueta@[Link]
ION TU CASA:
Domicilio: Av. Ejercito Nacional No. 425, Piso 4, Col. Granada, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P.
56400, Ciudad de México.
Atención: Fernando Rondón Reynoso.
c/copia: [Link]@[Link]
En caso de que cualquiera de las Partes cambie de domicilio, se obliga a dar aviso a la otra parte,
mediante documento escrito debiendo obtener el acuse de recibo correspondiente, o de lo contrario
toda notificación realizada a los domicilios antes señalados surtirá plenos efectos.
DÉCIMO SEGUNDA. Misceláneos. (a) Las Partes son contratantes independientes. Ni este
Convenio, ni ningún derecho concedido en el mismo podrá ser cedido o transferido. El presente
Convenio podrá ser modificado solamente por escrito, firmado por ambas Partes.
(b) Este Convenio se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos y las Partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales
competentes de la Ciudad de México, en relación con cualquier disputa o a asunto que surja del
mismo.
(c) Este Convenio representa la totalidad del acuerdo de las Partes relativas a la materia del
mismo, y remplaza cualquiera y todos los acuerdos verbales y/o por escrito entre las Partes con
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respecto a los mismos.
(d) La invalidez o inaplicabilidad de cualquier provisión del presente Convenio, no afecta ni
limita la eficacia de cualquier otra disposición y cualquier provisión del mismo, lo que sea
considerado inválido o inaplicable, deberá ser eliminado de este Convenio sin afectar las demás
disposiciones del mismo.
En testimonio de lo anterior, las Partes enteradas del alcance legal del presente Convenio, lo
firman a los 30 días del mes de abril del año 2024, de conformidad por medios digitales, utilizando
por común acuerdo la plataforma comercialmente conocida como DOCUSIGN, manifestando las
Partes que dichas firmas serán obligatorias y ejecutables en su contra dado que son manifestación
expresa, fiel y exacta de su voluntad, renunciando irrevocablemente en este acto a cualquier acción
que pudiera corresponderles por esta causa, el día y hora en que por dichos medios conste la última
firma.
Eli Lilly And Company
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Por: Nadia E. Marentes Herrera
Apoderado
ION TU CASA
Ion Tu Casa, S.A.P.I. de C.V.
Por: Fernando Rondón Reynoso Por: Juan César Robles Reyes
Apoderado Apoderado
