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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
XXXXX, C.A.
En el día de hoy, Siete (7) de noviembre del 2023, a las 10:00 a.m., siendo el día,
hora y fecha acordados previamente, se reunieron en la sede de la sociedad
mercantil “XXXXXXX, C.A.”, empresa constituida por ante la Oficina de Registro
Mercantil XXXXo del Distrito Capital, en fecha XXXXXX, bajo el N° XXX, Tomo
XXXX, trasladada al Registro Mercantil del Estado La Guaira en el año 2018 e
inserta en expediente N° XXXX, inscrita en el RIF XXXXX presentes los
ciudadanos: XXXXX, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio titular
de la Cédula de Identidad N° V-XXXX, Registro de Información Fiscal Nro.
V12398356-0 propietario de DOS MIL OCHOCIENTAS ACCIONES (2.800)
acciones; XXXXXX, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio,
comerciante, titular cedula de identidad N°. V- XXXXX, propietario de
DOSCIENTAS ACCIONES (200) acciones. Igualmente se encuentran presentes
en calidad de invitados los ciudadanos XXXXX, venezolana, soltera, mayor de
edad, de este domicilio, comerciante, titular cedula de identidad N°. V- XXXXX;
XXXX, venezolano, casado, mayor de edad, de esta ciudad, comerciante y titular
de la CI XXXX; XXX, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio,
comerciante, titular cedula de identidad N°. V- XXXX; XXXXX venezolano, soltero,
mayor de edad, de este domicilio, comerciante, titular cedula de identidad N°. V-
XXXX; XXX, venezolana, soltera, mayor de edad, de esta ciudad, comerciante y
titular de la CI Nro. XXX y Licenciada XXX C, venezolana, titular cedula de identidad
N°. V- XX, de profesión Contador Público, inscrita en el CPC N° XXXXX. Estando
representada la totalidad del capital social de la empresa, se declaró
válidamente constituida la Asamblea de Accionistas. Se nombra director de
debate al Accionista XXXX, quien expone que está presente la totalidad
del Capital
y cumplidos lo estipulado por el Código de Comercio Artículos 277 y 279, declara
valida la Asamblea para tratar y aprobar la agenda del día, aclara, que en
vista de las reconversiones monetarias dictadas por el Gobierno Nacional en
fecha Veinte (20) de agosto del año 2018, de acuerdo a lo contenido en el Decreto
N° 3548, publicado en Gaceta Oficial N° 41.446 y posteriormente de fecha
Primero (01) de octubre del 2021, según Decreto N°4.553 publicado en fecha Seis
(06) de Agosto del 2021 en Gaceta Oficial N° 42.185, lo referente al Capital Social
será tratado en Bolívares, quedando abierta la sesión se procede:
PUNTO UNO: ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL ….……………………….
PUNTO DOS: RATIFICACIÓN DE VENTA DE ACCIONES EN 2018……………
PUNTO TRES: VENTA DE ACCIONES…………………………………………………
PUNTO CUATRO: AUMENTO DE CAPITAL a Bs 1.000.000,00
PUNTO CINCO: DESIGNACION DE JUNTA DIRECTIVA Y COMISARIO,
CREACION DEL CARGO DE TESORERO…………………………………………..
PUNTO SEIS: PRESENTACION ESTADOS FINANCIEROS EJERCICIOS 2016,
2017, 2018, 2019 y 2020, ACOMPAÑADOS DEL INFORME DEL
COMISARIO………………………………………………………………………………..
PUNTO SIETE: MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA, NOVENA,
DECIMA OCTAVA Y VEGESIMA SEPTIMA……………………………………..……
Los asambleístas aprueban la agenda del día e inician así las deliberaciones de los
puntos pautados. Se procede al punto uno: ……………………..……………………….
PUNTO UNO: ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL. Toma la palabra el
Accionista XXXXXXXX y expone que de acuerdo al panorama económico del país
se procede a la actualización del Capital Social a fin de adecuarlo a la realidad
financiera, en virtud de los decretos de Reconversión Monetaria de los años 2018
y 2021 que afectó negativamente el Capital Social de la empresa al extremo que al
día de hoy es de TRES CIEN MILESIMA de BOLIVAR (Bs. 0,00003) representado
en tres mil (3.000) acciones con un valor nominal de 0,00000001. Ampliamente
discutido es aprobado, por lo tanto se procede al punto dos: PUNTO DOS:
RATIFICACIÓN DE VENTA DE ACCIONES. Toma la palabra el ciudadano XXXXX
quien ratifica la venta de sus acciones realizada en fecha 01 de noviembre de 2018
y no registrada en esa oportunidad, tal como se evidencia en las líneas uno (1) y
siete (7) de los folios cinco vuelto (5vto) y seis (6) del Libro de Accionista
perteneciente
a la empresa; en donde vende doscientas cincuenta (250) acciones al ciudadano
XXXXXXXXXXX y doscientas acciones (200) al
ciudadano XXXXX, quienes en su momento hicieron la entrega del valor de las
acciones mediante la emisión de los cheques Nros XXXXX ambos pertenecientes
al Banco de Venezuela, los cuales fueron debitados de las cuenta Nros XXXXXXX
respectivamente , por tanto no quedando a deber nada por este ni ningún otro
concepto relacionado directa o indirectamente con aquella negociación, estando
presente la ciudadana XXXXX, venezolana, titular de la CI Nro. VXXXX, en su
condición de cónyuge del ciudadano XXXXX, según Acta N° 22 inserta en el Libro
del año 1994 llevados por el Registrador Civil del Municipio Sucre, del Estado
Miranda, manifiesta a viva voz que estuvo de acuerdo con la referida transacción,
concluida el acto de ratificación de manifestación de voluntad de venta de acciones
se procede al punto tres; PUNTO TRES. VENTA DE ACCIONES: Toma la palabra
el ciudadano XXXXXXXXXXX y expone: Que es propietaria de doscientas (200)
acciones, adquiridas del ciudadano XXXXXXXXXXXXX, y que por razones
estrictamente personales, se ve en la situación de ofrecer sus Acciones a los demás
Accionistas a fin de que ejerzan su derecho de preferencia o bien renuncien al
mismo. Toma la palabra el Accionista XXXXXXXXXXXX y expone: que no tiene
interés en adquirir dichas Acciones por lo que renuncia a su derecho de preferencia
que le asiste, dejando en libertad al Accionista- Vendedor para que la ofrezca
a los invitados presentes; acto seguido le cede el derecho de palabra a la
ciudadana XXXXXXXXXX, quien expone su interés de adquirir la totalidad, es decir,
la cantidad de doscientas (200) acciones ofertadas por el Accionista
XXXXXXXXXXXX, a quien se le hace entrega la cantidad de Bs. 0,0002 según
cheque Nro XXX el cual fue debitado de la cuenta [Link] del BDV, no
quedando a deber nada por este ni ningún otro concepto relacionado directa o
indirectamente con la presente negociación, dado lo anterior se procede a realizar
las inscripciones respectivas en el Libro de Accionistas que lleva la Empresa,
debidamente firmados, dando así
cumplimiento a lo establecido en el Artículo 296 del Código de Comercio Vigente.
Ampliamente discutido es aprobado, por lo tanto, se procede al punto cuatro,
PUNTO CUATRO: AUMENTO DE CAPITAL. En este aparte el XXXXXXXXXXXX,
expone que en vista de la realidad económica de la empresa y a fin de obtener
mayor capacidad financiera, operativa y crediticia, propone aumentar el capital
social de la Empresa en la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.
1.000.000,00), en consecuencia, mediante la reducción del número de acciones de
tres mil (3.000) a la cantidad de cien (100) acciones y aumentando su valor nominal
a la cantidad de diez mil bolívares (Bs. 10.000) cada una; quedando los accionistas
con el mismo porcentaje que poseen en la distribución accionaria, dicho aumento
será pagado por parte de los Accionistas mediante aporte a la Empresa de
equipos para actividades comerciales, relacionados en Inventario de Bienes que
forma parte integral del presente documento, se resuelve: aumentar el Capital
Social, presentar los comprobantes al Ciudadano Registrador Mercantil para ser
anexados al Expediente de la Empresa. Sometido a consideración es
aprobado unánimemente por los Accionistas, en virtud de lo aprobado se procede
al punto siguiente; PUNTO CINCO: DESIGNACION DE JUNTA DIRECTIVA Y
COMISARIO, CREACION DEL CARGO DE TESORERO. Toma la palabra el
ciudadano XXXXXXXXXXXXX y renuncia al cargo de Director General que
ostentaba, propone para integrar la Junta Directiva correspondiente al periodo
comprendido del Siete (7) de noviembre de 2023 al Siete (7) de noviembre
del año 2028, a las posiciones siguientes: Presidente Accionista
XXXXXXXXXXXXXy como Director General: Ciudadano XXXXXXXXXXXX, en
este punto el Accionista mayoritario XXXXXXXXXXX, propone la creación del cargo
de Tesorero, seguidamente, propone a la ciudadana XXXXXXXXX para ocupar el
recién creado cargo, lo cual también es aceptado por la Asamblea y para el cargo
de Comisario se propone la designación de la ciudadana Licenciada
XXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula
de identidad Nro. VXXXXXXXXXX, inscrita en el Colegio de Contadores del
Distrito Capital bajo el NroXXXXXXXXXX y en este acto acepta, declara cumplir
los deberes y funciones relativas al cargo, por lo cual entrega carta
aceptación, las propuestas son aprobadas unánimemente por los
Asambleístas, acto seguido se procede
pasar al siguiente punto; PUNTO: PRESENTACION ESTADOS EJERCICIOS
2016, 2017, 2018, 2019 y 2020, ACOMPAÑADOS DEL INFORME DEL
COMISARIO. Discutido lo anterior, el Accionista XXXXXXXXXXX, presenta los
Estados Financieros de los Ejercicios 2016, 2017, 2018, 2019 y 2020 así como
el Inventario de Bienes y Balance Pre y Post Aumento a esta Asamblea, los mismos
son refrendados por el Comisario y son aprobados por unanimidad por los
Accionistas, por lo cual; se resuelve aceptarlos y presentarlos al Ciudadano
Registrador Mercantil, para formar parte del expediente de la Empresa , por tanto
resuelto lo anterior se procede al punto siguiente; PUNTO SIETE: En vista de
esto, se procede al punto siguiente referente a las modificaciones de las
clausulas Quinta, Novena, Decima Octava y Vigésima Séptima, quedando
redactada de la siguiente manera………………………..………
QUINTA: El capital social de la Compañía es la cantidad de UN MILLON DE 00/100
(Bs. [Link]) BOLÍVARES, representado en CIEN (100) acciones
nominativas con un valor de DIEZ MIL 00/100 (Bs. 10.000.00) Bolívares cada
una, las cuales han sido suscrita y pagadas por los accionistas en las formas y
proporciones que se señalan más adelante……………………………………………..
NOVENA: El capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente
forma: A.) El Accionista XXXXXXXXXXXXX, ha suscrito NOVENTA Y TRES (93)
ACCIONES, por un valor de NOVECIENTOS MIL con 00/100 BOLÍVARES (Bs.
930.000,00), equivalente al noventa y tres por ciento (93%) del total de las acciones;
B.) La Accionista THAISBELT OSUNA ÑAÑEZ, ha suscrito SIETE (07) ACCIONES,
por una valor de SETENTA MIL con 00/100 Bolívares (Bs. 70.000,00), equivalente
al siete por ciento (07%) del total de las acciones………………………..
……………………………………………………………
DECIMA OCTAVA: La dirección y administración de la Compañía corresponde a
una Junta Directiva integrada por un (1) Presidente, Un (1) Director General y Un
(1) Tesorero, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad y tendrán las más
amplias facultades de administración y disposición…………………………………….
VIGESIMA SEPTIMA: Para el periodo del Siete (7) de noviembre de 2023 hasta
el Siete de noviembre de 2028, se designa como Presidente a la Accionista
XXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular cedula de identidad
N°12.358.396 y se designa como Director General al Ciudadano
XXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro. V-
15.792.887 y se designa como Tesorero a la Ciudadana XXXXXXX, venezolano,
mayor de edad, titular de la
cedula de identidad Nro. V- XXXXXXXXXXX. Igualmente para el periodo del Siete
(7) de noviembre de 2023 hasta el Siete de noviembre de 2028, se designa para
el
cargo de Comisario a la ciudadano Licenciada XXXXXXXXXX C, venezolana,
mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de identidad Nro. V-
XXXXXXXXXXX, inscrita en el Colegio de Contadores del Distrito Capital bajo el
Nro. 39.242. Cumplidos lo pautado, esta Asamblea, Autoriza a la ciudadana
XXXXXXXXXXXXX, venezolana, soltera, Abogado, titular cedula de identidad N°:
V-XXXXXXXXXX para realizar todos los trámites necesarios, para cumplir los
requerimientos ante Registrador Mercantil del estado La Guaira para solicitar la
fijación registro y posteriormente, una vez cumplidos los requisitos de Ley, solicitar
Dos (2) copias certificadas de sus resultas, a los fines pertinentes. No habiendo otro
punto, se levanta la sesión y conformes firman. (Fdo.) XXXXXXXXXX (Fdo.)
XXXXXXXXXXXXX. (Fdo.) XXXXXXXXXX. (Fdo.) XXXXXXXXXX
(FdoXXXXXXXXXX (Fdo.) XXXXXXXXX . (Fdo.) XXXXXXXXXXXXXX
_______________________ ______________________
(Fdo.) Dennis A. Osuna Ñ. (Fdo.) Isaías R. Sarmiento G.
Accionista-vendedor Accionista
____________________ _______________________
(Fdo.) Eulises C. Rodríguez L. (Fdo.) Asneva J. Fernández O.
Accionista-vendedor 2018 Esposa- vendedor 2018
____________________ ____________________
( Fdo)Gustavo A. Echarre D. (Fdo.) Jackeline O Vitora
_________________
Thaisbelt O. Ñañez
Accionista-Comprador 2023
Y yo, THAISBELT OSUNA ÑAÑEZ, venezolano, titular de la Cédula de Identidad
N° V-11.308.937, mayor de edad, soltero, comerciante, de este domicilio, en mi
calidad de Presidente de la empresa, certifico que el acta que antecede es copia
fiel y exacta de su original, que corre inserta en los Libros de Actas y Asamblea de
mi representada Sociedad Mercantil “AWT GROUND AIRPORT SERVICES,
C.A.”
_________________________
(Fdo.) THAISBELT OSUNA ÑAÑEZ
DECLARACION JURADA DE PROCEDENCIA DE FONDOS LICITOS
Nosotros, ISAIAS RAFAEL SARMIENTO GALLARDO, venezolano, mayor de
edad, titular de la cedula de identidad Nro. V- 12.358.396 y THAISBELT OSUNA
ÑAÑEZ, venezolana, mayor de edad, titular cedula de identidad N°. 11.308.937; en
nuestro carácter de Accionistas de la empresa “AWT GROUND AIRPORT
SERVICES, C.A.”, por medio del presente declaramos bajo juramento, que
los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico, para
la Aumento de Capital de la Empresa, y la compra de las acciones otorgado a la
presente fecha, proceden de actividades licitas lo cual puede ser corroborado por
los organismos competentes, los mismos no tienen relación alguna con
actividades, acciones o hechos ilícitos, contemplados en las leyes venezolanas a
su vez, declaro que dichos fondos o tendrán un destino
licito…………………………………………………………………………………..……
____________________________ _____________________________
(Fdo.) ISAIAS R. SARMIENTO G. (Fdo.) THAISBELT OSUNA ÑAÑEZ
Accionista Accionista
Leopoldo Blanco
Abogado
I.P.S.A. Nro. 118.009
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO LA GUAIRA
SU DESPACHO.-
Yo, BERENICE LOPEZ SIFONTES, venezolana, titular Cédula de Identidad N° V-
15.800.284, AUTORIZADA por la Asamblea General de Accionistas de la empresa
“AWT GROUND AIRPORT SERVICES, C.A.”, empresa constituida por ante la
Oficina de Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha Veinticuatro
(24) de noviembre del año 2015, bajo el N° 36, Tomo 365-A, trasladada al
Registro Mercantil del Estado La Guaira en el año 2018 e inserta en expediente
N° 457-25036, inscrita en el RIF J407178644, ocurro ante usted para solicitar se
sirva ordenar el registro e inserción en el expediente la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de fecha Siete (7) de noviembre del 2023, a las 10:00
a.m., la que se trató y aprobó lo siguiente:
PUNTO UNO: ACTUALIZACION DEL CAPITAL SOCIAL ….……………………….
PUNTO DOS: RATIFICACIÓN DE VENTA DE ACCIONES EN 2018……………....
PUNTO TRES: VENTA DE ACCIONES…………………………………………………
PUNTO CUATRO: AUMENTO DE CAPITAL a Bs 1.000.000,00
PUNTO CINCO: DESIGNACION DE JUNTA DIRECTIVA Y COMISARIO,
CREACION DEL CARGO DE TESORERO…………………………………………..
PUNTO SEIS: PRESENTACION ESTADOS FINANCIEROS EJERCICIOS 2016,
2017, 2018, 2019 y 2020 ACOMPAÑADOS DEL INFORME DEL
COMISARIO………………………………………………………………………………..
PUNTO SIETE: MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA, NOVENA,
DECIMA OCTAVA Y VEGESIMA SEPTIMA……………………………………..…….
Participación que hago a usted a los fines de dar cumplimiento con lo establecido
en los Artículos 217 y 221 del Código de Comercio Vigente, e igualmente para que
se sirva ordenar su Fijación, Inscripción y Registro……………………………………
Igualmente solicito se me expida DOS (2) COPIAS CERTIFICADAS, tanto de la
presente participación como del Acta consignada a los fines de su publicación La
Guaira, a la fecha de su presentación………………………………………….………
____________________________
(Fdo.) BERENICE LOPEZ SIFONTES.
