ESTATUTO

TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

DENOMINACION

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es “RM&PP

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, pudiendo usar la abreviatura de
“RM&PP S.A.C.”.

OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse
a------------------------------ en general del y al extranjero, en general a todas
las actividades encuadradas en la definición de los ; inclusive la
representación comercial y técnico profesional de entidades, empresas e
instituciones técnicas comerciales nacionales y extranjeras cuyo giro o
actividad sean compatibles con la empresa; asimismo la sociedad podrá
ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a las
actividades empresariales antes descritas que tengan que ver y guarden
relación con el objeto social de la empresa, a ser acordados por la Junta
General de Accionistas y esté permitido por ley.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que

tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones,
legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La Sociedad señala su domicilio en la ciudad de

Lima, Capital de la República del Perú; sin embargo podrá establecer
sucursales, agencias, filiales o representaciones en cualquier lugar del país
o del extranjero.

DURACION

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo

indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha en que
se extienda la escritura pública que esta minuta origine.

TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y

00/100 NUEVOS SOLES), representados por 50 acciones de S/. 100.00
(CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una, íntegramente suscritas y
pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con
derecho a voto.

CERTIFICADO DE ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante

certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los
requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en

documentos talonados, que deberán estar numerados en forma
correlativa. Cada certificado podrá representar una o mas acciones de un
mismo accionista.

La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su

titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de
accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una
sola persona. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un
solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La
responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los
copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de
matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la
sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en
favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su
total sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas
generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o
separación en los casos que esta conceda.

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE

ARTÍCULO SETIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se

establece el derecho de adquisición preferente a favor de los restantes
accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por
escrito este hecho al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de
los demás accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás accionistas, en un plazo de treinta días útiles de recibida la

comunicación, pueden ejercer el derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los
aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará
al ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre
disponibilidad de las acciones a favor de terceros.

Igualmente en los casos de aumento de capital, se reconoce a favor de los

socios el derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se
creen.

TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes

órganos:
a) La Junta General
b) Las Gerencias
La sociedad no tiene directorio.

TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los

accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de
acuerdo con los requisitos establecidos por su estatuto y la Ley General de
Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos
que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los
derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

GENERAL

ARTÍCULO DECIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio

social. Podrá en todo caso reunirse y adoptar acuerdos válidamente en un
lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por
unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que
se dejará constancia en el acta respectiva.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y

en el Artículo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general
quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.

Las juntas generales serán convocadas y presididas por el Gerente

General y como secretario actuará quien designe éste. En defecto de estas
personas intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de

obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo
relativo a ellas se regirán por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.

MAYORIAS SUPERIORES

ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el

Artículo 126 de la Ley Generales de Sociedades, ya sea en primera o
segunda convocatoria, y el voto favorable de las acciones suscritas con tal
derecho, que señala dicho numeral de la invocada norma legal, en los
siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;
c) Acordar la capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o
variar el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan
de tomarse con ellas; y
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del
presente estatuto.”

EXCLUSION DE SOCIOS

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra

en cualquiera de las siguientes causales:

a) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público; y

b) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a
tres juntas generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres
años.

FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará

en el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que
designe el gerente general.

TITULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA

ARTÍCULO DECIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a

cargo de uno o más gerentes que serán designados por la junta general.

El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DECIMO QUINTO.- En caso de elegirse más de un gerente,

deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de Gerente General.

El Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta

general y de la gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y
administrativa.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del

Gerente General:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., sin necesidad de
poderes específico para tales actos, pudiendo en este sentido interponer
acciones administrativas, procesos civiles, penales, laborales,
administrativos y constitucionales a través de reclamaciones, denuncias
y/o demandas, según corresponda y en general gozar de todas las
facultades generales del mandato y las especiales a que se contraen los
artículos 74, 75 y 77 del Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder,
revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones,
responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y
telegráfica, cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros,
documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el
normal desenvolvimiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando esta se lo solicite, de la marcha y
estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando los
comprobantes de pago y cancelación correspondientes.
g) Celebrar los actos y contratos que sean necesarios para el mejor
desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los términos y condiciones de
los mismos.
h) Realizar cualquier otro acto o contrato y asumir cualquier otro tipo de
obligación no expresamente enumerada en este artículo que estime
conveniente para la sociedad y el cumplimiento y objetivo de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles,
fijando los plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.
j) Celebrar contratos de asociación en participación con terceros.
k) Representar a la sociedad en juntas de accionistas o de socios, o en
asociaciones, sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad
participe como miembro, asociado, socio o accionista, ejerciendo todos los
derechos que le correspondan en tal calidad. Podrá intervenir en la
constitución o fundación de cualquier persona jurídica.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
ll) Elaborar para todas y cada de las áreas y someter si es el caso a la
aprobación de la junta general, los planes, programas, reglamentos,
presupuestos y políticas generales de la sociedad.
m) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta
general.
n) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia
los bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la
mayor eficiencia posible; y
ñ) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los
reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general.
Actuando conjuntamente con un gerente, es decir con la firma
mancomunada de ambos, podrán:
-Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la
vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas
con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y en general
celebrar todo tipo de contratos de créditos y bancarios, celebrar contratos
de crédito en cuenta corriente, celebrar contratos de créditos
documentarios, préstamos, mutuos, arrendamiento financiero, factoring,
underwriting e hipotecas con o sin garantía,
-solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crédito, abrir, retirar y cerrar
cuentas corrientes, cuentas de ahorro a plazo y de cualquier otra índole en
los Bancos y Financieras y cualquier otro tipo de entidad del sistema
financiero nacional, depositar y retirar valores en custodia, afectar cuentas
o depósitos de garantía, afectar títulos valores en garantía, alquilar, abrir,
operar y cancelar cajas de seguridad, prestar avales, solicitar fianzas a
favor de la empresa, -endosar warrants, conocimientos de embarque,
certificados de depósito, guía aérea, pólizas de seguros, otorgar recibos y
cancelaciones, ceder créditos y derechos, girar cheques, endosarlos y
cobrarlos, girar, emitir, aceptar, reaceptar, renovar, endosar, descontar,
avalar y protestar letras de cambio, vales y títulos valores en general,
cobrar giros, transferencias, cargos y abonos en cuentas, pagos de
transferencias, vender, donar y permutar toda clase de bienes muebles e
inmuebles, gravar los bienes muebles e inmueble de la sociedad
hipotecándolos o prendándolos, según sea el caso, firmando los
documentos públicos o privados necesarios para tal efecto.

TITULO SEXTO
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCION DEL CAPITAL
MODIFICACION DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DECIMO SETIMO.- La junta general podrá delegar en la

Gerencia General la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones
expresamente referidas en dicha delegación.

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la

Ley General de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DECIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen nuevos créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados de exposición a la inflación.
d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCION DE CAPITAL

ARTÍCULO DECIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que

reducir su capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del
cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio
sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de
libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha pérdida.

TITULO SETIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGESIMO.- La Gerencia deberá formular la memoria, los

estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de
haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación

económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme

las disposiciones legales vigentes y con los principios de contabilidad
generalmente aceptados.

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad

distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal
hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán

las reglas siguientes:

a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados

financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de
corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.

b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de

reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TITULO OCTAVO
DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la

sociedad se efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la
Ley General de Sociedades.

DISPOSICION TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente

General de la sociedad el Sr.-------------------------, cuyos datos de
identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a
quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
Queda designado como Gerente el Sr ., identificado con DNI No. ----------
peruano, de estado civil casado, de ocupación y con domicilio en a quien
en ausencia o impedimento del Gerente General, se le confieren todas las
atribuciones contenidas en los literales a) a ñ) del Artículo Décimo Sexto
de estos Estatutos.