ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO SEIS (06) CONSTITUCIÒN

DE SOCIEDAD Y ESTATUS DE SOCIEDAD ÀNONIMA. - En la ciudad

de Granada a las dos y doce minutos de la tarde del día catorce de septiembre del año dos mil

veinticuatro. - ANTE MI: MERIYEN AUXILIADORA OBREGÓN OBANDO, Abogada y Notario

Público, mayor de edad, soltera, de este domicilio y residencia, con cédula de identidad

ciudadana número cero, cero, uno, guion, cero, tres, cuatro, cinco, seis, siete, ocho, nueve,

cinco, dos B (001-034567-8952 B) y portadora de carné número dos, tres, cuatro, cinco, seis,

(23456) debidamente autorizada por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para cartular

durante el quinquenio que expira el día quince de noviembre del año dos mil veintiocho.

Comparecen: LLILIANA GUTIÉRREZ MARTINEZ MONTIEL mayor de edad, casada,

Diseñadora de interiores, de este domicilio y residencia, e identificada con cédula de identidad

ciudadana número dos, cero, uno, guion, uno, cinco, tres, siete, uno, cero, guion, cero, nueve,

dos, cero, I (001-153710-0920 I). JULIETTE MASIEL TORO MEDRANO, quien es mayor de

edad, casada, Empresaria y Consultora, de este domicilio y residencia, identificada con cédula

de identidad ciudadana número, cero, tres, cero, guion, ocho, uno, dos, cero, cinco, seis, guion,

dos, cinco, nueve, uno G (030-812056-2591 G), todos manifiestan conocerse entre sí. Doy fe de

conocer personalmente a las comparecientes, quienes han presentado su identificación de

acuerdo con la ley. CARLOS JOSUE MENENDEZ LOPEZ ,mayor de edad, soltero, ingeniero

civil de este domicilio y residencia, identificado con cedula de identidad ciudadana número cero,

cero, uno , guion , dos, cuatro, cinco, seis, nueve, cero, guion, tres, tres, ocho, siete X (001-

245690-3307 X) SARA DEL CARMEN RAMIREZ ROMERO, quien es mayor de edad, casada,
arquitecta, de este domicilio y residencia, identificada con cedula de identidad ciudadana

número tres, cinco, siete, guion, cuatro, ocho, nueve , cinco, tres, dos, guion, siete, ocho,

nueve, cero Ñ(357-489532-7890 Ñ), MIGUEL ANGEL PEREZ CRUZ, mayor de edad, soltero,

Administrador de empresas, de este domicilio y residencia, identificado con cedula de identidad

ciudadana número cero, cero, tres, guion, tres, seis, uno, cero, nueve, tres , guion, siete, cinco,

uno, uno D (003-361093-7511 D) , LAURA SOFIA HERRERA DEL CASTILLO , mayor de

edad , casada, Diseñadora Grafica, de este domicilio y residencia, identificada con cedula de

identidad ciudadana número dos, cero, dos, guion, uno, dos , tres, cuatro, cinco, seis , guion,

nueve, ocho, uno, tres Z (202-123456-9813 Z) por lo tanto, Doy fe de conocer personalmente a

los comparecientes y que a mi juicio tienen la capacidad civil legal necesaria, para obligarse y

contratar y en especial para ejecutar este acto, en el que comparecen en su propio nombre y

representación. Exponen los comparentes en du referido carácter y dicen: PRIMERA:

(CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN): Que Por medio de la presente escritura constituyen

una Sociedad Anónima que se denominara “CREATIVIDAD EN ACCIÓN SOCIEDAD

ANONIMA”, o “CREATIVIDAD EN ACCIÓN S.A” y abreviadamente “C.E.A.S.A”. SEGUNDA:

(DOMICILIO): La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Granada, pero podrá establecer

sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la república o fuera de ella, cuando así lo

acuerde la Junta Directiva, pudiendo cambiar su domicilio por decisión de la Junta General de

Accionistas y de acuerdo a la Ley de la materia. TERCERA: (DURACIÓN): La duración de la

sociedad será de veinticinco años (25), contados a partir de esta fecha pudiendo ampliarse o

restringirse este plazo según la aprobación de la Asamblea General de Accionistas. CUARTA:

(OBJETO SOCIAL): La Sociedad tendrá como objeto la creación, diseño y comercialización de

productos de decoración y mobiliario, así como la prestación de servicios de asesoría en diseño

de interiores. La Sociedad podrá llevar a cabo cualquier actividad comercial lícita relacionada

con su objeto, incluyendo la compra, venta y distribución de artículos de decoración y mobiliario,

así como la realización de proyectos de remodelación y decoración de espacios. La sociedad

en cumplimiento de sus objetivos sociales podrá adquirir y enajenar

toda clase de bienes, muebles e inmuebles, emitir, endosar y realizar todo tipo de operaciones

financieras y cambiarias con títulos valores, y en fin ejecutar o celebrar toda clase de actos o

contratos, sean civiles, comerciales o industriales; quedando facultada la Sociedad para

dedicarse a cualquier otra actividad lícita, dentro o fuera de la República que apruebe la Junta

Directiva, ya que las enumeraciones no son taxativas, sino que deben considerarse como

meramente enunciativas; y si por algún motivo se creyere que las negociaciones no estuvieren

comprendidas dentro de su objeto, bastará una resolución de la Junta Directiva explicando la

naturaleza de la

negociación y su relación con alguna actividad que se considere que está comprendida dentro

de los fines de la Sociedad. De cualquier manera, se establece claramente que la Sociedad

podrá variar su objeto social en cualquier momento, todo de acuerdo a esta Escritura de

Constitución Social. QUINTA: (CAPITAL SOCIAL): El capital social inicial será de CINCUENTA

Y CINCO MIL CÓRDOBAS NETOS (C$55,000), aportados por los socios: - Cada socio aportará

NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA CÓRDOBAS NETOS (C$9,250), representando

aproximadamente el dieciocho por ciento (18%) del capital social, distribuyéndose de la

siguiente forma:

- Liliana Gutiérrez: C$9,250

 - Juliette Toro: C$9,250

- Carlos Menéndez: C$9,250

- Sara Ramírez: C$9,250

- Miguel Ángel Pérez: C$9,250

- Laura Herrera: C$9,250

Acciones con iguales derechos y beneficios, inconvertibles al portador con un valor nominal

cada acción de estando enteramente pagadas en dinero efectivo dichas acciones por los

comparecientes así:(Relacionar Distribución de las Acciones), con lo que ha quedado suscrito y

pagado la totalidad del capital social. Esta distribución implica que para resolver sobre,

disolución, prórroga, fusión, aumento o disminución de capital social, se requiere el voto de

acuerdo al artículo doscientos sesenta y dos (Arto. 262) del Código de Comercio.

SEXTA(ACCIONES). Las acciones serán nominativas, inconvertibles al portador, mientras no se

emitan las acciones se darán

resguardos provisionales Alos socios. Las acciones serán expedidas con las formalidades de

ley, firmadas por el presidente y el Tesorero, a favor de los socios que las suscriben y paguen.

Los socios para transferir las acciones, necesitarán de la aprobación de la Junta Directiva. En

caso de transferencia de acciones, deberá manifestarlo el socio enajenante a la Junta Directiva,

para ser ofrecidas a los otros socios preferentemente y luego a quienes lo determine la Junta

Directiva. El valor de las acciones será el que tenga en libros al momento de la venta. La

adquisición de las acciones ofrecidas en cualquier caso deberá hacerse en un plazo de sesenta

días, después de la
notificación que se haga por Secretaría. La transferencia de las acciones nominativas se hará

por endoso o por cualquier documento público, y el traspaso para su validez deberá ser inscrito

en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad, cuando haya cumplido los requisitos

señalados en esta Escritura y con las formalidades de Ley.

SÉPTIMA: (GOBIERNO DE LA SOCIEDAD): Sociedad estará gobernada por la Junta General

de Accionistas, por la Junta Directiva y por un Vigilante con las atribuciones y facultades

contenidas en este Pacto Social, en los Estatutos y en el Código de Comercio. OCTAVA:

(JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS): La Junta General de Accionistas es la autoridad

suprema de la sociedad y a ella corresponde la organización, supervisión de los negocios

sociales y la decisión final sobre todos los asuntos económicos y financieros. Se reunirá

ordinariamente cada año, previa citación por Secretaría, con quince días de anticipación y con

señalamiento de hora, fecha y lugar, para atender los asuntos que les son propios y los que le

someta la Junta

Directiva, o cualquiera de los socios. La citación podrá hacerse por carta, telegrama o cable. La

Junta General se reunirá extraordinariamente cuando para ello fuere convocada por la Junta

Directiva o cuando lo solicitaran a ésta por escrito y con expresión del objeto que la motiva, un

número de accionistas que represente por lo menos la mitad más uno de los socios. La citación

se hará con quince días de anticipación y se avisará lugar, fecha, hora y objeto de la reunión por

medio de La Gaceta, Diario Oficial, o por un periódico de la Capital de la República. Cuando por

falta de quórum u otra causa no pudiere verificarse una sesión ordinaria o extraordinaria a la
primera convocatoria, se hará nueva citación, observándose las mismas formalidades. En tal

caso, la reunión se hará con el número de socios que asistan. Cuando concurren los accionistas

que representen la totalidad del Capital Social, ambas reuniones podrán celebrarse sin previo

aviso ni publicación. NOVENA: (ACUERDOS Y RESOLUCIONES): En las reuniones ordinarias

y extraordinarias de la Junta General de Accionistas, el quórum se formará con la asistencia de

socios que representen a lo menos las dos terceras partes del Capital suscrito y pagado, salvo

que el Pacto Social, los Estatutos o la Ley requieran otra proporción. Los acuerdos se tomarán

con el voto favorable de la mitad más uno de los votos concurrentes, computándose un voto por

cada acción, salvo que legalmente se exija una votación calificada. Todo acuerdo tomado por la

Junta General, debidamente convocada y constituida será obligatoria para los socios, pues se

establece el principio de sumisión al voto de la mayoría, salvo el derecho de protesta

establecido en el Código de Comercio. En caso de empate el presidente tendrá el doble voto.

DÉCIMA: (JUNTA DIRECTIVA): La Dirección y Administración de la Sociedad, estarán a cargo

de una Junta Directiva, que en el ejercicio de sus atribuciones actuará con las facultades que

corresponden a los mandatarios generalísimos, pudiendo adquirir y disponer libremente de toda

clase de bienes. La Junta Directiva estará integrada por seis miembros, los que deberán ser

socios, serán electos por la Junta General, que les dará posesión de sus cargos y que podrá

aumentar o disminuir su número, señalándoles sus atribuciones. Los miembros de la Junta

Directiva durarán tres años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos una y más

veces y desempeñarán los siguientes cargos: presidente, Vice Presidente, secretario, Tesorero,

Primer Vocal y Segundo Vocal. Habrá también un Fiscal o Vigilante. En caso

de ausencia temporal del presidente lo sustituirá el vicepresidente con todos sus poderes y

atribuciones; y en caso de ausencia de ambos, los sustituirá el secretario. Cuando la ausencia

sea definitiva, las vacantes serán llenadas por la Junta General. La Junta Directiva sesionará

ordinariamente por lo menos cada tres meses; y extraordinariamente, cuando la convoque el

presidente o a solicitud de dos directores. En ambas sesiones, el quórum se formará con la

asistencia de los dos tercios del número total de directores, pero nunca con menos de dos de

ellos y los acuerdos se tomarán con el voto favorable de la mitad más uno de los miembros

asistentes, cuando fueren más de tres; pues en caso fuere la Junta Directiva de dos o

“tres, los acuerdos se tomarán con dos votos. UNDÉCIMA: (REPRESENTACIÓN): La Junta

Directiva tendrá las facultades de apoderado generalísimo de la Sociedad, sin perjuicio de la

representación que le corresponde al presidente y de las delegaciones y otros poderes que

confiera en casos especiales. DUODÉCIMA: (GERENTE GENERAL): La Administración y

manejo directo de los negocios sociales podrán ser confiados a un Gerente General nombrado

por la Junta Directiva, que le señalará funciones, sueldo y atribuciones. El cargo de Gerente

General podrá ser desempeñado por cualquier persona idónea, sea o no socio. DÉCIMA

TERCERA: (VIGILANCIA): La fiscalización y vigilancia de los negocios sociales estarán a cargo

de un Vigilante. El Vigilante podrá ser o no accionista, durará tres años en el ejercicio de sus

funciones, podrá ser reelecto y devengará sueldo cuando la Junta General lo estime

conveniente. Ni el Gerente ni directores podrán ser Vigilantes mientras duren en el ejercicio de

sus cargos.

DÉCIMA CUARTA: (EJERCICIO ECONÓMICO, CONTABILIDAD Y FORMACIÓN DE

BALANCE): El ejercicio económico estará comprendido entre el día uno de Julio de cada año
y el treinta de junio del año siguiente. La Sociedad llevará su contabilidad de acuerdo con las

leyes, en los libros exigidos por el Código de Comercio y con las formalidades que la Junta

Directiva, el presidente o el Gerente en su caso, considere conveniente para el mejor registro y

control de las operaciones sociales. Los balances generales se formarán cada año con la

oportunidad debida, para ser sometidos al examen y aprobación de la Junta General de

Accionistas en su sesión ordinaria anual, con las recomendaciones que la Junta Directiva estime

conveniente. DÉCIMA QUINTA: (FONDO LEGAL DE RESERVA, FONDOS ESPECIALES Y

UTILIDADES): Fondo Legal de Reserva, Fondos Especiales y Utilidades. La Sociedad creará

un Fondo Legal de Reserva, destinando para ello una cantidad no inferior al cinco por ciento

(5%) de las utilidades líquidas, hasta que dicho fondo represente, por lo menos, el diez por

ciento (10%) del Capital Social, reintegrable cuando se reduzca. La Junta General de

Accionistas podrá crear otros fondos especiales. Las utilidades serán distribuidas en forma de

dividendos entre los socios, en proporción directa al número de acciones que cada uno posea,

previa deducción del porcentaje o porcentajes establecidos para la constitución del Fondo de

Reserva. La Junta Directiva presentará un plan de aplicación de utilidades y de distribución de

dividendos a la Junta General de Accionistas en su sesión ordinaria. La Junta General podrá

acordar la distribución de dividendos en cualquier tiempo, con vistas en el balance general.

DÉCIMA SEXTA: (DESACUERDOS Y DESAVENIENCIAS): Cualquier diferencia que surgiere

entre los socios o entre éstos y los órganos o directores de la Sociedad, se resolverá

precisamente por medio de arbitramento. Al efecto cada una de las partes deberá designar un

arbitrador, dentro de un plazo de quince días contados desde que fuere requerida por la otra.

Antes de entrar a conocer del

punto o puntos cuestionados, los arbitradores nombrarán un tercero para que dirima cualquier

discordia que pudiera surgir entre ellos; si no se pusieren de acuerdo sobre su elección, será

designado por cualquier Juez de Distrito de la ciudad de Granada. Los arbitradores deberán ser

expertos en la materia sobre la cual vayan a decidir y dictarán su laudo dentro de treinta días,

contados a partir de la fecha en que tomaren posesión de sus cargos. El tercero tendrá un plazo

adicional de treinta días para emitir su fallo, en su caso. Contra la resolución arbitral no se

admitirá recurso alguno ordinario ni extraordinario. DÉCIMA SÉPTIMA: (DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN): La Sociedad se disolverá por las siguientes causas: Por acuerdo de la Junta

General de Accionistas tomado por el voto favorable de los socios que representen por lo menos

el setenta y cinco por ciento del capital suscrito y pagado, Por pérdida del sesenta por ciento del

Capital, silos socios no hicieran nuevas aportaciones para reponerlo; Por cualquiera de las otras

causas señaladas por la Ley. En caso de disolución, la Junta General nombrará a una Comisión

Liquidadora de hasta dos miembros socios o no, para que lleven a cabo la liquida cien de los

bienes de la sociedad. DÉCIMA OCTAVA: Los socios se someterán al voto de la mayoría de las

Juntas Legales en su caso. DÉCIMA NOVENA: (DEL INICIO DE SUS OPERACIONES) La

Sociedad comenzará sus operaciones luego que fuere inscrita esta Escritura y sus estatutos en

el respectivo Registro Público. Siendo los accionistas los únicos socios actuales con acciones

suscritas y con el Capital totalmente pagado, se constituyen en Asamblea General de

Accionistas, y presidiendo por voluntad unánime, el señor , quien

presenta un Proyecto de Estatutos, por los que se regirá la Sociedad,ESTATUTOS: Capitulo

Primero: ESTATUTOS: CAPITULO PRIMERO: Artículo Primero: El

Capital Social es de CIENTO CINCUENTA MIL CORDOBAS (C$.150,000), representado en

cinco mil novecientas acciones nominativas e inconvertibles al portador, con valor cada una de

ellas

De NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA CORDOBAS NETOS (C$9,250), dan a sus

tenedores iguales derechos hasta el monto de lo que a cada cual le pertenece. Artículo

Segundo: Sin necesidad de instrumento público, el domicilio de la Sociedad podrá ser

cambiado por resolución de la Junta General de Accionistas. Artículo Tercero: El plazo de

duración de la Sociedad podrá ser prorrogado sin necesidad de nuevo instrumento público,

bastando el acuerdo de la Junta General de Accionistas. Capítulo segundo: (ACCIONES, SU

EMISIÓN, PAGP, INSCRIPCIÓN Y TRANSFERENCIA): Artículo Cuarto: Los títulos de las

acciones serán impresos O litografiados y deberán contener los siguientes datos: Denominación

de la Sociedad, su domicilio y duración; Fecha de constitución y de su inscripción en el Registro

Público Mercantil respectivo; Monto del Capital Social y número total de acciones en que está

dividido; Valor Nominal del título, nombre de la persona a cuyo favor se extiende y la

circunstancia de estar completamente pagado; Fecha de expedición del título y número de su

inscripción en el Libro de Registro de Acciones; Firmas de los funcionarios autorizados en la

Escritura Social. Artículo Quinto: Los resguardos provisionales no necesitan ser impresos ni

litografiados y contendrán los mismos datos de los títulos definitivos. Artículo Sexto: Cuando

las acciones sean pagadas en dinero efectivo, se deberá enterar por lo menos el veinte por

ciento de su valor en el momento de la suscripción; y el resto, en llamamientos que hará la Junta

Directiva. Artículo Séptimo: El secretario llevará un Libro de Registro de Acciones, en el que se

asentarán los siguientes datos: Nombres y apellidos de los suscriptores; número de acciones,
transferencia de las acciones y nombre del nuevo adquirente; cualquier otro dato que la Junta

Directiva estime conveniente para evitar confusión o error. Artículo Octavo: La transferencia de

las acciones nominativas se hará por endoso auténtico o por traspaso escriturado el instrumento

público, será registrada en el Libro de Registro de Acciones. Mientras la inscripción a favor del

nuevo adquiriente no se hubiere realizado, las acciones se reputarán en manos de la persona a

cuyo nombre estuvieron registradas, para todos los efectos legales. Artículo Noveno: La

transferencia de acciones se rige por la cláusula sexta de la Escritura Social. Artículo Décimo:

Si algún título fuere mutilado o inutilizado, la Junta Directiva solicitud del dueño y cona simple

presentación del documento, ordenará que éste sea cancelado y que se extienda uno nuevo;

también se podrá pedir la reposición en caso de pérdida, pero la Junta no la concederá sin

previo aviso publicado en «La Gaceta», Diario Oficial, ó: en un periódico de la Capital de la

República con un mes de anticipación. Si hubiere oposición, se suspenderá el trámite y se

esperará el fallo de los tribunales competentes. Los gastos de reposición serán en todo caso de

cuenta del interesado. Los títulos anulados o inutilizados llevarán estampada la palabra

«Inutilizado» y se guardarán en Secretaría. Los nuevos títulos reunirán las mismas formalidades

y requisitos de los repuestos, tendrán la misma numeración y se indicará su calidad de los

repuestos. Cuando apareciere el original de un título perdido se tendrá por anulado. CAPITULO

TERCERO: Junta General de Accionistas: Sus Atribuciones: Artículo Undécimo: Son

atribuciones de la Junta General de Accionistas: Elegir y remover por causa justificada a los

miembros de la Junta Directiva, y acordar acciones de responsabilidad en contra de los

directores, transarlas O renunciarlas; Examinar, y aprobar los balances generales, los estados

de ganancias y pérdidas y los informes de la Junta Directiva; Conocer del plan de Aplicación de
utilidades y decretar la distribución de dividendos entre los accionistas; Conocer el dictamen del

Vigilante, en su caso; Resolver todo lo relacionado con el Fondo Legal de Reserva y con los

Fondos Especiales; Asignar sueldos a los miembros de la Junta Directiva, o al Vigilante, en su

caso; Discutir y resolver las mociones que presente la Junta Directiva o los accionistas; Las

demás atribuciones contenidas en la Ley, la Escritura Social o los presentes Estatutos. Artículo

Duodécimo: La Junta General con el voto favorable de los accionistas que representen el

setenta y cinco por ciento del Capital Social, podrá resolver sobre lo siguiente: a) Disolución

anticipada de la Sociedad; b) Reducción del Capital Social o reintegración del mismo por medio

de capitalización de superávits o de uso de fondos de reserva; e) Las otras modificaciones

establecidas Es en el Código de Comercio. Artículo Décimo Tercero: Sila Junta Directiva, el

presidente O quien haga sus veces desatendieren la solicitud de los accionistas para convocar a

sesión extraordinaria, los E interesados podrán recurrir ante el Juez de lo Civil del Distrito de

Granada, a fin de que convoque a la Junta General y la presida hasta dejarla organizada para

que lleve a cabo la sesión. Artículo Décimo Cuarto: Todo acuerdo o resolución para que sea

válido deberá constar en el Acta de la sesión respectiva, la que se asentará en el Libro que

debidamente legalizado llevará al efecto la Secretaría. En las actas se hará una relación su cinta

de lo acordado en la sesión, con expresión de los socios concurrentes, la cantidad de acciones

que cada uno posee, la fecha, hora y lugar de la sesión. Las actas “serán necesariamente

firmadas por el presidente y por el secretario O por quien haga sus veces. Artículo Décimo

Quinto: Todo accionista a tiene derecho de protestar en contra de las resoluciones o acuerdos

tomados en oposición a las disposiciones de la Ley, del Pacto Social o de los Estatutos,

pudiendo pedir al Juez competente la declaración a de nulidad y la suspensión de su ejecución.

CAPITULO CUARTO: ES: Junta Directiva, Vigilancia y Gerente General. Artículo Décimo

Sexto: La Junta General de Accionistas podrá aumentar o disminuir el número de miembros de

la Junta Directiva, señalándole sus atribuciones. Para ser miembro de la Junta Directiva, se

requiere ser accionista. En caso de que no se eligieren los directores en la época establecida en

la Escritura Social, los socios que desempeñaren funciones como tales continuarán sirviendo

sus cargos, hasta que no se practique nueva elección, siendo completamente válida sus

actuaciones, durante el lapso intermedio. Artículo Décimo Séptimo: Las citaciones para

sesiones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva serán cursadas por Secretaría, por

medio de telégrafo, carta o. Cable, con quince días de anticipación y con expresión de los

asuntos a tratar en la reunión. Para las sesiones extraordinarias los directores interesados

deberán dirigir su solicitud por escrito, expresando el objeto que la motiva. El quórum se formará

y las resoluciones se tomarán de acuerdo con lo dispuesto en la Escritura Social. En caso de

empate el presidente tendrá doble voto. Artículo Décimo Octavo: Los acuerdos y resoluciones

de la Junta Directiva se harán constar en el Libro de Actas que al efecto llevará la Secretaría.

Las actas contendrán un resumen de lo tratado, los nombres de los directores asistentes, lugar,

hora y fecha de la sesión, y estarán firmadas por el presidente y el secretario o por quien haga

sus veces. Los socios que no estuvieren de acuerdo con las resoluciones tomadas tendrán

derecho de razonar sus votos. Artículo Décimo Noveno: Los directores de la Sociedad no

contraen obligación alguna personal y solidaria por las obligaciones de la misma, pero

responderán para con ella y para con los terceros por la inejecución del mandato y por la

violación del Pacto Social, de los Estatutos y de los preceptos legales que rigen la vida

económica de las sociedades anónimas. Se exceptúan de esta responsabilidad, los socios que
hubieren protestado conforme a la Ley. Artículo Vigésimo: Son atribuciones de la Junta

Directiva: Organizar, dirigir y disponer todo lo relativo a la administración de los negocios

sociales; Nombrar apoderados generalísimos, generales o especiales para atender los asuntos

que interesen a la Sociedad; Resolver todo lo relacionado con el establecimiento, traslado o

clausura de sucursales, agencias u oficinas de la Sociedad, dentro o fuera del país; Autorizar y

controlar todo lo relacionado con el movimiento y trasferencia de acciones; Organizar la

contabilidad, aprobar los balances de prueba y llevar el control del giro de los negocios;

Nombrar y remover a los gerentes, señalándoles sus atribuciones y asignándoles sueldos;

Convocar a la Junta General de Accionistas para sesiones ordinarias y extraordinarias;

Prepararlos Estados Financieros e informes destinados al conocimiento y aprobación de la

Junta General; Ejercer todas las demás facultades que le confieren las leyes o que le

encomiende la Junta General. Artículo Vigésimo Primero : Son atribuciones del Presidente:

Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad con facultades de mandatario

Generalísimo y con las limitaciones establecidas en el Pacto Social y en los Estatutos; Convocar

y presidir las sesiones de la Junta Directiva y de la Junta General; Suscribir con el Tesorero los

títulos definitivos de las acciones y los resguardos provisionales; Sustituir al Gerente General en

caso de ausencia temporal o definitiva; Desempeñar todas las atribuciones que se le asigne por

la Junta General y la Junta Directiva. Artículo Vigésimo Segundo: Son atribuciones del Vice

Presidente: Sustituir al presidente en ausencia temporal o definitiva; y Desempeñar todas las

atribuciones que le asigne el presidente, la Junta General, la Junta Directiva y la Escritura

Social. Artículo Vigésimo Tercero: Son atribuciones del Secretario: Ser Órgano de comunicación

de la Junta General y de la Junta Directiva Llevar los libros de actas, de registro de acciones y
los talonarios correspondientes; Mantener informados a la Junta Directiva y al Presidente del

movimiento de las acciones; Citar a sesiones en la Forma y tiempo prescritos por la Escritura

Social y por los Estatutos;" Custodiar los sellos, archivos y documentos de la Sociedad;

Desempeñar todas las demás funciones inherentes a su cargo; Desempeñar todas las

atribuciones que le asigne la Junta General, la Junta Directiva y la Escritura Social. Artículo

Vigésimo Cuarto : Son atribuciones del Tesorero: Custodiar el patrimonio de la Sociedad y

manejar los fondos en la forma establecida por la Junta Directiva; Llevar los libros de

Contabilidad directamente o bajo su responsabilidad, Colaborar con la preparación de los

balances, Estados Financieros y planes de distribución de utilidades; Desempeñar las otras

funciones inherentes al cargo; Desempeñar las atribuciones que le asigne la Junta General, la

Junta Directiva y la Escritura Social. Vigésimo Quinto : El Vigilante dependerá directamente de

la Junta General de Accionistas, pero no podrá interferir las actividades de la Junta Directiva, del

Gerente o de los demás funcionarios y empleados de la Sociedad, siendo sus atribuciones:

Examinar por lo menos una vez al año y cuando lo crea conveniente, los libros, operaciones,

valores de la Sociedad para informarse de la marcha de los negocios sociales; Velar por el

cumplimiento de la Escritura Social, de los Estatutos y de las leyes generales y especiales, en

su Caso; Comprobar la cartera, arquear la caja, revisar los estados financieros y los balances;

Glosar las cuentas que presente la Junta Directiva O el Gerente General, en su caso; Presentar

un informe pormenorizado de sus actividades a la Junta General en su reunión ordinaria

semestral; Cumplir las demás funciones que le señalen las leyes o la Junta General. Artículo

Vigésimo Sexto: Constatada una irregularidad por el Vigilante, éste le dará a conocer E la

Junta Directiva para que la subsane. Si la Junta se negare y el ACES asunto fuera detal
importancia o naturaleza que su persistencia pudiera acarrear perjuicios irreparables a la

Sociedad, el Vigilante podrá recurrir ante el Juez de Distrito Civil de la ciudad de Granada, a fin

de que éste convoque a la Junta General de Accionistas para que conozca de la irregularidad y

resuelva lo conveniente. Artículo Vigésimo Séptimo: Sin perjuicio de los poderes y facultades

que la Escritura Social, los Estatutos o la Junta Directiva le otorguen, el Gerente General llevará

la administración directa e inmediata de los negocios, con facultades de apoderado general de

administración. CAPITULO QUINTO: Balances, Reservas y Utilidades. Artículo Vigésimo

Octavo: Los balances generales se formarán cada año, al término del ejercicio económico, y

deberán reflejar claramente la situación financiera de la Sociedad. Artículo Vigésimo Noveno:

Además del Fondo Legal de Reserva establecido en la Escritura Social, la Junta General de

Accionistas podrá acordar la formación de Reservas Especiales, determinando los fines, monto,

manera de constituirlos, así como las normas para su uso y la forma de reintegración cuando se

hubieren reducido por cualquier causa, Artículo Trigésimo : Se tendrá por utilidad líquida anual

al saldo que resulte después de deducirse de las entradas brutas los siguientes rubros: Gastos

generales de administración; costos de producción y operación, pérdidas de inventario o

deméritos de carteras. Artículo Trigésimo Primero: Los dividendos que se acordaren por la

Junta General serán pagados mediante cheques librados a favor del accionista inscrito en el

Libro de Registro de Acciones o de la persona que éste indicare en la fecha en que se acuerde

la distribución. CAPITULO SEXTO: Desavenencias, Disolución y Liquidación y Disposiciones

Finales. Artículo Trigésimo Segundo: Las diferencias que surjan entre el Gerente General y

los directores, socios o funcionarios serán conocidas y resueltas por la Junta Directiva, sin

ulterior recurso. Artículo Trigésimo Tercero: Una vez que el Liquidador, en su caso hubiera
realizado los ‘bienes de la Sociedad, convirtiéndose en dinero efectivo o en valores negociables,

la Junta Directiva formulará un plan de distribución del haber social entre los accionistas, que

será sometido al conocimiento y aprobación de la Junta General de Accionistas. Artículo

Trigésimo Cuarto: En todo lo no previsto por la Escritura, se aplicarán las disposiciones del

Código de Comercio, las leyes generales y las especiales sobre la materia.

DISPOSICIONES FINALES: De la Junta Directiva. Por unanimidad se elige la actual Junta

Directiva y Vigilante, de la siguiente forma: Junta Directiva: presidente: Liliana Gutiérrez;

vicepresidente: Juliette Toro; secretario: Carlos Menéndez; Tesorero: Sara Ramírez; Vocal:

Miguel Ángel Pérez Vocal: Laura Herrera y como Vigilante: Quedando

desde este momento en posesión de sus Cargos para que fueron elegidos. Así se expresaron

los comparecientes bien instruidos por mí, el Notario, acerca del objeto, valor y trascendencia

legal de este acto; de las cláusulas generales que aseguran su validez, de las especiales que

contiene y de las que envuelven renuncias y estipulaciones implícitas y explícitas. Así como de

su inscripción en el Registro Público competente. Y leída que fue por mí, el Notario,

íntegramente la presente escritura a los comparecientes, la encontraron conforme, aprueban,

ratifican y firman

conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.

MERIYEN AUXILIADORA OBREGÓN OBANDO

ABOGADA Y NOTARIO PÚBLICO

C.S.J. No. 22,539