Trabajo Practico N° 2
1.- ¿Cuáles son los supuestos que la ley Gral. De sociedades, contempla
como sociedades de la sección IV?
R: Existen cuatro tipos de sociedades que se incluyen en la sección cuarta:
Las sociedades atípicas, son aquellas sociedades que no se constituyan según los tipos
previstos en el capítulo 2 de la LGS (Colectivas, Anónimas, en comandita simple, comandita
por acciones, capital e industria, de responsabilidad limitada, anónimas unipersonal y por
acciones simplificadas) si no están escritas ninguna de estas como denominación social o en
el nombre societario.
También aquellas sociedades que han omitido requisitos esenciales ya sean tipiificantes o no
tipificante. Las no tificantes son los establecidos en el art. 11 capítulo 1 de la LGS 19550,
deben contener sin perjuicio de los establecido para ciertas sociedades. Las tipificantes son
aquellos que son obligatorios dependiendo del tipo social del que trate, por ejemplo: La
constitución del capital para una SRL se divida en cuotas.
La existencia de elementos incompatibles con el tipo. Por ejemplo constituir una sociedad
anónima unipersonal, el capital social debe ser integrado totalmente al constituir la sociedad.
Entonces si se coloca una clausula en el contrato de que es suficiente con la integración del 25%
del capital al momento de la constitución y el resto puede ser completado en 2 años, no se anula la
sociedad, pero ya no se regula como tal, sino como una Soc. de la sección 4ta.
Además la Soc. que incumplen con las formalidades o requisitos formales que la ley exige. Por
ejemplo: No inscribirse en el Registro Público; La constitución de un contrato que no está escrito, o
sea contrato verbal.
2.- ¿Por qué el Dr. Vitolo entiende que las sociedades civiles no están
comprendidas en la Ley Gral. De Sociedades?
R: El doctor Vítolo considera que en la reforma el legislador ha querido restringir el concepto de
sociedad sólo para aquellos casos en los cuales dos o más personas o un sujeto en particular
resuelven conformar una organización en la cual subyazga la existencia de una empresa en los
términos del artículo 1° de la ley 19550 reservando solo para estos emprendimientos el
régimen dispuesto por la ley 19550 y el otorgamiento del carácter de sujeto de derecho en los
términos del artículo 2° del mencionado cuerpo legal como sociedad.
El concepto de sociedad que regula la ley 19550 y la que pretende también regular la ley 26994
se encuentra la exigencia de que los [Link] apliquen a la producción o intercambio de
bienes y servicios mientras que en la sociedad civil tal exigencia no existe limitándose a la
regulación a disponer que se persiga el fin de obtener una utilidad apreciable en dinero que
dividirán entre sí los socios. Por otra parte la sociedad regulada por la ley 19550 requiero una
adecuación en su organización a un tipo preestablecido en la ley lo que no ocurre en una
sociedad civil.
Por su parte considera que en razón del principio de preservación de la personalidad jurídica
otorgada a dicho ente de la cual no podrían ser privados por el mero cambio de criterio
legislativo la jurisprudencia se inclinará a aceptar que dichas sociedades siguieran siendo
sujetos de derecho y además:
A. Se regirán por lo que establezcan en sus contratos respectivos,
B. Supletoriamente le serán aplicable las normas contenidas en la sección cuarta del
capítulo uno de la ley 19550 conforme al texto dispuesto por la ley 26994.
El legislador de la ley 26994 se ha preocupado por disponer para las sociedades comprendidas
en la sección cuarta, un régimen de responsabilidad mancomunada o el reconocimiento de que
pueda tratarse de sociedades sin plazo de duración determinado, para intentar incluir en ella a
las sociedades civiles y no ha advertido que dicha sociedad civil no cuadra en el propio
concepto de sociedades que la ley 26994 ha respetado en su artículo uno con el origen de la
ley 19550 para la pretendida nueva Ley General de Sociedades.
3.- En las sociedades de la sección IV, ¿en qué casos el contrato social es
oponible a terceros?
R: El contrato es oponible a los terceros sólo si se prueba que se conoce de antemano, o lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria. Por ejemplo: tengo una empresa y pongo bares, compro a la distribuidora COCA
COLA y ese distribuidor hace comercio habitual conmigo y sabe que yo soy el administrador,
entonces yo le puedo oponer porque él conocía anteriormente que yo soy el administrador y no
otra persona, si prueba que no lo conocía no lo puedo oponer y respondo con el patrimonio.
4.- ¿Qué cláusulas pueden ser invocadas entre los socios?
R: Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. Es
decir que los socios pueden avalarse o ampararse en lo escrito y firmado en el contrato, ya que
ha quedado todo asentado con respecto a el desenvolvimiento de la empresa. Por ejemplo: Se
lleva a cabo una asamblea en la que se decidió que un socio se hace responsable de un
negocio debido a la inconformidad o desconfianza de los demás socios de llevarlo a cabo.
5.- ¿Cómo opera la subsanación en las sociedades incluidas en la sección
IV?
R: La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de
la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación
puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan. Por ejemplo: en caso de que un socio se retire por falta de conformidad con los
demás, por el derecho de receso, debe hacerlo dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del artículo 92 ( La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor
de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o
soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del
aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le
pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales
hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de
Comercio.)
