[ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

1) Asociaciones civiles. Concepto. Objeto. Forma del acto constitutivo.

Autorización para funcionar. Estatuto: contenido.

CONCEPTO: las asociaciones civiles son personas jurídicas que nacen de la

unión estable de un grupo de personas físicas o jurídicas que persiguen la
realización de un fin que no sea contrario al bien común o interés general, y
principalmente no lucrativo.

La asociación surge de la unión, con cierto grado de estabilidad, de un grupo de

personas (miembros) que la integran, en virtud de un vínculo jurídico que les
confiere esa posesión, ya sea por haber participado en el acto constitutivo o por la
incorporación posterior. La asociación tiene una designación propia, un nombre
colectivo y su existencia es independiente del cambio de sus miembros, que
pueden ingresar o egresar en virtud de la libertad de asociación garantizada por el
art 14 de la CN.

Son personas jurídicas de carácter privado que tienen por principal objeto el bien
común, poseen patrimonio propio, capacidad por sus estatutos de adquirir bienes,
no subsistencia exclusiva de asignaciones del Estado y cuentan con autorización
para funcionar.
Quienes la integran se llaman “miembros” o “asociados”

Art 168. OBJETO: “La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario
al interesa general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del
respecto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales,
religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneres los
valores constitucionales.

No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para
sus miembros o terceros”.

El CCyC no define a las asociaciones, el art 168 comienza su regulación solo

estableciendo que su objeto no deber ser contrario al interés general o al bien
común.

La asociación no debe perseguir una finalidad de interés general o bien común;

basta con que su fin no sea contrario a ellos. De este modo organizaciones de
coleccionistas de figuritas de chacharita, de propietarios de Fiat 600, habrán de ser
autorizados para funcionar como asociaciones, pues si bien su finalidad no
necesariamente contribuye al bien común o al interés general, es obvio que no los
contradice ni afecta manera alguna.
El lucro, como objetivo último y principal, les está vedado a las asociaciones ya
sea para sí mismas como para sus miembros o terceros que se vinculen con la
entidad.

Art169. Acto constitutivo: “El acto constitutivo de la asociación civil debe ser
otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una
vez otorgado la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción de aplican
las normas de la simple asociación”.
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Art 170. Contenido. “El acto constitutivo debe contener:

a. La identificación de los constituyentes
b. El nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil “antepuesto
o propuesto
c. El objeto
d. El domicilio social
e. El plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad
f. La causales de disolución
g. Las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil
y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran trasferidos en propiedad, si
no consta expresamente su aporte de uso y goce
h. El régimen de administración y representación
i. La fecha de cierre del ejercicio económico anual
j. En su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes
de cada una;
k. El régimen de ingreso, admisión, admisión, renuncia, sanciones
disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones
l. Los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben
preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna,
regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes,
competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria,
constitución, deliberación, decisiones y documentación.
m. el procedimiento de liquidación
n. el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a
una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que este
domiciliada en la Republica”.

Este es el contenido mínimo que debe contener el estatuto de la Asociación, que

consiste básicamente en el conjunto de estipulaciones a regular la organización y
funcionamiento de la asociación.

FORMA:
El acto constitutivo de la asociación civil tiene que ser otorgado por instrumento
público.

AUTORIZACION ESTATAL:
Art 174: Controlador estatal. “Las asociaciones civiles requieren autorización para
funcionar y se encuentran sujetas a contralor peramente de la autoridad
competente, nacional o local, según corresponda”.
El art 174 mantiene el requisito de la autorización estatal para funcionar por parte
de órgano de control que corresponda. No se 4trata solo de registrarlas, si no, de
verifica y controlar el objetivo que declaran sea real y sea presente como tal a los
ojos de toda la sociedad.

INSCRIPCION:
El art 169 impone la inscripción del instrumento público en el registro
correspondiente, una vez otorgada la autorización para funcionar. Cada asociación
deberá cumplir con el sistema de registro previsto para su tipo.

CONTROL PERMANENTE:
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Las asociaciones civiles se hallan sujetas al control estatal permanente nacional o

local. El control estatal sirve para verificar que el objetivo de interés general o bien
común se cumpla.

REQUISITOS DEL ACTO CONSTITUTIVO:

Toda asociación necesita poseer una ley interna que rija los derechos y deberes
de los asociados. El estatuto consiste en el conjunto de estipulaciones destinadas a
regular la organización y el funcionamiento de la asociación. En él se encuentra el
objeto de la entidad, los derechos y deberes de los miembros, las facultades, el
funcionamiento de los órganos de la entidad, la formación y composición del
patrimonio, la disolución y el destino de los bienes.

2) Autorización para funcionar, recursos administrativos y

jurisdiccionales. Derechos y obligaciones de los asociados. Potestad
disciplinaria.

Art 174. Contralor estatal. “Las asociaciones civiles requieren autorización para
funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad
competente, nacional o local, según corresponda”.

AUTORIZACION ESTATAL

El art 174 mantiene el requisito de la autorización estatal para funcionar por parte
de órgano de control que corresponda. No se trata solo de registrarlas, si no, de
verifica y controlar el objetivo que declaran sea real y sea presente como tal a los
ojos de toda la sociedad.

Derechos y obligaciones de los asociados.

Art 181. Responsabilidad: “Los asociados no responden en forma directa ni

subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al
cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de
las cuotas y contribuciones a que estén obligados”.

Es decir, cada persona responde por sus deudas y los acreedores solo podrán
atacar los bienes de la persona jurídica, salvo que los integrantes se hubieran
obligado como deudores solidarios, mancomunados o como fiadores de la entidad.

Los miembros de la asociación, entonces, no están obligados a responder por las

deudas de la asociación. La actuación de la entidad compromete su propia
responsabilidad, y no la de los asociados (en forma subsidiaria).

Cuando una persona ingresa a una asociación, debe aceptar las cláusulas de los
estatutos tal cual están redactados, quedando así subordinada a dichas
disposiciones y sin que estas puedan modificarse a su respecto, habida, habida
cuenta de que uno de los caracteres de aquellos es su inoperatividad.
De mismo modo resultan obligatorios los reglamentos internos, toda vez que el al
completar los estatutos cabe acordarles idéntico alcance legal.

DERECHOS que gozan los asociados:

 Participar en las asambleas
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

 Poder ser elegidos para integrar los órganos de la entidad, gozar de los
beneficios de la asociación.
 Impugnar las decisiones invalidas de los órganos ( dentro de la entidad o
frente al organismo de control y eventualmente ante el poder judicial)
 Fiscalizar los libros y documentación ( este derecho debe hallarse
reglamentado en el estatuto de modo que su ejercicio no perturbe el normal
desenvolvimiento de la institución)
 El derecho de receso que significa irse de la entidad cuando desee que
puede quedar sujeto según el estatuto a determinadas condiciones, que sin cortarlo,
reglamenten su ejercicio. ( EJ: el pago de cuotas adecuadas)

DEBERES de los asociados:

Los deberes de los asociados con la entidad se resumen en cumplir las

obligaciones impuestas en el estatuto que es la regla jurídica que rige la vida interna
de la asociación. Pueden ser deberes de contenido patrimonial (pago de cuotas) o
extra patrimonial (comportarse correctamente dentro de la instalaciones, asistir a
reuniones, etc.)

El incumplimiento de estos deberes pueden acarrear las sanciones disciplinarias

correspondientes, independientemente de las acciones judiciales a las que dicha
conducta pueda dar lugar.

Potestad disciplinaria.

Cada miembro que ingresa a una asociación renuncia a una parte de su libertad
en aras de intereses comunes.; quedando sometido a la disciplina que le impone el
grupo. Para hacer cumplir los deberes de los asociados, la institución goza de un
poder disciplinario, que significa la facultad de juzgar y penar la conducta de sus
miembros sin recurrir a la instancia judicial.

La potestad sancionatoria es considerada como un derecho implícito de toda

asociación, figure o no expresamente en el estatuto por solo hecho de la existencia
del ente. Si la entidad careciere del poder suficiente para hacer cumplir los
estatutos y reglamentos a sus asociados, imponiendo las sanciones necesarias,
sería imposible lograr el cumplimiento de su objeto.

Las sanciones pueden ser de diversa gravedad:

 Llamado al orden-amonestación. Son sanciones de tipo moral que tienden
a advertirle al asociado que la reiteración de su actitud acarreara una pena mayor;
 Multa. Es una pena pecuniaria que consiste en pagar una suma de dinero a
la entidad, y cuya finalidad es herir al infractor en su patrimonio de modo de instarlo
a no cometer más faltas;
 Privación de ciertos beneficios inherentes a la calidad del asociado. La
sanción también puede consistir en la privación de algunos beneficios de los cuales
gozan los asociados por determinado límite de tiempo, como por ej.: impedir el uso
de una parte de las instalaciones del club.
 Suspensión. Consiste en la privación de todos los beneficios sociales por
un límite prefijado de tiempo. Es una sanción severa, que solo se justifica en casos
de grave inconducta o cuando las sanciones de menor importancia no han logrado
hacer cesar el castigo en su incorrecta conducta;
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

 Expulsión. Es la sanción más grave que la institución puede adoptar contra

un asociado, ya que implica separarlo coercitivamente de la entidad. Por su
importancia, esta medida solo se justifica cuando la falta cometida sea de tal
magnitud que comprometa el patrimonio o el decoro de la entidad y de los otros
asociados, u obstaculice el incumplimiento de sus fines.

Reconocer a una asociación la facultad de administrar su propia justicia interna no

obsta que, cuando las decisiones de la entidad fueran manifiestamente ilegitimas o
arbitrarias, sus miembros puedan recurrir de ellas ante la justicia. Son nulas las
cláusulas del estatuto que establezcan el carácter de irrecurrible de las decisiones
dictadas por los órganos disciplinarios o por quienes ejerzan sus funciones.
Para que proceda la revisión judicial, el asociado debe haber agotado todos los
recursos internos que prevé el estatuto.
El juzgado ante el que se interpone el recurso no actúa como una segunda
instancia, se limita a un control de legalidad y razonabilidad. La revisión judicial no
debe apreciar la gravedad de la conducta del asociado, para ello están sus pares; al
juez solo le cabe ver si la sanción es razonable y si se ha cumplido el debido
proceso.

3) Funcionamiento y órganos de gobierno: asamblea, administradores y

fiscalización de las asociaciones civiles. Contralor estatal.

Los órganos de gobierno.

La asociación necesita de órganos que le sirvan para manifestar su voluntad y
dirigir sus acciones, tanto en el orden interno como hacia terceros. El CCyC
establece tres órganos necesarios: la asamblea, la comisión directiva y el órgano de
fiscalización.

Los miembros deben poder participar en los actos de gobierno de entidad por
intermedio de los órganos sociales pertinentes. Esa facultad puede encontrar sus
límites en el estatuto. Además, los socios están obligados al pago de la cuota social
que fije el estatuto y determine la asamblea o la comisión directiva; su no pago
puede impedir su intervención en los actos de gobierno.

Art 175. Participación en los actos de gobierno. “El estatuto puede imponer
condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno, tales como
la antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe restricción total
del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor”.

1) El órgano deliberativo:
LA ASAMBLEA.

Es el órgano esencial del gobierno conformado por la reunión de los miembros de

la asociación que según el estatuto, pueden ser convocados para convertirse en la
autoridad máxima de la institución, siendo soberana en sus decisiones. La
soberanía de la asamblea no quiere decir que esta pueda hacer cualquier cosa, si
no que siempre está limitada por el estatuto.
El estatuto debe establecer el quórum necesario para las deliberaciones y las
mayorías necesarias para aprobar sus resoluciones. Es posible que la asamblea se
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

forme con representantes de los asociados elegidos para constituirla; así sucede en
instituciones que tienen muchos asociados.

Caracteres: Constituye un órgano social de gobierno de la asociación civil;

participan todos los asociados, salvo los exceptuados por ley o estatuto: quienes se
encuentren en mora en el pago de las cuotas sociales; se convocan y celebran en
los plazos y términos fijados en la ley y en el estatuto; se aplica el régimen de
mayorías para las deliberaciones y resoluciones, salvo las asambleas unánimes y
otras excepciones contenidas en la ley.

FUNCIONES:
 Nombrar y promover a los
integrantes de la comisión directiva
 Aprobar su gestión
 Modificar los estatutos
 Establecer la forma y orientación
que debe tener la actividad de la asociación
 Toda función no delegada en otro
órgano por el estatuto

CLASES:

General y especial, la primera comprende a todos los asociados con derecho a

voto. La segunda se encuentra en el derecho societario (por ejemplo respeto a las
asociaciones civiles, cuando la asamblea debe adoptar resoluciones que afectan los
derechos de una clase de acciones)

La asamblea general puede ser ordinaria o extraordinaria:

Asamblea ordinaria Asamblea extraordinaria

Son aquellas que se reúnen Son aquellas que se
periódicamente para tratar convocan cuando algún
asuntos de rutina en la visa de asunto de suficiente gravedad
la asociación. lo justifica.
EJ: la aprobación del EJ: la modificación de los
balance, el nombramiento de estatutos, la remoción de la
la comisión directiva, etc. comisión directiva o la
sindicatura por el mal
desempeño, la prórroga del
plazo de duración de la
entidad, su disolución
anticipada, etc.

El CCyC dispone que la participación en las asambleas está condicionada al pago

de cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior, pero al
mismo tiempo aclara que en ningún caso puede impedirse la participación del
asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.

Art 178. Participación en las asambleas. “El pago de las cuotas y contribuciones
correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar en las
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

asambleas. En ningún caso puede impedirse la participación del asociado que

purgue la mora con antelación al inicio de asamblea”.

2) El órgano ejecutivo

LA COMISIÓN DIRECTIVA.

La función del órgano ejecutivo es la administración de la entidad, como también la

ejecución de las decisiones de la asamblea.

Sus integrantes son elegidos y pueden ser removidos por la asamblea, ejercen sus
funciones durante el tiempo que establezca el estatuto e invisten la representación
de la asociación frente a terceros.

Art 171. Administradores. “Los integrantes de la comisión directiva deben ser

asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no
puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever cargos y, sin perjuicio
de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos:
presidente, secretario y tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva
tienen carácter de vocales”.

A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros

titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los
integrantes de la primera comisión directiva.

En determinadas asociaciones, donde la magnitud de la organización y el cúmulo

de funciones ejecutivas lo justifican, se suele designar un “director ejecutivo” o
“gerente general” como la máxima autoridad operacional de la entidad, quien tiene
como misión fundamental ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos del consejo o
comisión directiva.

3) El órgano de fiscalización:
SINDICATURA O COMISIÓN REVISORÍA DE CUENTAS.

Su función consiste en vigilar el correcto cumplimiento de las tareas asignadas al

órgano administrador y fiscalizar todo lo relativo al manejo patrimonial de la entidad.

Para desempeñar esta tarea no es necesario ser miembro de la asociación.

Se ha considerado conveniente que dichas funciones sean ejercidas por terceros

ajenos a la entidad, dado que esta condición daría una garantía de mayor
imparcialidad en su contenido.

Art 172. Fiscalización. “El estatuto puede prever que la designación de los
integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas. En el acto
constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización.

La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de

cuentas. La comisión revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con
más de cien asociados”.
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Art 173. Integrantes del órgano de fiscalización. “Los integrantes del órgano de
fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni
certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se
extienden a los conyugues, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta
en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.

En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio

específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de
fiscalización no necesariamente debe contar con título habilitantes. En tales
supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes
para su asesoramiento”.

El estatuto debe establecer la creación de un órgano de fiscalización, que puede

estar formado por “personas ajenas a la entidad”. No hace falta, a diferencia de lo
que ocurre con la comisión directiva, ser asociado para poder ser parte del órgano
de fiscalización.

Esta fiscalización es obligatoria para las Asociaciones Civiles con más de 100
miembros.

La fiscalización puede ser UNIPERSONAL o PLURAL. El órgano controlador es la

“comisión revisora de cuentas” o “sindico”. Su función es vigilar el correcto
cumplimiento de las tareas asignadas al órgano administrador y, en especial,
fiscalizar todo lo relativo al patrimonio de la entidad.

Impedimentos para ser fiscalizador de la asociación (RIVERA): Los integrantes de

la comisión directiva y quienes certifican los estados contables. Ellos se hacen
extensivo a los cónyuges, convivientes y parientes.

Contralor estatal.

Art 174. Controlador estatal: “las asociaciones civiles requieren autorización para
funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad
competente, nacional o local, según corresponda”.

El estado controla las asociaciones civiles no solo autorizando su funcionamiento,

sino vigilando que se cumpla su fin social.

4) Responsabilidad de los directivos. Responsabilidad de los asociados.

Los directivos son elegidos por la asamblea ordinaria y rinden cuenta antes ellas
por sus actos. Por ello, es el órgano máximo de la asociación, el único que puede
aprobar la gestión de los integrantes del órgano ejecutivo, también puede aceptarles
su renuncia y ratificar la transacción efectuada sobre aspectos litigiosos vinculados
a su desempeño.
Deben responder por los perjuicios causados en el ejercicio de la funciones de
competencia propia del órgano que integran. Esa responsabilidad cesa por la
aprobación de su gestión, por su renuncia a su cargo o por la transacción sobre los
aspectos derivados de su responsabilidad, resuelta en la asamblea ordinaria.
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Art [Link] de la responsabilidad. “la responsabilidad de los directivos se

extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la
asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) Si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) Si en la asamblea huno oposición expresa y fundada de asociados con
derechos a voto en cantidad no menor al diez por ciento total. E este caso quienes
se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las
sociedades en la ley especial”.

Responsabilidad de los asociados.

ART 181 Responsabilidad de los asociados “Los asociados no responden en
forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad
se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla
posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados”.

5) Disolución y liquidación de las asociaciones civiles.

La asociación necesita para funcionar, cubrir los puestos correspondientes a los
órganos de administración y fiscalización. Al margen de las causales de disolución
previstas para todas las personas jurídicas, la reducción del número de asociados a
una cantidad que no permita el funcionamiento de sus órganos por más de seis
meses, determina la disolución de la entidad.

Art [Link]. “las asociaciones civiles se disuelven por las causales

generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por la
reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros
titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de
los seis meses no se restablece ese mínimo”.

La Disolución de la asociación civil no implica la inmediata desaparición de la

misma, sino que esta deberá cumplir con los pasos necesarios para su
LIQUIDACION. Pero normalmente si ocasiona el cese inmediato de las actividades
de interés general o bien común.

Una vez disuelta una asociación comienza el proceso de liquidación, que implica
realización de su activo y cancelación del pasivo para entregar el remanente a quien
responda.

Art 184. Liquidador. “El liquidador debe ser designado por la asamblea
extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos
especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor.
Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como
órgano colegiado.
La disolución y el nombramiento del liquidador debe inscribirse y publicarse”.

El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y lleva a

cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización, el remanente de los bienes la
entidad, una vez cancelado el pasivo, debe tener el destino establecido en el
estatuto, si esta nada dice, se destinara a otra asociación civil domiciliada en el país
con objeto igual o similar a la entidad liquidada.
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

El liquidador deberá cancelar las deudas, cobrar los créditos pendientes y realizar
todas las operaciones pendientes de la asociación.

Art 185. Procedimiento de liquidación. “El procedimiento de liquidación se rige por

las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de
fiscalización.
Cualquiera sea causal de disolución, el patrimonio resultante de liquidación no se
distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en
el estatuto, y a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación
civil domiciliada en la Republica de objeto igual o similar a la liquidada”.

6) Simples asociaciones. Concepto. Forma del acto constitutivo.

Comienzo de la existencia. Responsabilidad de los miembros.

Concepto.
El código de Vélez las trato en el art 46 “las asociaciones que no tienen existencia
legal como persona jurídica serán consideradas como simples asociaciones civiles,
comerciales o religiosas según el fin de su instituto”.
Fue modificado por la ley 17.711 que amplio el texto y elimino la referencia a
asociaciones comerciales.
Se las considero “sujetos de derecho” siempre y cuando la constitución y la
designación de autoridades estuviesen acreditada por escritura pública o
instrumentos privados certificados por un escribano público.
Por lo tanto con el nuevo código las simples asociaciones han adquirido la
capacidad plena que les corresponde a este tipo de personas.

Art [Link] del acto constitutivo. “El acto constitutivo de la simple asociación
debe ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firma
certificada por escribano público. Al nombre debe agregársele, antepuesto o
pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple””.

La simple asociación tiene la obligación de contar con un acto constitutivo y un

estatuto otorgado por un instrumento público o por un instrumento privado con
certificación notarial de firmas.
Se trata de una forma requerida ad provisionen ya que solo se trata de acreditar de
modo fehaciente la existencia de la entidad y sus órganos.
No se requiere autorización estatal alguna para funcionar.

Comienzo de la existencia.
Art 198. Comienzo de la existencia “La simple asociación comienza su existencia
como persona jurídica a partir del acto constitutivo”.

Art 198 Ley aplicable. Reenvio. “La simple asociación se rige en cuanto a su acto
constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y
funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones
especiales de este capítulo”.

Responsabilidad de los miembros.

 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Art [Link]. “En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación

simple, el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la
asociación es solidariamente responsable de las obligaciones de la simple
asociación que resultan de decisiones que han suscripto durante su administración”.

Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al
pago de las deudas de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus
acreedores individuales.

Art [Link] de los miembros. “El fundador o asociado que no

intervino en la administración de la simple asociación no está obligado por las
deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las
cuotas impagas”.

7) Fundaciones. Concepto. forma del acto constitutivo. Autorización para

funcionar. Estatuto. El fundador. Aportes.

Concepto.
La fundación es una persona jurídica nacida de un acto unilateral emanado de una
persona (física o jurídica) que le atribuye un patrimonio (acto de dotación) destinado
a cumplir una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, definida por el
fundador, requiriendo de una organización administrativa y de autorización expresa
del estado para funcionar.

Art [Link]. “Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con
una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial
de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines.

Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento

público y solicitar y obtener autorización del Estado para funcionar.

Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de

última voluntad”.
CARACTERISTICAS QUE LA DISNTIGUEN DEL RESTO DE LAS PERSONAS
JURIDICAS: - nacen de un acto unilateral del fundador y carecen de miembros. Una
vez creada la fundación, el fundador pasa a ser un tercero frente a ella, quien solo
posee órganos de conducción.

Solo tiene órganos de conducción y beneficiaros.

Acto constitutivo y autorización para funcionar.

Art 195.-Acto constitutivo. Estatuto. “El acto constitutivo de la fundación debe ser
otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por
acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición
de última voluntad.

El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su

aprobación, y contener:
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

a) los siguientes datos del o de los fundadores:

i) cuando se trate de personas humanas, su nombre, edad, estado civil,

nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y, en su
caso, el de los apoderados o autorizados;

ii) cuando se trate de personas jurídicas, la razón social o denominación y el

domicilio, acreditándose la existencia de la entidad fundadora, su inscripción
registral y la representación de quienes comparecen por ella;

En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia

del documento que lo acredita;

b) nombre y domicilio de la fundación;

c) designación del objeto, que debe ser preciso y determinado;

d) patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo que debe ser expresado en

moneda nacional;

e) plazo de duración;

f) organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen de

reuniones y procedimiento para la designación de sus miembros;

g) cláusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;

h) procedimiento y régimen para la reforma del estatuto;

i) fecha del cierre del ejercicio anual;

j) cláusulas de disolución y procedimiento atinentes a la liquidación y destino de los

bienes;

k) plan trienal de acción.

En el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo

de administración y las personas facultadas para gestionar la autorización para
funcionar”.

Estatuto. ( 517)
El estatuto deberá contener obligatoriamente los recaudos establecidos en el art
195 que son:
 La identificación de los fundadores.
 Nombre y domicilio de la fundación
 Determinación del objeto
 Patrimonio inicial
 Plazo de duración
 Organización de consejo de administración
 Clausulas atinentes al funcionamiento de la entidad
 Procedimiento y régimen para la reforma del estatuto
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

 Fecha de cierre del ejercicio anual

 Régimen de disolución, liquidación y destino de los bienes
 Plan trienal de actividades.

El fundador.

Puede ser una persona humana o jurídica.

El acto de dotación (de disponer los bienes) puede realizarse por un acto entre
vivos (donación) o por una disposición de última voluntad (legado).

Aportes

Art 196. Aportes. “El dinero en efectivo o los títulos valores que integran el
patrimonio inicial deben ser depositados durante el trámite de autorización en el
banco habilitado por la autoridad de contralor de la jurisdicción en que se constituye
la fundación. Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus
respectivas valuaciones, suscripto por contador público nacional”.

El patrimonio inicial de la fundación debe ser acreditado ante el órgano de control

(banco habilitado). Cuando se trata de aportes no dinerarios se debe realizar un
inventario valuado con certificación de contador público nacional.

RESPONSABILIDAD: los fundadores y administradores de la fundación son

solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta
el momento en que se obtiene la autorización para funcionar, es decir, durante la
etapa de formación de la fundación.

8) Gobierno y administración de la fundación. Estructura orgánica.

Controlador administrativo. Recursos.

Gobierno y administración

Estructura:

1) CONSEJO ADMINISTRATIVO:
Art 201. Consejo de administración. “El gobierno y administración de las
fundaciones está a cargo de un consejo de administración, integrado por un mínimo
de tres personas humanas. Tiene todas las facultades necesarias para el
cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que establezca el
estatuto”
Art 202 Derecho de los fundadores. “Los fundadores pueden reservarse por
disposición expresa del estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo de
administración, así como también la de designar los consejeros cuando se produzca
el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos”.
Art 203 Designación de los consejeros. “La designación de los integrantes del
consejo de administración puede además ser conferida a instituciones públicas y a
entidades privadas sin fines de lucro”.
Art 204 Carácter de los consejeros. “Los miembros del consejo de administración
pueden ser permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

determinadas decisiones requieran siempre el voto favorable de los primeros, como

que también quede reservada a éstos la designación de los segundos”

Integrado por un mínimo de tres personas humanas. No establece la norma un

máximo de miembros, pudiendo el estatuto –señala Rivera- establecer la que
considere más acorde a los requerimientos del objeto de la fundación.
Además de la figura del presidente, los restantes cargos se distribuyen calidad de
secretario, tesorero y Vocales (cada uno de ellos con las facultades que les asigne
el estatuto).

Facultades del consejo de Administración: abarcan tanto los actos de

administración como de disposición de bienes patrimoniales. También puede
sancionar reformas al estatuto fundacional, promover la fusión de la entidad con
otras similares y resolver la disolución de la misma fundación.

El fundador puede preservarse la facultad de ocupar un cargo dentro de consejo

de administración y puede también, reemplazar a los consejeros cuando en sus
mandatos o en caso de vacancia.

El estatuto puede delegar la designación de consejeros en instituciones públicas o

en entidades privadas sin fines de lucro. Art 203.

2) COMITÉ EJECUTIVO:
Art 205. Comité ejecutivo. “El estatuto puede prever la delegación de facultades de
administración y gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del
consejo de administración o por terceros, el cual debe ejercer sus funciones entre
los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él. Puede también
delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no
miembros del consejo de administración.

De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el estatuto puede prever

alguna forma de retribución pecuniaria a favor de los miembros del comité
ejecutivo”.

El comité ejecutivo – rivera- en tanto, es un órgano de jerarquía inferior al consejo,

al cual se le atribuye el manejo del día a día del ente, por ello la obligación de rendir
cuentas al consejo de administración.

Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el

ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos.

La gratuidad del cargo se debe a la finalidad altruista de la fundación.

CONTROLADOR ADMINISTRATIVO.
Información y controlador

Art [Link] de información. “Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad

de contralor de su jurisdicción toda la información que ella les requiera”.
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

Deben rendir cuentas a dicho organismo sobre los programas y actividades

proyectadas.

La AFIP es quien realiza un permanente control sobre las fundaciones y las

Asociaciones Civiles. Existe un régimen general de empadronamiento.

Atribuciones de la autoridad de controlador: aprueba los estatutos de la fundación

y su reforma. Fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones
legales y estatuarias a que se halla sujeta, incluso la disolución y liquidación. (Art
221)
Así, el estado asume no solo la responsabilidad de autorizar el funcionamiento
sino también de controlar de cerca sus actos a fin de vigilar que se cumplan las
finalidades estatuarias.

RECURSOS

Art 224. Recursos. “Las decisiones administrativas que denieguen la autorización

para la constitución de la fundación o retiren la personería jurídica acordada pueden
recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad.

Igual recurso cabe si se trata de fundación extranjera y se deniegue la aprobación

requerida por ella o, habiendo sido concedida, sea luego revocada.

El recurso debe sustanciar con arreglo al trámite más breve que rija en la
jurisdicción que corresponda, por ante el tribunal de apelación con competencia en
lo civil, correspondiente al domicilio de la fundación.

Los órganos de la fundación pueden deducir igual recurso contra las resoluciones
que dicte la autoridad de contralor en la situación prevista en el inciso b) del artículo
223”.
Igual si se trata de fundación extranjera.

9) Cambio de objeto de las fundaciones. Fusión.

Disolución. Destino de los bienes.
Art 223. -Cambio de objeto, fusión y coordinación de actividades. “Corresponde
también a la autoridad de contralor:

a) fijar el nuevo objeto de la fundación cuando el establecido por el o los

fundadores es de cumplimiento imposible o ha desaparecido, procurando respetar
en la mayor medida posible la voluntad de aquéllos. En tal caso, tiene las
atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese
cambio;

c) disponer la fusión o coordinación de actividades

de dos o más fundaciones cuando se den las circunstancias señaladas en el inciso
a) de este artículo, o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto análogo
hacen aconsejable la medida para su mejor desenvolvimiento y sea manifiesto el
mayor beneficio público”.

Art 217. Destino de los bienes. En caso de disolución, el remanente de los bienes
debe destinarse a una entidad de carácter público o a una persona jurídica de
 [ INSTITUCIONES DE DERECHO CIVIL ] UNIDAD 2

carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o de bien común, que no tenga
fin de lucro y que esté domiciliada en la República. Esta disposición no se aplica a
las fundaciones extranjeras.

Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los

bienes requieren la previa aprobación de la autoridad de contralo”

Destino: Los bienes deberán entregarse a una institución de carácter público o

persona jurídica privada cuyo objeto sea de utilidad pública o tienda al bien común,
que no posea fin de lucro y se domicilie en la república.