TRABAJO PRÁCTICO Nº 2

CONTRATOS DE EMPRESAS

ALUMNO: RODRIGUEZ SAITA, Milagros Andrea

DNI: 28.916741

SEDE: Necochea – Bs As

Deberás leer el modelo de contrato de fideicomiso, para luego identificar y modificar aquellos aspectos
que son contrarios a la normativa vigente. Asimismo, deberás justificar cada cambio efectuado,
colocando el artículo del Código Civil y Comercial de la Nación que aplica y explicando brevemente por
qué se debe modificar.

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN AGROPECUARIO

Entre:

1. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],

provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, en su carácter de fiduciante (en adelante,

el “Fiduciante”);

2. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],

provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, en su carácter de fiduciario (en adelante, el

“Fiduciario”);

3. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],

provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com; y, El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil

[_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_], provincia de [_], correo electrónico

[_]@[_].com, (en adelante, los “Beneficiarios”); En este caso el beneficiario no es parte del contrato, sino
beneficiario de la estipulación que se realiza a su favor - Art. 1671 -CCN

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En el presente contrato, tanto el Fiduciante como el Fiduciario y los Beneficiarios, son

designados, de forma conjunta, como las “Partes” y cualquiera de ellos, de manera indistinta,

como una “Parte”. el beneficiario no es parte del contrato, sino beneficiario de la estipulación que se realiza a
su favor - Art. 1671 - CCCN "puede ser una persona humana o jurídica, que puede existir o no al tiempo del
otorgamiento del contrato; en este último caso deben constar los datos que permitan su individualización
futura. Pueden ser beneficiarios el fiduciante, el fiduciario o el fideicomisario "(...) pueden designarse varios
beneficiarios quienes, excepto disposición en contrario, se benefician por igual; para el caso de no aceptación o
renuncia de uno o más designados, o cuando uno u otros no llegan a existir, se puede establecer el derecho de
acrecer de los demás o, en su caso, designar beneficiarios sustitutos"

CONSIDERANDOS:

1. El Fiduciario ha organizado la constitución de un fondo de inversión

agropecuaria, bajo la forma de un fideicomiso (el “Fideicomiso”), para

desarrollar explotaciones agrícolas sobre la base de Planes de Inversión.

2. A tal fin, el Fiduciario ha propuesto al Fiduciante la constitución del presente

Contrato de Fideicomiso (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”), sobre la

base del cual, el fiduciante realizará el/los aporte/s fiduciarios para el

desarrollo de los Planes de Inversión y participará de los resultados económicos

del Fideicomiso en el carácter de Beneficiario, conjuntamente con otros

Beneficiarios.

Por las consideraciones expuestas, las Partes acuerdan constituir el presente Fideicomiso de

Inversión Agropecuario, denominado “Fideicomiso Agropecuario Haciendas del Sur”, conforme

las disposiciones siguientes.

TÉRMINOS Y CONDICIONES

SECCIÓN PRIMERA

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1.- Definiciones:

Los términos utilizados en el presente Contrato, tendrán el significado y alcance que se les

asigna a continuación:
“Activos Fideicomitidos”: es el conjunto de Bienes Fideicomitidos.

“Agentes del Fiduciario”: son aquellas personas a las que el Fiduciario contrate para realizar

actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes de acuerdo al Artículo 15.1.-“Aporte”: monto del valor
suscripto e integrado por el Fiduciante que pasa a formar parte del

Patrimonio Fideicomitido.

“Asamblea de Beneficiarios”: tendrá el significado que le es atribuido en Artículo 6.1.- del

Contrato de Fideicomiso.

“BCRA”: significa Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: son quienes en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de

Fideicomiso resultan titulares de los derechos de percepción de los Servicios de acuerdo a los

términos del Contrato de Fideicomiso.

“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado asignado en el Artículo 4.1.-“Campañas Agrícolas”: son los
ciclos agropecuarios pensados en las cuales se ejecutarán los

Planes de Inversión, comenzando el 1 de Agosto y finalizando el 31 de Julio de cada año.

“Capital”: activos del Fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso”: es el presente Contrato de Fideicomiso.

“Contratista”: implica a todo empresario rural que ponga a disposición del Fideicomiso su

organización y el trabajo de su equipo y maquinaria para la implantación, cuidado y cosecha

de los productos agrícolas, facturando por ello al Fideicomiso.

“Cuenta Recaudadora y de Pagos”: es la cuenta abierta en los términos y para los fines

determinados en el Punto 9.2.14.- y el Artículo 12.1.-“Día Hábil”: significa un día en que las entidades financieras
está obligadas a atender al público

y a efectuar operaciones cambiarias habituales en la localidad de Río Cuarto, Provincia de

Córdoba, respecto de operaciones a realizarse en dicha plaza, y de acuerdo con las normas del

BCRA que al efecto resulten aplicables. Todo término estipulado en este Contrato de

Fideicomiso que no coincidiese con un Día Hábil, se entiende estipulado para el Día Hábil
siguiente.

“Domicilio”: es el que fija el Fiduciante y/o Beneficiario en el presente contrato. Las

notificaciones tanto al Fiduciante como a los Beneficiarios podrán dirigirse al domicilio postal

o al domicilio electrónico, a opción del Fiduciario, teniéndoselas por válidas y fehacientes en

ambos casos.

“Estados Patrimoniales”: son los estados contables del Fideicomiso que debe realizar el

Fiduciario al cierre de cada Ejercicio, y poner a disposición de los Beneficiarios conforme a lo

previsto en el Artículo 9.2.13.- inciso a) (i).

“Estado Patrimonial de Liquidación”: son los estados contables que debe realizar el

Fiduciario al concluir la liquidación del Fideicomiso, y poner a disposición de los Beneficiarios

conforme a lo previsto en el Artículo 9.2.13.- inciso b).

“Fecha de Comienzo”: significa el día en que se constituya el presente Fideicomiso, de

acuerdo con las condiciones establecidas en el Artículo 2.2. del presente contrato.

“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.2. del

presente contrato.

“Fecha de Pago de Servicios”: fecha de pago de las utilidades correspondientes a los

Beneficiarios, según las condiciones del Artículo 5.2.-“Fideicomiso”: significa el Fideicomiso Ordinario objeto
del presente.

“Fiduciante”: son los Beneficiarios.

“Beneficiario”: es la persona física que ha integrado efectivamente los Aportes

comprometidos. Una vez integrado el aporte comprometido, el Fiduciante se convierte en

Beneficiario, perdiendo todas las calidades mencionadas en el supuesto de que proceda a la

cesión de su participación en los términos del Artículo 8.3. del presente o por alguna otra causal

prevista en este contrato.

“Fiduciario”: Es el Sr. [_], o la persona física o jurídica que eventualmente lo sustituya conforme
al procedimiento establecido el Artículo 10.3.-“Fiduciario Sustituto”: Es el Fiduciario designado en reemplazo del
que hubiera cesado en su

cargo por cualquiera de las causas determinadas en el presente Contrato.

“Gastos del Fideicomiso”: Tienen el significado que se le asigna en la Sección Décima primera.

“Impuestos del Fideicomiso”: son todos los impuestos, tasas y contribuciones a cargo del

Fideicomiso conforme lo previsto en la Sección Décima primera.

“Integración”: Significa el pago en concepto de integración de capital, comprometido por el

Fiduciante al suscribir la Nota de Aportes. El Fiduciante ni los Beneficiarios gozarán de los

derechos derivados del presente contrato hasta que no haya integrado en su totalidad el aporte

comprometido en la mencionada Nota.

En el caso de Aportes no dinerarios, la integración consistirá en la entrega del bien

comprometido o la prestación del servicio correspondiente en el plazo pactado entre las partes.

“Liquidador”: es el Fiduciario a los efectos de realizar la tarea prevista en el Artículo 16.2.-“Mayoría Ordinaria
de Beneficiarios”: es el conjunto de Beneficiarios que representan la

mayoría absoluta (más de la mitad) del capital presente del Fideicomiso en una Asamblea.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: es el conjunto de Beneficiarios que representan

dos tercios del capital presente del Fideicomiso en una Asamblea.

“Medio Fehaciente”: significa medio de notificación del cual queda constancia de recepción

por parte del destinatario, incluyéndose en el mismo el correo electrónico.

“Normativa Aplicable”: es el Código Civil de la Nación y sus modificatorias, las leyes

impositivas, sus decretos reglamentarios y las resoluciones de la AFIP, las normas

reglamentarias del BCRA, y cualquier otra norma, disposición o regulación legal, contable y/o

fiscal que fuere aplicable al Fideicomiso.

“Nota de Aportes”: es el convenio suscripto por el Fiduciante/Beneficiario y el Fiduciario, por

el cual se acuerda la incorporación de los aportes del primero al Fideicomiso en los términos y
condiciones establecidas en el mismo.

“Objeto del Fideicomiso”: es la finalidad del Fideicomiso conforme se lo describe en el Artículo

3.1.-“Organizador”: es el Fiduciario como diseñador de los Planes de Inversión.

“Partes”: son el Fiduciario, el Fiduciante, y los Beneficiarios/Fideicomisarios.

“Pasivos”: es el conjunto de deudas, contingentes y no contingentes, a cargo del Patrimonio

Fiduciario, que se generen durante la vigencia del Fideicomiso como consecuencia de su

celebración, ejecución y liquidación.

“Patrimonio Fiduciario”: es el conjunto de Activos y Pasivos del Fideicomiso.

“Persona Indemnizable”: son el Fiduciario, sus accionistas, asociados, funcionarios,

directores, oficiales, agentes, empleados, asesores, consultores, y sus personas controlantes,

controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias en los términos del

Artículo 9.7.-“Plan de Inversión”: es el esquema estimado de actividades a realizar durante la campaña,

consistente en la siembra, cosecha y comercialización de la producción que permita maximizar

la situación económico-financiera del fideicomiso. Asimismo, el Plan de Inversión anual podrá

incluir otras actividades agropecuarias.

“Reembolso Anticipado”: tendrá el significado que le otorga en el Artículo 5.6.-“Reservas”: significa

cualquier Activo del Fideicomiso que sea retenido por el Fiduciario, con

la finalidad de ser aplicado al pago de cualquier impuesto, gasto, costo, honorario, ya sea legal,

fiscal o contable, multa, apercibimiento, comisión, pago de interés o capital, o cualquier otra

obligación traducida en el pago de una suma de dinero que tuviere que ser realizada por el

Fiduciario bajo el presente.

“Servicio”: significa el pago previsto a favor de los Beneficiarios en concepto de utilidades y en

su caso reembolso de capital, de acuerdo a las condiciones establecidas en el presente contrato.

“Supuestos de Liquidación”: tendrá el significado que le es atribuido en el Artículo 16.1.- del

presente.
“Tribunal competente”: son los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Río Cuarto, Provincia

Córdoba, República Argentina.

“Utilidades del Fideicomiso”: Es la utilidad realizada, líquida y neta de reservas, la que

resultará de los estados patrimoniales anuales y/o de las asambleas extraordinarias que se

realicen a los fines de repartirla entre los Beneficiarios.

“Utilidad Final”: Es la utilidad realizada, líquida y neta de reservas, al momento de la disolución

del Fideicomiso, por la causa que fuera, la que resultará de los estados patrimoniales anuales,

quedando a cargo de los Beneficiarios el pago de los impuestos y tributos de los que puedan ser

sujetos pasivos con motivo de la participación en el presente y cuya cancelación no pueda ser

efectuada por el Fideicomiso.

Artículo 1.2.- Interpretación de referencias.

En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

(ii) Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo

alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los

derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

(iii) Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a cláusulas, apartados y/o anexos

sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de cláusulas, apartados y/o

anexos de este Contrato.

Artículo 1.3.- Validez de las Cláusulas.

1.3.1.- Si cualquier disposición, cláusula o parte del Contrato es declarada ilegal, nula o de

cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato, sus disposiciones y las partes

no cuestionadas continuarán vigentes; y la disposición, parte o cláusula que hubiere sido

afectada por dicha declaración, deberá ser reemplazada por otra en un todo de acuerdo con el

espíritu y los fines del Contrato.

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1.3.2.- Si en cualquier momento una o más disposiciones de este Contrato fueran o se volvieran

nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto, respecto del Fiduciario o respecto de

cualquier Beneficiario, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las demás disposiciones del

presente Contrato de Fideicomiso no se verán afectadas de ninguna manera.

Artículo 1.4.- Forma de contar los Días.

Cuando el Contrato de Fideicomiso haga referencia a días o plazos de días sin otra aclaración,

se entenderá que tales días o plazos de días, son y están conformados por Días Hábiles para

las entidades financieras en la localidad de [_], provincia de [_], República Argentina.

SECCIÓN SEGUNDA

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN. CONDICIÓN SUSPENSIVA. PERÍODO DE

VIGENCIA

Artículo 2.1.- Creación y Denominación.

Conforme lo previsto en el Código Civil y Comercial de la Nación, y demás disposiciones legales

y reglamentarias que fueran aplicables, las Partes constituyen el Fideicomiso de Inversión

Agropecuario “[_]”, con domicilio en [_] N° [_], ciudad de [_], provincia de [_] y establecen por el

presente Contrato de Fideicomiso las normas contractuales de aplicación a la constitución,

cumplimiento y disolución del Fideicomiso.

2.1.1. El presente Fideicomiso queda constituido y perfeccionado con el aporte inicial que en

este acto realiza el Fiduciante, por la suma de [_] ($[_].-), sin perjuicio de los aportes posteriores

que se requieran para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fiduciario acepta

expresamente dichos aportes y extiende recibo del mismo, suscripto por él.

Artículo 2.2.- Período de Vigencia.

El Fideicomiso tiene un período de vigencia de cincuenta y cinco (55) años que comenzará a

partir de la certificación de escribano de la primera de las firmas de alguna de las partes y

finalizará, después de transcurridos los cincuenta y cinco (55) años. Sin embargo, el Período de

Vigencia podrá acortarse en caso de que se incurra en alguno de los Supuestos de Disolución.

Asimismo, durante su vigencia, podrá prorrogarse una o más veces dentro del plazo máximo

legal admisible, si ello fuera resuelto por decisión de los Beneficiarios

en una Asamblea de Beneficiarios o mediante el procedimiento que se

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establece en el Artículo 6.2. Para decidir la prórroga del plazo del fideicomiso se requiere el

voto de la mayoría ordinaria de los Beneficiarios.

Los Beneficiarios que se hayan opuesto expresamente a la prórroga del plazo de vigencia

podrán ejercer su derecho de receso en un plazo de diez (10) días desde que se les haya

notificado la adopción de la decisión, debiendo comunicar tal decisión al Fiduciario por medio

fehaciente. El Fiduciario tendrá un plazo de treinta (30) días para reintegrar al Beneficiario

saliente la parte del capital y la eventual utilidad existente que pudiere corresponderle.

SECCIÓN TERCERA

OBJETO. ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO. PLANES DE INVERSIÓN.

Artículo 3.1.- Objeto.

El Fideicomiso tendrá por objeto llevar adelante inversiones de riesgo consistente en la

actividad de siembra en campos de terceros y/o propios, producción y comercialización de los

productos agrícolas obtenidos en los términos y condiciones que se establezcan en los Planes

de Inversión anuales.

El Fideicomiso podrá también realizar producción y comercialización pecuaria cuando las

condiciones técnicas y económicas sean propicias para tal actividad, decisión que será exclusiva

facultad del Fiduciario, estas actividades incluirían, sin ser excluyentes, cría, engorde, compra y

venta, genética de animales, entre otras actividades.

Artículo 3.2.- Estrategia – Inversión de Riesgo.

Los Planes de Inversión establecen el marco dentro del cual se desarrollará la estrategia del

Fideicomiso para cumplir con su objeto en cada campaña que se invierta. De ningún modo

podrá interpretarse que los términos y condiciones de cada Plan de Inversión suponen un

compromiso o promesa de que la estrategia allí prevista será exitosa en su resultado.

El Fiduciante reconoce y acepta expresamente mediante la firma del presente Contrato de

Fideicomiso que el Fideicomiso se constituye para realizar una inversión de riesgo que puede

redundar en una pérdida del capital invertido sin responsabilidad, salvo culpa o dolo

debidamente acreditada mediante sentencia judicial, del Fiduciario, quien no garantiza el

resultado del negocio objeto del Fideicomiso sino solamente sus mejores esfuerzos en pos de

un buen resultado del Fideicomiso con la diligencia de un buen hombre de negocios.

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Artículo 3.3.- Planes de Inversión.

Los Planes de Inversión, en términos generales, consisten en la siembra, cosecha y

comercialización de cereales, oleaginosas, legumbres, y otras alternativas agrícolas (cultivos

especiales) que permitan maximizar la situación económico-financiera del Fideicomiso.

Los resultados proyectados bajo los Planes de Inversión constituyen estimaciones, pero de

ninguna manera deberán ser interpretados como un compromiso ni una garantía del

rendimiento de la inversión, ni de que no puedan existir pérdidas sobre el capital invertido.

Se hace constar que tales Planes de Inversión podrán incluir la actividad ganadera cuando así

lo estime conveniente el Fiduciario.

SECCIÓN CUARTA

PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

Artículo 4.1. Bienes Fideicomitidos.

El Patrimonio Fideicomitido estará constituido por los siguientes bienes, es decir, cosas y

derechos patrimoniales que se encuentren fuera o dentro del comercio y que conforman el
presente Fideicomiso:

a) Los aportes integrados por el Fiduciante, pudiendo ser los mismos en dinero o en especie,

siendo posible aportar toda clase de bienes, quedando a salvo la facultad del Fiduciario de

aceptar tales aportes para su incorporación al Fideicomiso.

b) Los derechos, cosas, y otros bienes que eventualmente el Fiduciante transmita al Fiduciario

para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

c) Los demás bienes y derechos adquiridos para incorporar al patrimonio del Fideicomiso a los

fines de dar cumplimiento al objeto del Fideicomiso por parte del Fiduciario.

d) Los demás bienes, derechos y obligaciones que se incorporen al Fideicomiso como

consecuencia del desarrollo de la actividad productiva que es su objeto o por cualquier otra

causa, sea por eventuales préstamos que se gestionen o por otras operaciones financieras o

comerciales, por frutos o productos de bienes fiduciarios, por la realización de otros activos y/o

por cualquier otra causa u operación de cualquier naturaleza.

A fin de determinar el Patrimonio Fideicomitido se sumará el valor de mercado total de los

activos (incluyendo sin limitación el valor de las disponibilidades de caja, depósitos, cuenta a

cobrar y demás activos de cualquier naturaleza que fueran) y se restarán los pasivos.

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Para el caso de los Aportes del Fiduciante que no sean en dinero en efectivo, a los fines de

proceder a la valuación de los mismos, se podrá tomar en cuenta el valor de mercado del bien

en cuestión así como los valores proporcionados por instituciones y cámaras afines a la materia

en cuestión. Asimismo, se podrá recurrir a un informe elaborado por un profesional

independiente en la materia de que se trate. La enumeración realizada es meramente

ejemplificativa, pudiendo recurrirse a otros criterios que puedan resultar más adecuados a los

fines de la valuación que se pretende realizar. Se dejará constancia en la Nota de Aportes del

parámetro de valuación utilizado en cada caso.

En el caso de Aportes de bienes no dinerarios, el monto que se tomará como Aporte del

Fiduciante será neto de Impuesto al Valor Agregado.

Artículo 4.2.- Separación Patrimonial.

Los Bienes Fideicomitidos constituirán un patrimonio separado afectado exclusivamente al

cumplimiento del Objeto del Fideicomiso con el alcance y los efectos establecidos para este tipo

de contrato en el Código Civil y Comercial de la Nación.

En razón de ello, los Bienes Fideicomitidos quedarán exentos de la acción singular o colectiva

de los acreedores del Fiduciante y/o los Beneficiarios, del Fiduciario y de los demás Agentes del

Fideicomiso.

En consecuencia, los bienes del Fiduciario podrán responder por el pago de los servicios, o por

cualquier otra obligación contraída en la ejecución del Fideicomiso en el marco del presente

Contrato, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 4.3.- Propiedad Fiduciaria.

El Fiduciante tendrá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en los términos del

artículo 1704 del Código Civil y Comercial de la Nación, para el cumplimiento del Objeto del

Fideicomiso en beneficio de los Fiduciarios, de acuerdo a la legislación aplicable y al presente

Contrato de Fideicomiso.

Artículo 4.4.- Insuficiencia Patrimonial.

Dado que la única fuente de pago de las obligaciones del Fideicomiso son exclusivamente los

Activos que integran el Patrimonio Fideicomitido, en el supuesto en que tales Activos fueren

insuficientes para hacer frente a los Pasivos del Fideicomiso por cualquier causa o motivo

(incluyendo sin limitación tributos nacionales, provinciales, municipales y gastos de operación

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en general) o que los Bienes Fideicomitidos sean insuficientes para el cumplimiento del objeto

del Fideicomiso, el Fiduciario podrá resolver la liquidación del fideicomiso o, a su opción, citar
a la Asamblea de Beneficiarios, comunicándole a éstos de la celebración de la misma con una

antelación no inferior a quince (15) días ni superior a treinta (30) días contados a partir de la

comunicación, a fin de resolver sobre las normas de administración y eventual liquidación del

patrimonio.

La Asamblea de Beneficiarios se considerará válidamente constituida en su primera

convocatoria cuando estuviesen presentes los Beneficiarios que representen como mínimo las

dos terceras partes del total del porcentaje de utilidades del Fideicomiso.

Si no hubiese quórum en la primera convocatoria, se deberá citar a una nueva Asamblea de

Beneficiarios, la cual deberá celebrarse el mismo día y una hora después a la fijada para la

Asamblea no efectuada, y ésta se considerará válidamente constituida con los Beneficiarios que

se encuentren presentes.

Tanto para el caso de la primera Asamblea de Beneficiarios, como en la segunda si no se hubiere

alcanzado el quórum exigido en aquella, los acuerdos deberán adoptarse por el voto favorable

de los Beneficiarios presentes que representen la mayoría ordinaria, es decir, mayoría absoluta

del capital de utilidades del Fideicomiso presente, salvo en aquellas cuestiones que requieran

mayorías especiales.

Como excepción a la regla, para el caso de que se resuelva la disolución y liquidación del

Fideicomiso, el acuerdo deberá adoptarse por el voto favorable de los Beneficiarios que

representen las dos terceras partes del capital presente, es decir, la mayoría extraordinaria.

La Asamblea de Beneficiarios podrá ser sustituida por el mecanismo de consulta por escrito

previsto en el Artículo 6.2.-Otra opción por la que podrán optar los Beneficiarios es realizar nuevos aportes al
Fideicomiso

para que pueda solventar sus pasivos y así lograr su continuidad, estos aportes deberán

ajustarse a lo previsto en el Artículo 4.1.-En este último caso deberán contar con los votos favorables de la
mayoría absoluta de los

porcentajes utilidades del Fideicomiso de los Beneficiarios.

SECCIÓN QUINTA

APORTES – BENEFICIARIOS - DERECHOS DE LOS MISMOS

Artículo 5.1.-Características Generales – Nota de Aportes.

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Para la integración de Aportes posteriores conforme la cláusula 4.1. el Fiduciante deberá

suscribir una “Nota de Aportes”, conforme el modelo que se adjunta al presente Contrato como

Anexo I, el cual será entregada al Fiduciario y en su caso será suscripta por éste si acepta la

incorporación del Aporte, y en la cual deberá constar el aporte comprometido y todos los datos

de identificación del Fiduciante.

Artículo 5.2.- Derechos.

5.2.1.- Beneficiarios.

(i) Porcentaje de utilidades del Fideicomiso:

Los porcentajes de utilidades que otorgue el Fideicomiso se estipulan de la siguiente manera:

a) Para el/la Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la

localidad [_], provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, el 50% de las utilidades y su voto

en Asambleas y demás corresponde el mismo porcentaje; y,

b) Para el/la Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la

localidad [_], provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, pertenece el 50% de las utilidades

y su voto en Asambleas y demás corresponde el mismo porcentaje.

Estos porcentajes serán respetados por el Fiduciario en el momento en que se repartan las

utilidades del ejercicio, ya sea parcial o total, en base a lo estipulado en el Artículo 6.4.

(ii) Fallecimiento de Beneficiarios:

En el supuesto de fallecimiento de alguno de los beneficiarios, salvo que por Asamblea de

Beneficiarios decidan otorgar la posibilidad de ingresar al Fideicomiso, como Beneficiarios a

los herederos, una vez producido el deceso se liquidara la participación mediante el

procedimiento establecido en el punto siguiente.

(iii) Los porcentajes de utilidades, darán derecho a reembolso del capital remanente, dada la

posibilidad de pérdidas, al momento de finalización del Fideicomiso; y el cobro de una utilidad

equivalente al cien por ciento (100 %) de la utilidad final que surja de cada Estado Patrimonial

Anual, si la hubiere, en proporción a su porcentaje de utilidad en los términos establecidos en

el presente Contrato de Fideicomiso.

-El reembolso del capital será realizado por el Fiduciario una vez finalizado el plazo de vigencia

del Fideicomiso.

Sin embargo, el Beneficiario podrá retirar su capital antes de la fecha de extinción del

Fideicomiso. Para ello, deberá comunicar por medio fehaciente su voluntad al Fiduciario en el

plazo de quince (15) días posteriores a la presentación del Estado Patrimonial anual.

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El reembolso del capital, cuando así sea solicitado de manera anticipada, será realizado por el

Fiduciario dentro de los sesenta (60) días posteriores a que se haya recibido la notificación

fehaciente en tal sentido.

Se hace constar que, para el caso que el Beneficiario decida ejercer la opción de retiro del capital

aquí prevista, deberá retirar la totalidad del mismo, encontrándose prohibida la posibilidad de

efectuar retiros parciales de capital.

El pago de la utilidad final que pudiere surgir de cada uno de los Estados Patrimoniales anuales,

será realizado por el Fiduciario anualmente, y únicamente en el o los caso/s en que el o los

Beneficiario/s, dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación del Estado

Patrimonial en cuestión, se lo solicite/n por un medio fehaciente. En el mismo plazo, el

Beneficiario podrá optar por capitalizar la utilidad obtenida en el período correspondiente,

comunicando dicha opción al Fiduciario. Para el caso que nada se diga, se entenderá que el

Beneficiario optó por la segunda de las alternativas antes mencionadas.

El pago de la utilidad final, a opción de cada Beneficiario que lo haya solicitado, deberá ser

realizado por el Fiduciario dentro de los sesenta (60) días posteriores a la notificación de dicha

opción por parte del Beneficiario, salvo que existiese/n impugnación/es del o los Beneficiario/s

en los términos del Punto 9.2.13.-, lo que prorrogará dicha fecha hasta tanto la/s misma/s sea/n

subsanada/s.

Atento ser el Fideicomiso una inversión de riesgo, tanto el cobro del reembolso del capital,

como el de la utilidad que pudiere surgir de los Estados Patrimoniales Anuales o de Liquidación,

serán satisfechos exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, es decir, que el cobro queda

supeditado al resultado exitoso de las campañas agropecuarias.

Por lo tanto, el pago del reembolso del capital como el de la utilidad final tiene como única

fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones

contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente

con el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 5.3.- Los Fideicomisarios.

Son los Fiduciarios que una vez finalizado el Fideicomiso, ya sea por plazo o disolución

anticipada, tendrán el derecho pleno y exclusivo al cobro de los fondos residuales de los bienes

comprendidos en el Fideicomiso, si los hubiere, en igual proporción a los porcentajes de

utilidades que corresponden a cada uno de ellos, luego de los pagos indicados en los ítems a) y

b) del Artículo 5.5.-

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Artículo 5.4.- Subordinación al pago de Gastos.

Los pagos que por cualquier concepto pudieran corresponder a los Beneficiarios se encuentran,

todos ellos, subordinados a la cancelación previa de la totalidad de los Pasivos y Gastos del

Fideicomiso, que se encuentren vencidos, incluyendo entre otros a toda deuda, tributo, carga u

obligación emergente o con causa o título generado en el desarrollo del objeto del Fideicomiso
y/o en el funcionamiento del propio Fideicomiso, y/o a la constitución previa de las Reservas

de fondos necesarias para ello.

Artículo 5.5.- Forma de Distribución del flujo de fondos. Privilegios y Subordinación.

En función de ello, los fondos líquidos del Fideicomiso serán afectados de la siguiente manera:

a) En cualquier momento:

(1) Al reembolso de gastos efectuados por el Fiduciario;

(2) A la cancelación de los Impuestos y Gastos del Fideicomiso,

(3) A la reposición de fondos en la Cuenta de Pagos conforme al Punto 9.2.14.-;

(4) A la cancelación de los Pasivos;

(5) A la constitución de las Reservas para afrontar todo gasto e impuesto generado por el

Fideicomiso en el pasado o presente, pero de cancelación futura.

b) En las Fechas de Pagos de Servicios, dentro del plazo previsto con posterioridad al cierre de

cada Estado Patrimonial Anual, salvo que existiese/n impugnación/es del o los Beneficiario/s

en los términos del Punto 9.2.13.-, lo que prorrogará dicha fecha hasta tanto la/s misma/s sea/n

subsanada/s, y con los fondos remanentes luego de los pagos indicados en el inciso a), se

procederá al reembolso del capital y al pago de la utilidad final si la hubiere cuando ello sea

procedente y asimismo sea solicitado por los Beneficiarios en los términos del Art. 5.2.(ii) y

restantes artículos pertinentes del presente contrato.

c) Al finalizar el Fideicomiso, ya sea por vencimiento del plazo o disolución anticipada, con los

fondos residuales de los bienes comprendidos en el Fideicomiso, luego de los pagos indicados

en los incisos a) y b), al pago a los Fideicomisarios.

Artículo 5.6.- Reembolso Anticipado.

Sin perjuicio de lo establecido, el Fiduciario podrá, en los supuestos que se detallan en el

párrafo siguiente, reembolsar total o parcialmente en forma anticipada a su vencimiento los

17
porcentajes de utilidades del Fideicomiso, respetando el orden de privilegios y prelación

establecidos en los Artículos 5.2.1, 5.4. y 5.5.

El Reembolso Anticipado procederá en caso de: (i) imposición de impuestos o cargas que

graven los Fideicomisos, los activos que lo integren, y/o las ganancias generadas por el mismo,

y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii)

vigencia de leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la

continuación del Fideicomiso; o (iii) que a criterio del Fiduciario, sea beneficioso para los

Beneficiarios y para el Fideicomiso y para el normal desarrollo y ejecución de los Planes de

Inversión.

Artículo 5.7.- Moneda y forma de integración y pago de los Servicios.

La moneda de emisión, suscripción, integración y pago de los Servicios de los Aportes será el

Peso Argentino emitido por el Banco Central de la República Argentina, por lo que la integración

de los mismos y el pago de los Servicios correspondientes deberá hacerse en Pesos, o en la

moneda de curso legal de la República Argentina que circule en esa o esas fechas. Quedan

exentos de integrarse en Pesos Argentinos aquellos aportes de bienes no dinerarios.

El pago de los Servicios se hará a través del Fiduciario, bajo la modalidad que éste indique.

Artículo 5.8.- Fuente de Pago de las Obligaciones del Fideicomiso.

La fuente de pago de las obligaciones contraídas en el desarrollo del objeto del Fideicomiso y/o

en el funcionamiento del propio Fideicomiso y de los Servicios consistirá exclusivamente en los

bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido.

SECCIÓN SEXTA

ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS. CONSENTIMIENTO

Artículo 6.1.- Asamblea de Beneficiarios.

Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o cuando lo soliciten Beneficiarios que representen

por lo menos el cincuenta por ciento (50 %) del valor nominal sobre las utilidades del
Fideicomiso, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios para resolver la cuestión

planteada, conforme al orden del día que al efecto el Fiduciario o los Beneficiarios solicitantes

propongan.

18

Ninguna modificación resuelta por los Beneficiarios podrá imponer al Fiduciario condiciones

más gravosas que las previstas en el presente Contrato sin mediar su consentimiento.

El Fiduciario podrá convocar a una asamblea anual a los efectos de poner a consideración de

los Beneficiarios la rendición anual de cuentas de su gestión.

La convocatoria se hará mediante la comunicación a los Beneficiarios dirigida al Domicilio

Postal y/o a la Dirección Electrónica consignados por cada uno de ellos en el encabezado,

cursada con una anticipación no menor a quince (15) días ni mayor a treinta (30) días respecto

de la fecha de celebración de la respectiva Asamblea. La convocatoria deberá indicar: el objeto

de la misma; el día, la hora y el lugar de reunión.

Las Asambleas de Beneficiarios se celebrarán en el domicilio legal del Fideicomiso, en la fecha

y el lugar que el Fiduciario determine, y serán presididas por el Fiduciario, o por una tercera

persona designada por los Beneficiarios solicitantes y autorizada por el Fiduciario, según

corresponda.

Existirá quórum en primera convocatoria cuando estuviesen presentes los Beneficiarios que

representen como mínimo las dos terceras partes, es decir, la mayoría extraordinaria del

porcentaje correspondiente de utilidades del Fideicomiso, no exigiéndose quórum mínimo en

segunda convocatoria. La Asamblea en segunda convocatoria podrá tener lugar una hora

después de la señalada para la primera convocatoria.

Tanto para el caso de la primera convocatoria de la Asamblea de Beneficiarios, como para el

caso de la segunda, los acuerdos deberán adoptarse por el voto favorable de los Beneficiarios

presentes que representen la mayoría ordinaria, es decir, la mayoría absoluta del porcentaje
correspondiente de utilidades del Fideicomiso, excepto (i) cuando se deba decidir sobre la o las

modificación/es de la/s cláusulas del presente contrato; (ii) en la situación prevista en el

Artículo 10.3. del Contrato de Fideicomiso (Designación de Fiduciario Sustituto); (iii) cuando

deba decidirse el endeudamiento del Fideicomiso sin cumplimentar la totalidad de las

condiciones previstas en el Artículo 9.5.3. del presente; en estos tres supuestos será necesario

contar con la mayoría extraordinaria de los Beneficiarios presentes, esto es dos tercios del

capital presente.

Asimismo, se exigirá unanimidad para resolver la disolución del Fideicomiso por acuerdo de

los Beneficiarios en los términos del Artículo 16.1.g).

Cada Beneficiario tendrá derecho a voto en la misma proporción que le corresponde sobre las

utilidades del Fideicomiso. La condición de Beneficiario se acreditará con la presentación de la

Nota de Aportes correspondiente.

19

Surgiendo empate en los votos de la Asamblea será el Fiduciario que tenga que desempatar en

los supuestos que la mayoría simple sea necesaria.

En todas las cuestiones no contempladas por el presente, el funcionamiento de las Asambleas

de Beneficiarios se regirá supletoriamente por el régimen de asambleas ordinarias de

sociedades anónimas regulado en la Ley 26.994.

La Asamblea de Beneficiarios podrá ser sustituida por el mecanismo de consulta por escrito

previsto en Artículo 6.2.-Artículo 6.2.-Prescindencia de la Asamblea de Beneficiarios.

Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios, si para adoptar cualquier resolución que

fuera competencia de dicha asamblea, el Fiduciario hubiere obtenido el consentimiento por

medio fehaciente de Beneficiarios que integran la mayoría necesaria según la resolución de que

se trate, conforme al siguiente procedimiento:

a) El Fiduciario remitirá, por medio fehaciente –se considera medio fehaciente el correo
electrónico designado por cada Beneficiario en el presente Contrato-, a cada Beneficiario del

Fideicomiso, existente al día anterior al envío (“Fecha de Constatación”), una nota (la "Solicitud

de Consentimiento") que deberá incluir (i) una descripción de las circunstancias del caso; (ii)

en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, sin

que el Fiduciario deba responsabilizarse por la precisión de tales datos; (iii) los recaudos

indicados en el punto b) siguiente a efectos de manifestar su voluntad; y (iv) la advertencia de

que el silencio, transcurridos cinco (5) días de la recepción de la nota, o el plazo mayor que el

Fiduciario indique, importará aceptación de la propuesta o modificación.

b) Los Beneficiarios deberán contestar por medio fehaciente o por la Dirección Electrónica,

dentro de los cinco (5) días de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el

Fiduciario indique. El silencio importará una aceptación de la propuesta. El Fiduciario deberá

verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la

Fecha de Constatación, conforme a los registros que se llevan al efecto. En ningún caso se

considerará que el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las

consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

Artículo 6.3.- Representación.

20

En las Asambleas de Beneficiarios, éstos podrán ser representados mediante poder general o

especial o carta-poder certificada por escribano público, autoridad judicial o bancaria, no

siendo necesaria su legalización.

Artículo 6.4.- Asambleas de utilidades.

A pedido de cualquiera de los Beneficiarios o a solicitud del Fiduciario podrá convocarse a

Asamblea de utilidades, en cualquier momento, efectuando las comunicaciones a los

Beneficiarios por la Dirección Electrónica con una anticipación de 15 días.

En esta Asamblea tratarán la posibilidad de efectuar desembolsos a los Beneficiarios teniendo

en cuenta los porcentajes de utilidades fijados en el Artículo 5.2.1. (i).

Por votación unánime los Beneficiarios acordarán el monto a repartir de utilidades que

consideren con la aprobación conjunta del Fiduciario quien deberá velar porque esta decisión

no afecte el normal desenvolvimiento de la gestión del Fideicomiso.

Estas utilidades serán desembolsadas por el Fiduciario mediante la forma que determine cada

uno de los Beneficiarios, en un plazo de diez días desde la decisión tomada por la Asamblea.

SECCIÓN SÉPTIMA

MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y A LOS PLANES DE INVERSION

Artículo 7.1.- Modificaciones al Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario, sin necesidad del consentimiento de los Beneficiarios, podrá en cualquier

momento: (i) establecer modificaciones en las condiciones contractuales vigentes y/o

establecer otras adicionales a las establecidas en el presente contrato en tanto se tienda a

beneficiar y/o proteger los intereses de los Beneficiarios, ya sea de manera directa o indirecta;

(ii) corregir, salvar o complementar cualquier disposición que pudiere ser defectuosa o

contradictoria con las demás disposiciones; o (iii) realizar las modificaciones que resulten

necesarias para que el presente Contrato de Fideicomiso se enmarque en las disposiciones de

la Normativa Aplicable.

La facultad reconocida al Fiduciario en el párrafo anterior, queda bajo su absoluta

discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco

ninguna responsabilidad en su contra en el caso de que no la ejercite. Si el Fiduciario lo

considera conveniente, podrá someter tales modificaciones a la consideración y aprobación de

la Asamblea de Beneficiarios, en los términos de la Sección Sexta.

21

Toda modificación al Contrato de Fideicomiso, haya sido otorgada con la conformidad de los

Beneficiarios o por decisión inconsulta del Fiduciario, conforme el presente artículo, será
efectiva una vez notificada a cada uno de los Beneficiarios.

Artículo 7.2.- Modificaciones a los Planes de Inversión.

El Fiduciario podrá en cualquier momento introducir modificaciones al Plan de Inversión de

cada período, cuando los cambios en las condiciones, variables y/o relaciones económicas de la

actividad objeto del Fideicomiso así lo aconsejare, siempre que tales cambios se hagan con el

objetivo de incrementar o asegurar el rendimiento económico en favor de los Beneficiarios.

SECCIÓN OCTAVA

RECEPCIÓN DE APORTES. CESIÓN DE PARTICIPACIÓN. RESCISIÓN UNILATERAL

Artículo 8.1.- Recepción de Aportes.

La Recepción de Aportes por parte del Fiduciante al Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario,

quien determinará la forma y los plazos de integración de los Aportes, pudiendo establecer

diferentes modalidades en consideración a cada clase de aporte que deberá efectuarse.

Artículo 8.2.- Suscripción de Notas e Integración de Aportes.

La suscripción de la Nota de Aportes implica la transmisión de los bienes al Fideicomiso.

Los Aportes en dinero en efectivo deberán ser integrados en un plazo máximo de veinte (20)

días a partir de la suscripción de la Nota de Aportes.

Para el caso de que el Fiduciante incumpla con las integraciones de los Aportes en el plazo

establecido en la Nota de Aportes, se lo intimará por un plazo de cinco (5) días por medio

fehaciente para que cumplimente su aporte, bajo apercibimiento de rescindir el Contrato de

Fideicomiso respecto de dicho Fiduciante moroso. A los efectos previstos en el presente

párrafo, se considera válida la notificación remitida a la Dirección Electrónica del Fiduciario.

Artículo 8.3.- Titularidad y Transferencia de las utilidades del Fideicomiso.

La transmisión a los Beneficiarios de sus porcentajes de utilidades del Fideicomiso, deberá ser

aceptada expresamente por el Fiduciario, teniendo que ser: instrumentada únicamente en un

formulario-tipo que será provisto por el Fiduciario a tal efecto, debidamente suscripto por las
partes.

22

Los actos referidos sólo producen efectos frente al emisor y terceros, desde la aceptación del

Fiduciario.

SECCIÓN NOVENA

EL FIDUCIARIO

Artículo 9.1.-Titularidad del Patrimonio Fideicomitido.

El Fiduciario tendrá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento

del objeto del Fideicomiso y en beneficio de los Beneficiarios, siguiendo a tal efecto los

lineamientos dispuestos por los Planes de Inversión.

El Fiduciario deberá cumplir con las obligaciones, respetar las prohibiciones y ejercer todos los

derechos y facultades inherentes a la propiedad fiduciaria para disponer del Patrimonio

Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la

Nación y en el presente Contrato. Para ello, el Fiduciario se compromete a actuar con la

prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza

depositada en él, sin que tenga otras obligaciones, prohibiciones, facultades y derechos que

aquellos que surgen expresamente del presente Contrato, no pudiendo inferirse a su cargo

ninguna obligación o responsabilidad tácita o implícita.

Artículo 9.2.-Obligaciones del Fiduciario.

9.2.1.- Suscripción de la Nota de Aportes.

El Fiduciario será el encargado de suscribir las Notas de Aportes en los términos de la Sección

Quinta y Octava del presente Contrato.

9.2.2.-Ejecución de los Planes de Inversión.

El Fiduciario será el encargado, por sí y/o a través de terceros contratados por él, de llevar

adelante la ejecución de los Planes de Inversión que se establezcan para cada ciclo productivo.
9.2.3.-Selección y Contratación de Campos.

El Fiduciario seleccionará campos que sean aptos para la ejecución de los Planes de Inversión.

La búsqueda será efectuada por el Fiduciario en forma directa, o por intermedio de terceras

personas, con el objetivo de tener acceso a una oferta óptima a fin de obtener una mejor

selección, bajo la forma de arrendamientos, co-arrendamientos, aparcerías y/o cualquier otra

figura legal que resulte conveniente.

9.2.4.-Compra de Insumos.

23

El Fiduciario realizará la compra de los agroinsumos necesarios para la ejecución de los Planes

de Inversión. El Fiduciario deberá tener en cuenta aquellos productos y marcas de reconocida

eficiencia para cumplir con las pautas tecnológicas y de rentabilidad determinadas en los Planes

de Inversión.

9.2.5.-Ejecución y Control Técnico de los Cultivos.

El Fiduciario toma a su cargo y será responsable de la óptima preparación de los suelos,

implantación y manejo de la cosecha a realizar bajo los Planes de Inversió n. Para ello, el

Fiduciario por sí mismo y/o a través de profesionales contratados al respecto (i) decidirá las

tareas y las prácticas agronómicas necesarias para obtener los mejores rendimientos, siempre

dentro de las pautas de costos y de acuerdo a los lineamientos previstos en los Planes de

Inversión; (ii) dará las directivas para su adecuada realización; y (iii) controlará que su

ejecución sea correctamente cumplida en tiempo y forma.

Todas las decisiones técnicas quedan a exclusivo criterio y responsabilidad del Fiduciario,

pudiendo para ello contratar el asesoramiento correspondiente. Esto incluye, a modo de

ejemplo, la decisión del híbrido y/o variedad a sembrar, fechas de siembra, oportunidad de las

labores, control de malezas y plagas, momentos, criterios y procedimientos para la ejecución,

acopio, traslado y entrega de los granos de la cosecha, entre otras.

9.2.6.- Control de Cosecha.

El control de cosecha será realizado por el Fiduciario, por sí mismo y/o con aquellas otras

personas o profesionales que resulten necesarios para poder cumplir con las siguientes tareas:

a) Control de la cantidad y calidad de la cosecha, su ensilamiento y resguardo.

b) Control del movimiento de camiones, por campo de origen, destino, y contrato de venta.

c) Control de arribo de los camiones a destino, supervisando cantidad, peso y calidad y

tomando muestras sobre la carga recibida en destino. Este control en destino podrá realizarlo a

través de la contratación del personal correspondiente, previo análisis de la relación

costo/beneficio, quedando dicha retribución a cargo del Fideicomiso.

d) Control zonal por un ingeniero agrónomo con zonas específicamente asignadas.

9.2.7.- Contratación de los Fletes.

El Fiduciario, por cuenta del Fideicomiso, contratará los servicios de transporte de granos

necesarios para una rápida y segura operación de traslado de la cosecha. Esta contratación

podrá realizarse directamente con transportistas o centros de transportistas, o también con

cerealistas, fábricas o exportadores que brinden este servicio.

24

9.2.8.- Almacenamiento y Acondicionamiento.

El Fiduciario celebrará los acuerdos necesarios para el almacenamiento y/o acondicionamiento

de los granos con los propietarios de los campos, acopiadores, exportadores y/o fábricas,

pudiendo alquilar una o más plantas de acopio y/o acondicionamiento a tales efectos.

9.2.9.- Seguros.

El Fiduciario deberá contratar y mantener la vigencia de los seguros de responsabilidad civil

que correspondan, para asegurar la indemnidad y la integridad del Patrimonio Fiduciario frente

a eventuales contingencias y riesgos propios de la actividad y de los Bienes Fideicomitidos,

sobre la base de al menos dos cotizaciones de compañías aseguradoras de reconocido prestigio

en el mercado. Se excluye de esta cláusula la contratación del seguro agrícola, la cual se regula

en el Punto 9.5.6.-Asimismo, el Fiduciario deberá en relación con los seguros contratados bajo el Fideicomiso,

denunciar, comunicar y reclamar ante los aseguradores, todos los siniestros que se produzcan

en los plazos legales y contractuales existentes.

9.2.10.- Instrumentación de la Contratación.

Toda contratación para la adquisición o locación de bienes y servicios que realice el Fiduciario

en el marco de sus atribuciones, conforme a las cláusulas del presente capítulo, deberá cumplir

con los siguientes recaudos:

a) Selección del proveedor sobre la base de los siguientes parámetros: a) valor de mercado del

bien o servicio a contratar; b) valores referenciales de instituciones afines a la materia de

contratación; c) disponibilidad del bien o servicio a contratar; d) calidad del bien o servicio a

contratar. Siempre deberá priorizarse la conveniencia y adecuación de los mismos a las

características y requerimientos de productividad definidos en los Planes de Inversión. La

enumeración de los parámetros a considerar en la contratación de un proveedor es meramente

ejemplificativa, pudiendo recurrirse a otros parámetros o prescindirse de los mismos cuando

exista una razón debidamente justificada, como puede ser la celeridad con que debe llevarse a

cabo la contratación.

b) Los contratos que oportunamente se firmaren, deberán aclarar expresamente que actúa

como Fiduciario del “Fideicomiso Agropecuario Haciendas del Sur”.

9.2.11.-Administración Contable e Impositiva del Fideicomiso.

El Fiduciario llevará la administración contable e impositiva del Fideicomiso en forma separada

de la propia, presentando los Estados Patrimoniales del Fideicomiso e información

25

adicional correspondiente en la forma y dentro de los plazos establecidos por la Normativa

Aplicable y conforme a los requerimientos de las autoridades de control competentes.

9.2.12.-Obligaciones Fiscales del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá cumplir en tiempo y forma con las obligaciones fiscales del Fideicomiso,

liquidando, pagando y presentando las declaraciones juradas pertinentes en tiempo y forma, en

relación a los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos nacionales, provinciales y

municipales que correspondan respecto del Fideicomiso.

9.2.13.-Rendición de Cuentas. Informes y Estados Contables.

El Fiduciario deberá confeccionar y poner a disposición de los Beneficiarios, los informes y los

Estados Patrimoniales que a continuación se detallan:

a) Bianualmente:

(i) Estados Patrimoniales anuales a la fecha de cierre de cada Ejercicio.

(ii) Un informe sobre la situación de contratación de campos, labores realizadas -en especial

siembra y cosecha-, evolución de los cultivos, adquisiciones, ventas, y toda otra información que

el Fiduciario considere oportuna o de valor para el seguimiento del Fideicomiso.

b) Repartición de utilidades:

Tendrá que efectuar una reserva establecida en el Artículo 5.5, restar todos los gastos que

tuviera el Fideicomiso y luego repartir a los Beneficiarios las utilidades acorde a lo estipulado

en el Artículo6.4.-En todos los casos, la información precedente será puesta a disposición de los Beneficiarios,
por

escrito en el domicilio del Fiduciario, a partir del día 30 de Agosto cada dos años.

Transcurridos quince (15) días desde la puesta a disposición de los informes señalados, sin que

existieren impugnaciones de los Beneficiarios dirigidas por escrito al Fiduciario, las cuentas

rendidas se tendrán por definitivamente aceptadas y aprobadas.

Dichos informes, es decir, los anuales y la repartición de utilidades por el Fiduciario conforme a

la presente cláusula, tendrán el valor de las rendiciones de cuenta en los términos del artículo

1675 del Código Civil de la Nación.

9.2.14.- Cuenta Recaudadora y de Pagos. Apertura de Cuenta.

Una vez que haya entrado en vigencia el presente Contrato y con la mayor celeridad posible, el

Fiduciario deberá abrir una cuenta corriente en Pesos, por cuenta y orden del Fideicomiso, en

la que se depositarán los fondos provenientes de: (i) el aporte del Fiduciante, y (ii) los cobros

efectuados por cuenta del Fideicomiso.

26

Los fondos depositados en esta Cuenta Recaudadora y de Pagos serán destinados a: (i) la

cancelación de los honorarios y gastos del Fideicomiso; (ii) los pagos correspondientes para la

ejecución de los Planes de Inversión; (iii) el pago de los Servicios correspondientes a los

Beneficiarios en virtud de los aportes efectuados por cada uno de ellos; y, (iv) el pago del

reparto de utilidades.

La Cuenta Recaudadora y de Pagos será operada exclusivamente por el Fiduciario y/o la

persona que éste designe o autorice a tal efecto.

9.2.15.- Transferencia de los Bienes Fideicomitidos.

Una vez finalizado el Fideicomiso, por cualquiera de las causales previstas en el presente

contrato, el Fiduciario deberá transferir a los Fideicomisarios los fondos residuales de los

bienes comprendidos en el Fideicomiso, conforme el procedimiento legal fijado para cada tipo

de bienes.

9.2.16.- Acciones de Defensa de los Bienes Fideicomitidos.

Como propietario fiduciario y administrador del Fideicomiso, el Fiduciario tiene el derecho de

ejercer las acciones que correspondan en defensa de los Bienes Fideicomitidos, tanto contra

terceros como contra los Beneficiarios.

Artículo 9.3.- Derechos del Fiduciario.

9.3.1.-Retribución del Fiduciario.

En retribución por sus servicios, el Fiduciario percibirá un honorario equivalente al tres por

ciento (3%) de la utilidad del fideicomiso, definida en el artículo 1.1, más I.V.A. en caso de
corresponder. El honorario del Fiduario será modificado o se mantendrá mediante decisión de

los beneficiarios en la Asamblea determinada en el Artículo 6.1.

9.3.2.- Reembolso de Gastos.

El Fiduciario tendrá derecho al reembolso de los Gastos del Fideicomiso, que fueren necesarios

y documentados y que hubiere realizado con dinero propio por falta de recursos suficientes en

el Fideicomiso, sin derecho a intereses ni compensación adicional alguna. Sin embargo, el

Fiduciario no se encuentra obligado a solventar gastos del Fideicomiso con fondos propios

incluso en los casos en los cuales el Patrimonio Fiduciario no sea suficiente para cubrir las

erogaciones.

Artículo 9.4.- Prohibiciones del Fiduciario.

El Fiduciario podrá:

27

a) Adquirir para sí o apropiarse de los Bienes Fideicomitidos durante la vigencia del

Fideicomiso.

b) Usar o disponer de los Bienes Fideicomitidos en beneficio propio.

c) Solicitar préstamos por cuenta del Fideicomiso o de los Beneficiarios, o disponer, gravar o

comprometer el Patrimonio Fiduciario, más allá de lo permitido y sin las formalidades exigidas

en el Artículo 9.5.3., salvo que cuente con la aprobación de la Asamblea de Beneficiarios en los

términos del Artículo 6.1. del presente.

Artículo 9.5.- Facultades del Fiduciario.

9.5.1.-Disolución y Liquidación anticipada del Fideicomiso.

Cuando se carezca de patrimonio o con los fondos necesarios para el desarrollo del objeto del

presente fideicomiso, el Fiduciario podrá proceder a su disolución y liquidación.

La decisión señalada en el punto anterior, deberá ser adoptada por el Fiduciario, si considera

que es inviable mantener el Fideicomiso en funcionamiento con los Aportes existentes, atento
no poder cumplimentarse con los objetivos de los Planes de Inversión.

En caso que la decisión hubiere sido la de disolver y liquidar el Fideicomiso, el Fiduciario deberá

comunicar y proceder de acuerdo a los términos de los Artículos 16.1. y 16.2.

Esta facultad reconocida al Fiduciario, queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo

derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en

su contra en el caso que no la ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podrá someter

tal valoración a la consideración y aprobación de la Asamblea de Beneficiarios, en los términos

de la Sección Sexta.

9.5.2.-Inversiones Permitidas.

El Fiduciario podrá efectuar todo tipo de colocaciones financieras o arbitrar con monedas o

bienes en cualquier tipo de instituciones, sean estas bancarias o no. Los plazos de vencimiento

de las colocaciones deberán guardar relación con las necesidades de liquidez de los Planes de

Inversión, y con las obligaciones del Fideicomiso.

9.5.3.-Facultad de Endeudamiento.

El Fiduciario podrá tomar financiamiento bancario para:

a) Financiar las adquisiciones de bienes, insumos, consumos y/o gastos del Fideicomiso.

b) Financiar otro tipo de contrataciones para el mejor desarrollo del Fideicomiso.

La toma de deuda bancaria por parte del Fiduciario deberá cumplir con los siguientes

requisitos:

28

(i) que sea conveniente para el interés de los Beneficiarios;

(ii) que se contraiga en condiciones normales de mercado;

(iii) que su producido se destine a la ejecución del objeto del Fideicomiso;

(iv) que la totalidad de la deuda no supere el treinta por ciento (30%) del patrimonio del

Fideicomiso.
9.5.4.- Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones con o sin expresión de causa, debiendo notificar

por medio fehaciente a los Beneficiarios. Tal facultad sólo podrá ejercerse en un plazo de treinta

(30) días de anticipación.

Una vez notificada la renuncia, el Fiduciario deberá continuar en su cargo por un plazo de

noventa (90) días, salvo que con anterioridad al vencimiento de dicho plazo ya se haya

designado un Fiduciario sustituto en los términos del Artículo 10.3. del presente Contrato. El

Fiduciario deberá responder por el ejercicio de sus actos hasta la fecha de renuncia.

Vencido el plazo de noventa (90) días sin que se haya designado un Fiduciario sustituto, se

procederá a la disolución y liquidación del Fideicomiso, conforme lo previsto en el Artículo

16.1.b). del presente contrato.

9.5.5.- Selección de Contratistas y Profesionales Independientes.

El Fiduciario podrá seleccionar en cada zona geográfica a los Contratistas y Profesionales

Independientes, a quienes les encomendará la realización de las labores de preparación de los

suelos, implantación, control, análisis, protección y cosecha de los cultivos relativos a las

Campañas Agrícolas comprendidas en los Planes de Inversión.

9.5.6.- Contratación de seguro agrícola.

Es facultad del Fiduciario decidir la contratación de un seguro agrícola respecto de los cultivos

afectados a la explotación del Fideicomiso. Para el caso de que así lo decida, tal operación

deberá concretarse en condiciones de mercado y solicitando al menos dos cotizaciones de

compañías aseguradoras de reconocida solvencia. Para el caso de que el Fiduciario decida no

contratar un seguro de estas características y la producción agrícola prevista se vea afectada

por un siniestro de tipo climático, ninguna responsabilidad le cabrá al respecto, debiendo

considerarse el mismo como un hecho fortuito absolutamente ajeno a su actividad como

administrador del presente.

9.5.7.- Contratación de servicio de auditoría externa.

Es facultad del Fiduciario requerir la certificación de los Estados Patrimoniales Anuales y de

Liquidación del Fideicomiso por un contador público independiente.

29

Artículo 9.6.- Responsabilidad del Fiduciario.

Salvo culpa o dolo al actuar y debidamente acreditada mediante laudo arbitral o sentencia

judicial firme, los bienes del Fiduciario o sus integrantes no responderán por las obligaciones

contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con los

bienes que conforman los Activos Fideicomitidos.

El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la legislación vigente y el presente

Contrato con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de

la confianza depositada en él, debiendo responder únicamente por su propia culpa o dolo al

actuar.

Ninguna disposición de este Contrato podrá ser interpretada en el sentido de que el Fiduciario

deba adelantar o poner en riesgo fondos o bienes propios o de cualquier forma incurrir en

responsabilidad financiera, patrimonial o personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el

ejercicio de sus derechos conforme al presente.

El Fiduciario, así como sus representantes, apoderados, asociados y empleados, no serán

responsables frente al Fideicomiso, sus órganos, el Fiduciante, Beneficiarios o terceros, por

daños y perjuicios causados en general, por cualquier acto ejecutado u omitido conforme su leal

saber y entender de acuerdo con sus conocimientos profesionales y técnicos, siendo por tanto

sus consecuencias por cuenta y riesgo de los Beneficiarios sin responsabilidad para el

Fiduciario. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario será responsable frente a terceros por los daños

causados por sus respectivos dependientes por los que deban responder conforme el Código

Comercial de la Nación.
El Fiduciario no tendrá otras obligaciones, prohibiciones, derechos y facultades que aquellos

que surgen expresamente del presente Contrato, no teniendo ninguna otra obligación o

responsabilidad tácita o implícita. El Fiduciario se limita a ejercer tales derechos de acuerdo a

las prescripciones contenidas en el presente Contrato, no resultando responsable por la calidad

y/o integridad de los Activos Fideicomitidos, así como tampoco por las consecuencias que traiga

aparejada la eventual existencia de normativa legal o reglamentaria vigente o que se sancione

en el futuro, que afecte de alguna manera los Activos Fideicomitidos, como así tampoco por el

desenvolvimiento de los Planes de Inversión.

Artículo 9.7.- Indemnidad del Fiduciario.

30

a) El Fiduciario y/o sus asociados, empleados, asesores, consultores, y/o sus personas

controladas (cualquiera de dichas personas, en adelante “Persona Indemnizable”), serán

mantenidos indemnes con los Activos del Fideicomiso por todas las responsabilidades,

obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, desembolsos y/o

gastos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo comisiones, gastos causídicos -incluyendo la

tasa de justicia-, honorarios y gastos de asesoramiento legal), en que éstos efectivamente

incurran o por los que previsiblemente vayan a incurrir en relación y/o con motivo de la

celebración, constitución, organización, ejecución, cumplimiento, administración y liquidación

del Fideicomiso (incluyendo honorarios y desembolsos de los asesores legales y fiscales) a

menos que exista responsabilidad del mismo, en los términos del presente Contrato de

Fideicomiso, por culpa o dolo debidamente acreditada mediante laudo arbitral o sentencia

judicial.

A tales fines, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que

se trate, podrá percibir de los Activos Fideicomitidos los montos correspondientes.

b) Los deberes de indemnidad bajo esta Cláusula se mantendrán en vigencia hasta la

prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes

mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al

vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un

supuesto de renuncia o remoción del Fiduciario.

c) El Fiduciario podrá disponer la apertura de una Cuenta de Contingencias en la moneda que

el Fiduciario determine, en la que se depositarán las sumas equivalentes a las que éste

provisione a fin de atender a los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o

acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el

objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos previstos en el

apartado (a) de esta Cláusula. La Cuenta de Contingencias será fondeada en cualquier momento

y, sin perjuicio del orden de aplicación de fondos acordado en Artículo 5.4.-, con importes

provenientes de la Cuenta de Pagos. El Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona

Indemnizable de que se trate, tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta

de Contingencias. La suma depositada en la Cuenta de Contingencias podrá ser invertida de

acuerdo al punto 9.5.2. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del

Fideicomiso, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación de los Activos Fideicomitidos

aplicándose el orden de prelación de pago establecido en el Artículo 5.4. y 5.5., con excepción

de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso al sólo efecto de lo previsto en

31

esta cláusula, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el

presente Contrato le confiere, con excepción de ser remunerado. Los Beneficiarios que no

hubieran recibido las sumas suficientes para percibir los servicios debidos bajo este Contrato,

mantendrán el derecho a percibir según el orden de prelación de pago previsto en este Contrato

y a prorrata con los de la misma clase, las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias que

no deban ser aplicadas a atender reclamos recaídos en juicios o reclamos iniciados por
Personas Indemnizables de conformidad con este párrafo.

SECCIÓN DÉCIMA

REEMPLAZO DEL FIDUCIARIO

Artículo 10.1.- Remoción del Fiduciario.

El Fiduciario podrá ser removido por justa causa, previa intimación escrita cursada por

cualquier Beneficiario, emplazándole a subsanar el o los incumplimientos en que hubiere

incurrido, dentro un plazo no inferior a quince (15) días hábiles a contar desde la fecha en que

fue notificado.

Se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando el Fiduciario hubiere incurrido en

grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo o bien se encontrare inhabilitado para el

ejercicio de sus funciones, y dentro del plazo señalado en este párrafo no fuera subsanada tal

situación.

Existirá “grave incumplimiento” cuando por culpa o dolo del Fiduciario se afecte de manera

sustancial la capacidad de cumplimiento de las obligaciones, cualquiera sea su naturaleza, por

parte del Fideicomiso.

La remoción deberá ser resuelta por la Asamblea de Beneficiarios en los términos de la Sección

Sexta del presente Contrato.

Artículo 10.2.- Otras causales de cesación del Fiduciario.

Será causal automática de cesación del Fiduciario, su disolución conforme al Art. 94 y

concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 como si fuere Sociedad Comercial.

Artículo 10.3.- Designación del Fiduciario Sustituto.

32

Ante el supuesto de cesación en sus funciones del Fiduciario designado en el presente, ya sea

por renuncia o remoción, se procederá a la designación de un Fiduciario Sustituto por decisión

de la Asamblea de Beneficiarios en los términos de la Sección Sexta.

Aceptado el cargo por el Fiduciario Sustituto, se notificará de la designación y aceptación de

este último al Fiduciario cesante, a efectos de que haga el traspaso de los Bienes Fideicomitidos

al Fiduciario Sustituto, con el cumplimiento de los recaudos formales que correspondan.

La sustitución del Fiduciario se hará efectiva una vez que se haya producido la transferencia de

los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sustituto. Hasta tanto no se cumpla el requisito antes

mencionado, el Fiduciario Cesante deberá continuar en ejercicio de sus funciones.

Ante el supuesto de imposibilidad de convocatoria de la Asamblea por parte del Fiduciario

cesante o en situaciones de extrema urgencia, cualquiera de los Beneficiarios podrá convocar a

la Asamblea a los fines de designar un Fiduciario Sustituto, debiendo celebrarse la misma en un

plazo no inferior a cinco (5) días ni superior a los diez (10) días contados desde la fecha de

convocatoria. La designación del Fiduciario Sustituto será efectuada por mayoría

extraordinaria de Beneficiarios.

Si no se procede a la designación del Fiduciario Sustituto, o la designación no hubiere sido

aceptada por la persona elegida, en un plazo máximo de noventa (90) días a contar desde la

remoción o notificación de la renuncia del Fiduciario, se producirá la Disolución Anticipada del

Fideicomiso, debiendo el Fiduciario proceder a la Liquidación del Patrimonio Fiduciario

conforme al procedimiento estipulado en el Artículo 16.2.-, previa comunicación a los

Beneficiarios.

Artículo 10.4.- Gastos.

Todos los gastos relacionados con la renuncia, remoción, nombramiento del Fiduciario Sucesor

y transferencia de los Activos Fideicomitidos a este último, serán a cargo del Fideicomiso, salvo

en el caso de remoción del Fiduciario por su culpa o dolo.

SECCIÓN DÉCIMA PRIMERA

HONORARIOS Y GASTOS DEL FIDEICOMISO

Artículo 11.1.- Serán a cargo del Fideicomiso los siguientes costos, gastos y honorarios:
33

(a) Costos y gastos iniciales relacionados con la elaboración del Plan de Inversión y la

organización, estructuración y puesta en marcha del Fideicomiso. Se incluyen en esta categoría,

a modo enunciativo, los gastos de honorarios por asesoramiento contable y jurídico, ya sea del

Fideicomiso y/o del Fiduciario; los impuestos; los gastos de apertura de cuentas del

Fideicomiso; las comisiones, honorarios y gastos vinculados con la Recepción de Aportes; los

gastos vinculados a la emisión de la Nota de Aportes; los gastos, comisiones y honorarios de

escribanos, abogados y gestores; los impuestos, incluyendo sin limitación, el impuesto de sellos,

de corresponder; las tasas, contribuciones y aranceles derivados de la instrumentación de este

Contrato; y cualquier otro gasto e impuesto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a

los efectos de la constitución de este Fideicomiso el cual contará con la correspondiente

documentación respaldatoria.

(b) Costos y gastos relacionados con (i) la administración del Fideicomiso y el mantenimiento

de su condición legal, incluyendo los gastos de defensa y conservación de los Activos

Fideicomitidos; los honorarios y costas; los gastos periódicos del Asesor Legal del Fideicomiso,

y/o asesoramiento fiscal, ya sea del Fideicomiso y/o del Fiduciario; las obligaciones de

información y notificación a Beneficiarios, incluyendo papelería, envío de informes, y

notificaciones y publicaciones obligatorias de acuerdo al presente Contrato; y los gastos

derivados de las pólizas de seguros contratados a favor del Fiduciario; y (ii) la ejecución de los

Planes de Inversión, es decir, el costo de los contratos sobre las tierras, su instrumentación, las

compras de insumos y el pago de los gastos de implantación y protección de los cultivos, la

contratación de la totalidad de las pólizas de seguro que correspondan, los gastos de corte,

cosecha, producción, transportes y comercialización de la producción y todo otro gasto

necesario para el cumplimiento y desarrollo de los Planes de Inversión, incluyendo a modo

enunciativo todo impuesto, tributo, gravamen, tasa, honorario, arancel o contribución, derecho
de mercado o comisiones, existente o futuro, que directa o indirectamente graven la operatoria

del Fideicomiso y/o los Activos Fideicomitidos.

(c) Retribución del Fiduciario.

En retribución por sus servicios, el Fiduciario percibirá desde la constitución del Fideicomiso y

hasta la liquidación del mismo, los honorarios establecidos en el Punto 9.3.1. del presente.

La obligación de cancelar los costos, impuestos, gastos y retribuciones referidos en los puntos

(a), (b) y (c) precedentes (los “Gastos del Fideicomiso”) estará a cargo del Fiduciario con fondos

del Fideicomiso, y serán imputados al Fideicomiso. A los fines de dar cumplimiento al pago de

los Pasivos Previos, Impuestos y Gastos del Fideicomiso y cobrarse sus retribuciones

34

en los términos del punto (c) precedente, el Fiduciario queda expresamente autorizado a

debitar las sumas necesarias de la Cuenta Recaudadora y de Pagos en las fechas en las cuales

las mismas hayan sido soportadas o resulten pagaderas, según fuera el caso, ya sea para realizar

los pagos en la forma directa o bien para transferirlos a la(s) cuenta(s) abierta(s) a tal efecto

según los términos del presente Contrato. En ningún supuesto bajo el presente deberá

interpretarse que el Fiduciario estará obligado a realizar desembolso alguno, efectuar adelanto

o realizar pago alguno derivado o con causa en el Fideicomiso con fondos propios.

SECCIÓN DÉCIMA SEGUNDA

MOVIMIENTOS DE FONDOS

Artículo 12.1.- Cuenta Recaudadora y de Pagos. Apertura de Cuenta.

Una vez que haya entrado en vigencia el presente Contrato, el Fiduciario abrirá una cuenta

corriente en Pesos, por cuenta y orden del Fideicomiso, en la que se depositarán todos los

fondos provenientes de: (i) la integración de los Aportes, y (ii) los cobros efectuados por cuenta

del Fideicomiso.

Los fondos depositados en esta Cuenta Recaudadora y de Pagos serán destinados a: (i) la
cancelación de los honorarios y gastos del Fideicomiso; (ii) los pagos correspondientes para la

ejecución de los Planes de Inversión; (iii) el pago de los Servicios correspondientes a los

Beneficiarios en virtud de las utilidades del Fideicomiso.

La Cuenta Recaudadora y de Pagos será operada exclusivamente por el Fiduciario y/o la

persona que éste designe.

Artículo 12.2.-Otras Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario podrá abrir otras cuentas corrientes en la medida que resulte útil, necesario o

conveniente a los fines de su mejor organización en el manejo del dinero, procurando siempre

evitar gastos innecesarios. Tal sería el caso de una cuenta de reserva para gastos, o una cuenta

especial para contingencias, en la cual depositar las sumas que de acuerdo a las previsiones

contables o jurídicas sean necesarias para cubrir eventuales obligaciones dinerarias con motivo

de reclamos pendientes y acciones judiciales en trámite contra el Fiduciario en virtud del

Fideicomiso.

SECCIÓN DÉCIMA TERCERA

35

COMERCIALIZACIÓN

Artículo 13.1.- Designación.

La comercialización del producido de las actividades llevadas a cabo por el presente

Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario, quien podrá realizarla por sí o por medio de agentes

de comercialización debidamente habilitados por los organismos oficiales pertinentes.

Artículo 13.2.- Pautas de Comercialización.

El Fiduciario tendrá las más amplias facultades en cuanto a las modalidades de

comercialización del producido de las actividades objeto del Fideicomiso, procurando lograr la

mayor rentabilidad posible dentro de las previsiones disponibles a lo largo del plazo de vigencia

del Fideicomiso.
SECCIÓN DÉCIMA CUARTA

EL ORGANIZADOR

Artículo 14.1.- Designación.

El Fiduciario, en su carácter de Organizador, realizará por sí mismo o asesorado por terceros el

diseño del proyecto productivo, incluyendo los Planes de Inversión anuales.

SECCIÓN DÉCIMA QUINTA

AGENTES DEL FIDUCIARIO

Artículo 15.1.-Agentes del Fiduciario.

El Fiduciario podrá delegar algunas de sus funciones que le son propias en el marco de sus

atribuciones y deberes, mediante la contratación de otros Agentes.

El Fiduciario podrá remover a los Agentes del Fiduciario, y en su caso, designar a los agentes

sustitutos, suscribir los correspondientes contratos y fijar remuneraciones de dichos agentes,

las que deberán ser de acuerdo a precios razonables de mercado, los cuales serán solventados

con los Bienes Fideicomitidos como Gastos del Fideicomiso.

SECCIÓN DÉCIMA SEXTA

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

36

Artículo 16.1.-Causales de disolución del Fideicomiso.

El Fideicomiso se disolverá por las siguientes causales:

a) Cumplimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso, salvo prórroga del plazo, conforme el

mecanismo previsto en el Artículo 2.2 del presente Contrato.

b) Falta de designación y aceptación del Fiduciario Sustituto conforme lo previsto en el Artículo

10.3.-c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto del Fideicomiso declarada por la Asamblea de

Beneficiarios, sobre la base de un informe fundado y documentado del Fiduciario.

d) En el caso que frente al estado de Insuficiencia Patrimonial conforme a lo previsto en el

Artículo 4.4., se decidiera disolver y liquidar el Fideicomiso.

e) En el caso que se produzca alguna de las tres causales de Reembolso Anticipado, y estas

fueran en forma total, conforme a lo previsto en el Artículo 5.6., resolviéndose en tal caso la

disolución y liquidación del Fideicomiso.

f) En el caso que el Fiduciario decidiere disolver el Fideicomiso por las causales determinadas

en el Artículo 2.2.-, y en el Artículo 9.5.1.-.

g) En caso de acuerdo unánime del Fiduciante y los Beneficiarios en los términos del Artículo

6.2. del presente Contrato.

Artículo 16.2.-Liquidación del Fideicomiso.

Producida la recolección de los granos de la última siembra objeto del presente Fideicomiso, el

Fiduciario deberá cumplir con los compromisos previamente contratados de entrega de granos,

y procederá a la realización total de los Activos y al pago de todas las obligaciones asumidas por

el Fideicomiso, respetando el orden de privilegios y subordinación establecidos en el Artículo

5.4. y 5.5., previa aprobación de la Liquidación Final referida en el inciso b) del Artículo 9.2.13.-El remanente de
los Bienes Fideicomitidos que eventualmente quedare luego de extinguidas las

obligaciones en los términos del párrafo anterior, se distribuirán entre Fideicomisarios en

proporción a los Aportes efectuados.

Ante las causales de disolución señaladas en los incisos b) a g) del artículo anterior, el Fiduciario

deberá proceder a la inmediata liquidación del Patrimonio Fiduciario mediante la enajenación

de los Activos, la cancelación de los Pasivos conforme al orden de los privilegios

37

para la quiebra de acuerdo a la Ley 24.522, y a la distribución de su producido entre los

Beneficiarios con el orden de preferencia y subordinación estipulado en Artículo 5.4. y 5.5.-SECCIÓN DÉCIMA
SÉPTIMA

CONSIDERACIONES FINALES

Artículo 17.1.-Solución de Controversias: Jurisdicción.

Toda divergencia entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Beneficiarios/Fideicomisarios

relativa a la validez, interpretación, cumplimiento o incumplimiento del presente Contrato de

Fideicomiso, será sometida, exclusivamente, a decisión definitiva de los Tribunales Ordinarios

de la ciudad de Río Cuarto, Córdoba.

A efectos de obtener medidas cautelares, ejecutar un laudo arbitral, o en todo supuesto en que

fuera necesario recurrir a los tribunales, serán competentes los mismos Tribunales

mencionados anteriormente.

Artículo 17.2.-Notificaciones.

Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deba cursar el Fiduciario

conforme a lo previsto en el presente Contrato, podrán ser realizadas al Domicilio Postal o a la

Dirección Electrónica del destinatario, quedando ello a opción del Fiduciario. Por su parte, las

notificaciones que deban remitir el Fiduciante y/o los Beneficiarios deberán realizarse por

escrito y por medio fehaciente. A tales efectos, las Partes constituyen domicilio especial con los

alcances del artículo 75 del Código Civil y Comercial de la Nación, en los Domicilios Postales y

las Direcciones Electrónicas que respecto de cada uno consigna en el encabezado del presente

Contrato.

Artículo 17.3.-Inscripción del Fideicomiso.

Las Partes autorizan al Fiduciario y/o al Señor [_], D.N.I. N° [_], CUIT/CUIL N° [_], con domicilio

especial en [_] N° [_], de la ciudad de [_], provincia de [_], para que indistintamente, en forma

separada o conjunta, realicen todos los trámites necesarios para lograr la conformidad judicial,

administrativa y la inscripción en el Registro Público del presente instrumento, facultándolos

para presentar escritos, acompañar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y

extraerlos, aceptar las observaciones que formulen los Tribunales Provinciales, la Dirección

General de Personas Jurídicas y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para

38
interponer los recursos que las leyes establecen, como así todo lo atinente al mejor

desenvolvimiento de realizar todas las tareas necesarias para la Inscripción del Fideicomiso.

PARA CONSTANCIA se firman cinco ejemplares de un mismo tenor y efecto, que las Partes,

previa lectura, firman de conformidad.

En Río Cuarto, a los [_] días del mes de [_] de 20[_].