ESTATUTO
En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, el [...] de
Febrero de 2000, reunidos XXXX(DNI XXXX), argentino, Arquitecto, soltero,
nacido el XXX, con domicilio en XXX, Ciudad de Buenos Aires y XXXX(DNI
XXXX), argentino, Arquitecto, soltero, nacido el XXX, con domicilio en XXX,
Ciudad de Buenos Aires, resuelven constituir una Sociedad Anónima, que
se regirá por las prescripciones de la Ley 19.550, sus modificaciones y por
las cláusulas y condiciones siguientes:
ARTICULO 1: Bajo la denominación de "xxxx S.A." se constituye una
sociedad anónima que tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad
de Buenos Aires.
ARTICULO 2: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la
fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO 3: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia,
de terceros y/o asociada a terceros, a las siguientes actividades:
SERVICIOS: La prestación de servicios teleinformáticos mediante todos
los medios disponibles existentes o a crearse en sistemas informáticos y
teleinformáticos con o sin intervención de sonido e imágenes, de
telecomunicaciones, internet y análogos o similares creados o a crearse
en el futuro, a fin de proveer información, servicios, publicidad,
plataformas de comercio electrónico para transacciones comerciales,
intercambio de datos y de todo tipo de información, entre personas
físicas o jurídicas dentro del territorio nacional o en el exterior, brindar
servicios de estudios, proyectos, asesoramientos, dictámenes, asistencia
técnica y desarrollo de programas de promociones de marcas y
productos, su puesta en marcha, posterior contralor y cobranzas.
Difusión de artículos y noticias, gestión de ofertas y demandas de
cualquier rubro y brindar cualquier tipo de información, todo ello por si o
con la correspondiente intervención de los profesionales habilitados o sus
autores, para su emisión cuando correspondiera y además la prestación
de todos los servicios detallados por medios gráficos, televisivos, radiales
o por cualquier otro medio de difusión. COMERCIALES: Compraventa,
intermediación, representación, depósito, comercialización,
distribución ,transporte, publicidad, y cualquier otro servicio relacionado
al proceso comercial y logístico de la compraventa de toda clase de
productos y mercaderías nacionales y extranjeras, y/o a la prestación de
servicios, por cualquier medio incluso a través de la informática y por
cualquier medio de difusión. IMPORTACION y EXPORTACION: Actuando
como importadora y exportadora de productos tradicionales y no
tradicionales, ya sea en su faz primaria o manufacturados. FINANCIERA:
Mediante aportes de capital a empresas o sociedades constituidas o a
constituirse y a personas para operaciones realizadas o a realizarse,
financiaciones en general, préstamos a interés con fondos propios,
operaciones con valores inmobiliarios, títulos y acciones, por cuenta
propia y/o terceros, así como la compra venta de acciones, debentures,
de créditos de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a
crearse, todo ello con exclusión de las operaciones comprendidas en la
Ley de Entidades Financieras o cualquier otra en las que se requiera el
concurso público de dinero. La sociedad no realizará las actividades
previstas en el inciso 4 del artículo 299 de la Ley 19,550 y procederá
dentro de lo autorizado por el artículo 30 y los límites del articulo 31 de la
Ley 19.950. MANDATOS: Realizando toda clase de operaciones sobre
representaciones, comisiones y mandatos de personas físicas o empresas
nacionales y/o extranjeras, para uso por si o contratados por terceros
tanto en el país como en el exterior, de todos los ítems detallados
precedentemente, con la mayor amplitud y en las condiciones que
autoricen las leyes. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que, directa o
indirectamente, se relacionen con el, objeto social y que no sean
prohibidos por las leyes o por éste estatuto.
ARTICULO 4: El capital social es de $ 12.000 representado por 12.000
acciones de $ 1 valor nominal cada una. El capital podrá ser aumentado
por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto con-
forme lo establece el artículo 188 de la Ley 19.550. Las decisiones de
aumento de capital deberán ser elevadas a escritura pública en los casos
en que así lo disponga la respectiva asamblea.
ARTICULO 5: Las acciones podrán ser cartulares, escriturales, no
endosables, ordinarias o preferidas y podrán dividirse en clases;
confiriendo los derechos y obligaciones que se les acuerden en su emisión.
Las acciones de una misma clase conferirán iguales derechos y
obligaciones. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de
pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones
de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las
ganancias y reconocérseles o no derecho preferente en el reembolso del
capital en la liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas tendrán
derecho a un voto por acción cuando no se cumplan las condiciones de
emisión.
ARTICULO 6: Las acciones y los certificados provisorios que se emitan
deberán cumplir con los requerimientos de los artículos 211 y 212 de la
Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una
acción. En el caso de acciones escriturales, el directorio llevará el registro
que prevé el artículo 208 de la Ley 19.550.
ARTICULO 7: En caso de mora en la integración del capital, el directorio
queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el
artículo 193 de la Ley 19.550.
ARTICULO 8: La administración de la sociedad estará a cargo de un
Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre
un mínimo de 1 y un máximo de 5 con mandato por 2 ejercicios. La
asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los
titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produje-
ran, en el orden de su elección. En caso que la sociedad quedare
encuadrada en el régimen de fiscalización permanente, el mínimo de di-
rectores será de tres. Mientras la sociedad prescinda de Sindicatura, la
asamblea designará uno o mas directores suplentes. En caso de
pluralidad de titulares, los directores designarán en su primera sesión, un
Presidente y un Vicepresidente. El Directorio funciona con la presencia de
la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos
presentes. La asamblea fijará la remuneración del Directorio.
ARTICULO 9: Los directores darán en garantía del buen desempeño de su
mandato, la suma de $ 100 en efectivo o en títulos del Estado argentino.
El depósito de la garantía deberá efectuarse al asumir sus funciones y les
será reintegrado una vez aprobada su gestión.
ARTICULO 10: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y
disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere
poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9
del decreto-ley 5965/63. Salvo los actos que deben ser aprobados por la
asamblea conforme con el artículo 13, el Directorio puede, en consecuen-
cia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que
tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los
Bancos de la Nación Argentina, de Inversión y Comercio Exterior, de la
Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de
crédito oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie
de representación dentro o fuera del país; y otorgar a una o más personas
poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o
extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.
La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Di-
rectorio; en caso de impedimento, incapacidad o ausencia del Presidente
declarada por el Directorio la representación legal corresponderá al
Vicepresidente, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos.
Para el caso de encontrarse ausente el Presidente y el Vicepresidente, el
Directorio podrá autorizar la actuación de uno o más Directores para el
ejercicio de la representación legal por el tiempo limitado que dure la
ausencia del Presidente y Vicepresidente. La representación en juicio de la
sociedad como actora, demandada, absolvente o en cualquier otro
carácter, así como en cualquier instancia laboral, sea ésta administrativa o
judicial, estará a cargo exclusivamente de los Directores o de los
apoderados que designe el Directorio con carácter general o especial. El
Directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas
especiales relacionadas con la dirección y administración de la sociedad
con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la
parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que
podrán ser directores o no.
ARTICULO 11: La sociedad prescinde de Sindicatura. Si la sociedad
quedara encuadrada en el régimen de fiscalización permanente previsto
en el artículo 299 de la Ley 19.550, la fiscalización de la Sociedad será
ejercida por: a) en el supuesto del inciso 2), un síndico titular y un síndico
suplente elegidos por la asamblea por el término de un ejercicio; y b) en
los demás supuestos, por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres
síndicos titulares con mandato por un ejercicio. La asamblea podrá
designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el
mismo plazo, quienes reemplazarán a los titulares en caso de vacancia en
la forma prevista en el artículo 291 de la Ley 19.550. La Comisión
Fiscalizadora tendrá las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294
del citado ordenamiento legal y percibirá la remuneración que determine
la asamblea con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y
líquidas del ejercicio en que se devengue. La Comisión Fiscalizadora
deberá reunirse cuando lo solicite uno de sus miembros y como mínimo
una vez cada tres meses. Sesionará validamente con la presencia de la
mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptarán por
mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos que le
corresponden al síndico disidente. Llevará un libro de actas en el que se
dejará constancia de sus deliberaciones. Para la asistencia a las reuniones
de Directorio o a las asambleas, la Comisión Fiscalizadora podrá designar
como representante a uno de sus miembros, sin perjuicio del derecho de
los demás miembros de asistir a tales reuniones.
ARTICULO 12: Las asambleas de accionistas tanto ordinarias como
extraordinarias serán convocadas en los casos previstos por la Ley 19.550.
En primera convocatoria las asambleas serán anunciadas por medio de
avisos publicados en el Boletín Oficial de la República Argentina por cinco
días, con una anticipación no menor de diez ni mayor de treinta días. Los
avisos cumplirán con los requisitos del artículo 237 de la Ley 19.550 . En el
supuesto que la sociedad quedase comprendida en el artículo 299 de la
Ley 19.550, deberán publicarse también en un diario de circulación
general en la República Argentina. Las asambleas en segunda
convocatoria podrán ser convocadas simultáneamente con las asambleas
en primera convocatoria, el mismo día, una hora después de la hora fijada
para la primera o bien dentro de los treinta días posteriores de haber
fracasado la primera convocatoria, según se decida al tiempo de las
convocatorias. En este último caso, las publicaciones se realizarán por tres
días, con ocho días de anticipación como mínimo. La asamblea podrá
efectuarse sin publicar avisos en el Boletín Oficial cuando los accionistas
que representan el 100% del capital social comprometan su asistencia. En
dicho caso, las resoluciones deberán ser adoptadas por unanimidad de los
accionistas con derecho a voto.
ARTICULO 13: Rigen el quórum y mayorías de votos determinados por
los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, dependiendo del tipo de
asamblea y del orden del día a considerar.
ARTICULO 14: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A
esa fecha, se confeccionan los estados contables conforme a las
disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias
realizadas y líquidas se destinan: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a
remuneración del Directorio y de la Sindicatura; c) a dividendo de las
acciones preferidas, si las hubiese y de acuerdo a las condiciones de su
emisión; y d) el saldo, en todo o en parte, a dividendo de las acciones
ordinarias, a reservas facultativas o a cuenta nueva o al destino que
determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a
las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.
ARTICULO 15: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el
Directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo la
vigilancia de la Sindicatura, si la hubiese. Una vez liquidadas las deudas y
obligaciones de la sociedad y reembolsado el capital, el remanente, si lo
hubiera, será distribuido entre los accionistas en proporción a sus respec-
tivas tenencias.
El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente cuadro:
xxxxxxxxx: xxx acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1
valor nominal, con derecho a 1 voto por acción.
Monto de la Integración: $ xx
Modalidad: 25% en efectivo
xxxxxxxxxxx: xxxx acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1
valor nominal, con derecho a 1 voto.
Monto de la Integración: $ xxx
Modalidad: 25% en efectivo
EL 75% del capital restante deberá ser integrado en efectivo por los
accionistas en el plazo de 2 años.
Se designa para integrar el Directorio:
Presidente: xxxxxx
Director Suplente: xxxxxxx
Se deja constancia que los Directores constituyen domicilio especial (art.
256, Ley 19.550) en xxxxxxxx, Ciudad de Buenos Aires.
El domicilio de la sociedad se fija en xxxxxxxx, Ciudad de Buenos Aires.
Otorgar Poder Especial a los Dres. Gustavo E. Garrido, Juan Martín
Arocena, Facundo Malaureille Peltzer y Juan Martín Hardoy, a fin de que
cualquiera de ellos en forma indistinta efectúen los trámites que sean me-
nester para lograr la conformidad de la autoridad de contralor y obtener la
inscripción de la sociedad, con facultad de aceptar o proponer
modificaciones a este estatuto, incluyendo el nombre social, otorgar
escrituras complementarias y proceder a la rúbrica de los libros sociales
ante la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.
Otorgar Poder Especial a Guillermo Ogan, con DNI 18.272.322; Sebastián
Gabriel Ibañez, con DNI 22.411.977, Juana Isabel Rosales con DNI
11.061.205; Guillermo Marconi con DNI 21.953.472; Fernando Ardanza con
DNI 24.516.641, Federico Tenconi con DNI 25.187.999 para que cualquiera
de ellos en forma indistinta depositen en el Banco de la Nación Argentina
el monto de integración del capital de la sociedad y retiren el mismo.
Presentes en el acto los señores xxxx y xxxxxxxx manifiestan que aceptan
los cargos para los cuales se les ha designado, firmando en prueba de
conformidad.
