ACTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS

Nombre de la empresa

En la ciudad de Tunja, Departamento de Boyacá, República de Colombia, a los 17 días

del mes de agosto de 2024, siendo las 03:00 PM; se reunieron los señores:

No. NOMBRES Y APELLIDOS CEDULA DOMICILIO (Dirección y

Ciudad)

1.

2.

3.

Obrando en las condiciones antes mencionadas acordamos celebrar un contrato de

sociedad por acciones simplificadas la que se regirá por los siguientes estatutos, y en lo
no previsto en ellos por las normas aplicables a este tipo de sociedad:

CAPÍTULO I

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO:

La sociedad se denominará: Sociedad por Acciones Simplificada que se identificará con la

sigla: razón social bajo la cual girará en adelante.

Es una sociedad comercial por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana; el

domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Tunja, en la dirección Carrera 3 # 58-54
Barrio Santa Rita, pudiendo no obstante establecer sucursales, agencias y
establecimientos en cualquier lugar del territorio nacional y del extranjero por decisión de
su Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO SEGUNDO. OBJETO:

La sociedad puede realizar, en Colombia y en el exterior cualquier actividad lícita,

comercial o civil, sin embargo, tendrá como objeto principal las siguientes actividades:

● El objeto

o SECCIÓN C - Industrias manufactureras – División 10 - Grupo 101:

Procesamiento y conservación de carne, pescado, crustáceos y moluscos
 – Código 1011: Procesamiento y conservación de carne y productos
cárnicos: La extracción de manteca de cerdo y otras grasas comestibles de
origen animal, derivadas de estas actividades.

o SECCIÓN G - Comercio al por mayor y al por menor; reparación de

vehículos automotores y motocicletas – División 46 - Grupo 463 – Código
4631: Comercio al por mayor de productos alimenticios

o SECCIÓN G - Comercio al por mayor y al por menor; reparación de

vehículos automotores y motocicletas – División 47 - Grupo 472 – Código
4729: Comercio al por menor de otros productos alimenticios n.c.p., en
establecimientos especializados

ARTÍCULO TERCERO. DURACIÓN:

La sociedad tendrá un término de duración indefinido, contados a partir de la fecha de

otorgamiento de este documento, pero podrá disolverse antes por alguna de las causales
establecidas en este Estatuto Social o en la Ley.

CAPÍTULO II

CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO CUARTO. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es

la suma de $60.000.000 millones de pesos ($ m/cte), dividido en 30.000 acciones
ordinarias nominativas de igual valor nominal de $2.000 pesos ($ m/cte) cada una.

ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es la suma

de $30.000.000 millones de pesos ($ m/cte), dividido en 15.000 acciones ordinarias
nominativas de igual valor nominal de $2.000 pesos ($ m/cte) cada una.

No. NOMBRES Y APELLIDOS No. ACCIONES CAPITAL %

SUSCRITO

1.

2.

3.

TOTAL 15.000 $30.000.000 100%

ARTÍCULO SEXTO. CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es la suma de
3.000.000 ($ m/cte), dividido en 1.500 acciones ordinarias nominativas de igual valor
nominal de $2.000 pesos ($ m/cte) cada una. Por otra parte, el capital suscrito restante
deberá ser pagado por los accionistas en igual proporción en un término máximo de 2
años contados a partir de la firma del presente acto.

No. NOMBRES Y APELLIDOS No. ACCIONES CAPITAL PAGADO %

1.

2.

3.

ARTÍCULO SÉPTIMO. DERECHOS DERIVADOS DE CADA ACCIÓN:

Cada acción nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario: a) El de

deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad; b) El de percibir una parte
proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio; c) El de negociar las acciones con
sujeción a la ley y a los estatutos; d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles
sociales, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban
aprobarse los balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la
ley 1258 de 2008; y e) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte
proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una
vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

CAPÍTULO III.

DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y REVISORÍA FISCAL DE LA

SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO. ÓRGANOS SOCIALES:

La dirección de la sociedad es ejercida por la Asamblea General de Accionistas o, de

modificarse su composición accionaria en tal sentido y de conformidad con la ley, lo será
por su único accionista. La administración y representación legal está a cargo del
Representante legal.

ARTÍCULO NOVENO. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS:
La Asamblea se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones,
o de sus representantes o mandatarios reunidos en el domicilio social o fuera de él, con el
quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. La asamblea ejerce
las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio. La asamblea ordinaria
o extraordinaria será convocada por el representante legal mediante comunicación escrita
enviada por uno de los siguientes medios: correo tradicional, correo electrónico y fax, que
incluirá el orden del día correspondiente a la reunión convocada, dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. Para deliberar en
cualquier tipo de reunión, se requerirá de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. En cualquier tipo de reunión,
la mayoría decisoria estará conformada por el voto favorable de un número singular o
plural de accionistas que represente al menos la mitad más una de las acciones
presentes. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por
consentimiento escrito.

ARTÍCULO DÉCIMO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD

La administración y representación legal de la sociedad está en cabeza del representante

legal, cuyo suplente podrá reemplazarlo en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. El representante legal puede celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y
funcionamiento de la sociedad. El representante legal y su suplente, pueden ser personas
naturales o jurídicas, son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, por el período
que libremente determine la asamblea o en forma indefinida, si así lo dispone, y sin
perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Los
representantes Legales tendrán la administración y gestión de los negocios sociales con
sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea
General de Accionistas.

ARTÍCULO UNDÉCIMO. REVISORÍA FISCAL.

La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no esté obligada por la Ley. De llegar a
encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión de dicho cargo, se
procederá a la designación por parte de la asamblea general de accionistas, y su
nombramiento se efectuará con posterioridad a la constitución de la sociedad.

ARTÍCULO DUODÉCIMO. NOMBRAMIENTO Y PERÍODO:

El gerente y subgerente serán designados por un período de dos (2) años contados a
partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente
en cualquier tiempo. Si la asamblea no elige a los Representante Legales en las
oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos, hasta tanto no
se efectúe nuevo nombramiento.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO - FACULTADES REPRESENTANTE LEGAL:

En desarrollo de lo contemplado en los artículos 99 y 196 del Código de Comercio, son

funciones y facultades del Representante Legal las propias de su cargo y en especial las
siguientes: 1) Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados,
ante terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios,
personas jurídicas o naturales, etc., 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la
Asamblea General de Accionistas, 3) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que
tiendan a llenar los fines de la sociedad y el objeto social. En ejercicio de esta facultad
podrá: enajenar, adquirir, mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad; transigir, comprometer, conciliar, desistir,
novar, recibir e interponer acciones y recursos en cualquier género de todos los negocios
o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la sociedad; contraer obligaciones con
garantía personal, prendaria o hipotecaria, dar o recibir dinero en mutuo, hacer depósitos
bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de instrumentos,
firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos o
cancelarlos; comparecer en juicios en que se discute el dominio de los bienes sociales de
cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes,
4) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la
adecuada representación de la sociedad, delegándoles las facultades que estime
conveniente, de aquellas que él mismo goza, 5) Presentar al accionista(s) en forma
periódica, un informe del desarrollo del objeto social acompañado de anexos financieros y
comerciales, 6) Presentar los informes y documentos de que trata el artículo 446 del
Código de Comercio, 7) Designar, promover y remover el personal de la sociedad siempre
y cuando ello no dependa de otro órgano social y señalar el género de sus labores,
remuneraciones, etc., y hacer los despidos del caso, 8) Convocar a la Asamblea General
de Accionistas a reuniones de cualquier carácter, 9) Delegar determinadas funciones
propias de su cargo dentro de los límites señalados en estos estatutos, 10) Cuidar la
recaudación e inversión de los Fondos de la Empresa, 11) Velar porque todos los
empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento
de la Asamblea de Accionistas (o del accionista) las irregularidades o faltas graves que
ocurran sobre este particular, 12) Todas las demás funciones no atribuidas por el
accionista(s) u otro órgano social que tengan relación con la dirección, de la empresa
social, y de todas las demás que le delegue la ley, la Asamblea General. PARÁGRAFO.-
El Representante Legal tiene autorización para la celebración de cualquier acto o contrato
hasta por la cuantía de 20 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. PROHIBICIONES A ADMINISTRADORES:

Salvo en los casos de representación legal, los administradores y empleados de la

sociedad mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las
reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que
para este efecto se confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de balances, ni
cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de

Registro de Acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las
prescripciones legales y estatutarias.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA:

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en reuniones ordinarias, lo siguiente:

1) El delineamiento general de las políticas de la sociedad, 2) El estudio y aprobación de
todas las reformas a los estatutos de la sociedad, 3) El examen, aprobación o
improbación de los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de resultados,
los informes, cuentas que deberán rendir el Representante Legal y el Revisor Fiscal, si lo
hubiera y los demás funcionarios de la Sociedad. En desarrollo de esta atribución no
podrán votar los accionistas que sean administradores en la Sociedad. 4) Elegir y remover
libremente al gerente y al subgerente y al Revisor Fiscal, 5) Ordenar las reservas
ocasionales de capital, 6) Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada
de la sociedad, 7) Decidir sobre las acciones de carácter ordinario que se colocarán en el
mercado sin sujeción al derecho de preferencia y autorizar la negociación o emisión de
acciones sin cumplir con el Derecho de Preferencia, 8) Disponer el monto del dividendo
así como la forma y plazo con que se pagará, 9) Exigir al Representante Legal, al Revisor
Fiscal y demás funcionarios de la sociedad, los informes simples o razonados y
pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de interés, así como
estudiar, aprobar, o rechazar dichos informes, 10) Ordenar las acciones que
correspondan contra el representante legal, el Revisor Fiscal y contra los demás
funcionarios de la sociedad, 11) Adoptar en general todas las medidas que demande el
cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad, 12) Ejercer todas las
demás funciones y atribuciones que legalmente hayan sido establecidas a su favor.
Parágrafo - PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea General de Accionistas
designará al presidente en cada reunión y se requiere que este sea accionista o
representante de accionista.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. COLOCACIÓN DE ACCIONES:

Las acciones en reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital suscrito y/o
pagado quedan a disposición de la Asamblea General de Accionistas, con facultad de
ordenar y reglamentar su colocación cuando lo considere conveniente, de acuerdo con las
disposiciones contenidas en estos estatutos.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO - TÍTULOS:

A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de
accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las
firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará: a) Denominación de la
Sociedad, su domicilio, fecha de otorgamiento del documento de Constitución. b) El
nombre del accionista. c) La cantidad de acciones que representa cada título y su valor
nominal. d) la expresión de que se trata de acciones ordinarias. PARÁGRAFO PRIMERO:
Mientras esté pendiente la cancelación de parte alguna del capital suscrito de una acción,
al accionista se le expedirán certificados provisionales en los que se hará constar el
monto de la suscripción y la forma de pago y tendrán las mismas especificaciones que los
definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales
por títulos definitivos. PARÁGRAFO SEGUNDO: Un mismo título puede comprender
varias acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no obsta para
que la sociedad, por solicitud del accionista, expida cuantos títulos se le demanden
siempre y cuando se respete que, como mínimo un título debe corresponder a una acción.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO - INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES:

La acción es indivisible en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos
de una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los derechos
inherentes a la acción y a falta de acuerdo, él o los interesados deberán acudir a un Juez
del domicilio social para que lo designe y hasta tanto no haya único representante
quedarán en suspenso los derechos de la correspondiente acción.

ARTÍCULO VIGÉSIMO -DERECHO DE PREFERENCIA:

Se establece un doble derecho de preferencia así: a) Derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones que emita la sociedad mediante el cual, cada accionista
puede suscribir de la emisión un porcentaje proporcional al de sus acciones en el capital
suscrito de la sociedad, al momento de aprobarse el Reglamento de Colocación de
Acciones. Si sobraran acciones por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá
establecer el número de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de
agotado el procedimiento anterior, si sobraran acciones habrá una tercera vuelta, en que
podrán concurrir libremente terceros. PARÁGRAFO: El derecho a la suscripción de
acciones es negociable, pero estará sometido al Derecho de Preferencia. b) Derecho de
Preferencia en la negociación de acciones, mediante el cual, los accionistas existentes en
el momento de la negociación de una o varias acciones tiene derecho de adquirirlas en
igual proporción a la de sus acciones suscritas. Si los accionistas interesados en la oferta
discreparen respecto del precio, plazo y demás condiciones de la oferta, se designarán
tres peritos de común acuerdo por las partes y, en su defecto, la Cámara de Comercio del
domicilio social hará la designación. Los peritos designados emitirán, de acuerdo con el
análisis de los estados financieros su concepto sobre el precio comercial de la acción, el
plazo y demás condiciones de la oferta. El justiprecio y el plazo serán obligatorios para las
partes. Sin embargo, ellas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean
definitivas, si fueren más favorables a los presuntos adquirentes que las fijadas por los
peritos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO - EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA:

Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el

accionista que pretenda transferirlas deberá poner la oferta en conocimiento de la
Sociedad a través del representante legal, con indicación del número de acciones a
transferir, el precio de ellas, el plazo, la forma de pago y demás condiciones de la oferta.
El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo
de la oferta, dará traslado de la oferta por escrito a cada uno de los accionistas que
aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleva la Sociedad y a la dirección allí
registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor a quince (15) días calendario
para dar respuesta a la oferta, señalando el número de acciones que, de las ofrecidas, el
accionista desea adquirir. Vencido el plazo anterior, si sobraran acciones, la sociedad
podrá si lo estima conveniente, adquirir dentro de los parámetros y exigencias legales, las
acciones ofrecidas para lo cual dispone de un plazo de quince (15) días calendario
contados a partir del vencimiento del término de preferencia de los accionistas frente a
terceros, teniendo en cuenta que en cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad
será definida por peritos, como se ha señalado en estos estatutos. Si sobraran acciones
después de agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en
cabeza de terceros. PARÁGRAFO PRIMERO: Siempre que la Sociedad vaya a adquirir
sus propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea de accionistas con el
voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y
pagarlas con utilidades líquidas. PARÁGRAFO SEGUNDO: Los administradores no
podrán ni por sí ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma
sociedad, ni suscribir acciones mientras estén en el ejercicio de sus cargos, a menos que
dichos administradores ostenten la calidad de accionistas previamente o que la operación
se halle ajena a motivos de especulación y con autorización de la asamblea de
accionistas. Otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,
excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría
absoluta. - PARÁGRAFO TERCERO: La Asamblea de Accionistas con el voto del ciento
por ciento (100%) de las acciones suscritas podrá autorizar la emisión de acciones sin
sujeción al derecho de preferencia.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO - ACCIONES EN MORA DE PAGARSE:

Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el
accionista esté en mora de cancelarlo, no podrá ejercer ninguno de los derechos
inherentes a su condición de tal. Ante este evento, La asamblea de accionistas podrá
ordenar o el cobro ejecutivo del valor de la acción con los intereses moratorios más las
costas de la cobranza o acumular las sumas de capital pagado de las diferentes acciones
del socio y emitir un título por el valor realmente pagado previa deducción de un
porcentaje como indemnización que acuerde la asamblea, el cual no puede ser superior al
veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones
que por ese procedimiento se retiren al accionista, se colocarán entre los restantes
accionistas con el derecho de preferencia para la suscripción de acciones y solo cuando
los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas, podrán
colocarse libremente en cabeza de terceros.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO - CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS

HEREDEROS:

En caso de muerte de uno de los accionistas, la sociedad podrá continuar con sus
herederos. No obstante, los restantes accionistas sobrevivientes, dentro del mes siguiente
de la fecha de la adjudicación, tienen derecho de adquirir las acciones del fallecido, por el
valor intrínseco a la fecha de la adjudicación. El ingreso de los herederos queda sometido
a aprobación del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - NEGOCIACIÓN DE ACCIONES:

Las acciones observando el derecho de preferencia se negociarán mediante endoso

acompañado de la entrega material del título que las contiene, pero para que este acto
produzca efecto respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere de la inscripción en el
Libro de Registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante, siendo entendido
que esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la
nueva inscripción y expedir el título al adquirente será necesaria la cancelación previa de
los títulos del tradente. Hasta tanto no se hayan cumplido los anteriores trámites no se
entiende perfeccionada la negociación de las acciones. La Sociedad podrá negarse a
hacer la inscripción de la transferencia de la acción o acciones, cuando observe que en la
misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o legales. PARÁGRAFO
PRIMERO: Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente desde la fecha de
traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado
expresamente. PARÁGRAFO SEGUNDO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales de acciones nominativas, la inscripción en el libro del Registro de acciones se
hará mediante exhibición del original o copia autenticada de los documentos pertinentes.
PARÁGRAFO TERCERO: Las acciones y los demás valores que emita esta sociedad no
podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en bolsa.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES:

La sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio, en el

cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de
inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos, demandas judiciales
que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes y limitaciones del dominio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO - PRENDA DE ACCIONES Y DERECHOS DEL

ACREEDOR PRENDARIO:

Las acciones nominativas pueden ser dadas en prenda por su titular y en ella se
perfeccionará mediante el registro del contrato de prenda en el libro de Registro de
Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de
accionistas, a que se refiere el artículo 7 de estos estatutos y el Código de Comercio.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO -EXTRAVÍO DE TÍTULOS: En los casos de hurto de

las acciones, la sociedad los sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca
inscrito en el Libro de Registro de Acciones, comprobando el hecho ante los
administradores y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio
correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida o extravío
otorgará la garantía que exija la Asamblea General. En caso de deterioro, la expedición
de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales
deteriorados, para que la sociedad los anule o destruya.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO - REPRESENTACIÓN:

Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de asamblea mediante

poder otorgado por escrito en el que se indique; nombre del apoderado y la fecha
de la reunión para el cual se confiere. Esta representación no podrá otorgarse a
persona jurídica, salvo que se conceda en el desarrollo de un negocio fiduciario. El
poder puede comprender dos o más reuniones de la Asamblea, pero en tal caso
deberá ser otorgado por Escritura Pública o por documento privado legalmente
reconocido. PARÁGRAFO: Las acciones de un mismo accionista siempre deben
votar en un mismo sentido. Es por ello que un accionista no puede constituir más
de un apoderado.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO - ACCIONES EN COMUNIDAD:

Cuando una o más acciones pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas,
estas designarán un representante único, quien ejercerá los derechos inherentes a la
acción. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales
acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, a falta de albacea la
representación la ejercerá la persona que elija por mayoría de votos los sucesores
reconocidos.

ARTICULO TRIGESIMO - CLASES DE REUNIONES:

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de
cada año. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compañía así lo exijan. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en
cualquier sitio, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO - REUNIONES ORDINARIAS:

Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad,

designar a los representantes legales, determinar las directrices económicas de la
Sociedad, considerar los estados financieros del último ejercicio social, resolver sobre la
distribución de utilidades y, en fin, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO - REUNIONES POR DERECHO PROPIO:

Si la asamblea no es citada a reuniones ordinarias dentro del período señalado, en ella

podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 de la
mañana (10 a.m.), en la sede donde funciona la administración de la sociedad. Dicha
reunión será ordinaria y sesionará con cualquier número plural de acciones presentes y
representadas. Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones
privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos sociales.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO - REUNIONES EXTRAORDINARIAS:

Siempre que se cite a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación el orden del
día. En tales reuniones la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con
los temas previstos en el orden del día. No obstante, con el voto favorable del setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas presentes y representadas, la Asamblea podrá
ocuparse de otros temas para reuniones ordinarias, una vez agotado el orden del día.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO- REUNIONES NO PRESENCIALES:

Las reuniones no presénciales podrán darse tanto en la reunión ordinaria como en la

extraordinaria de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20 de la ley 222 de
1.995.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO - QUÓRUM ESPECIALES:

Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y de liquidación, la

decisión se tomará por la mayoría de votos presentes, descontado los que corresponden
a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes como se indicó no podrán
votar en estos actos. Para reformar estatutos se requerirá el voto favorable de un número
plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las
acciones suscritas de la Sociedad presentes en la reunión.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO–DERECHO DE VOTO:

En la Asamblea de Accionistas cada socio tendrá tantos votos cuantas acciones suscritas
tenga en la Sociedad.
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO –REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA:

Si se convoca la Asamblea de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum,

se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural
de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que esté representada. La
nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los
treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Para las
reformas de estatutos y la creación de acciones privilegiadas, se requerirá el voto
favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas de la sociedad presentes en la reunión para las
primeras y no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas para
las segundas.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO - SECRETARIO:

La Asamblea General de Accionistas designará en cada reunión una persona para que
actúe como secretario de la Asamblea, quien será el encargado de gestionar y adelantar
las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO - ACTAS:

Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas

aprobadas por la misma o por las personas designadas en la reunión para tal efecto y
además serán firmadas por el presidente y secretario de la misma. Ellas se encabezará
con su número y expresarán: lugar, fecha y hora de la reunión, número de acciones
suscritas presentes o representadas en la reunión, el medio, antelación y órgano que
convocó a la reunión, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones
propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el
número de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha
y hora de su clausura. -

CAPÍTULO IV

ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTICULO CUADRAGESIMO - ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE

INSPECCIÓN:

La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada ejercicio social, el 31 de diciembre,

la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de
propósito general de conformidad con las prescripciones legales y las normas de
contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la consideración de la Asamblea de
Accionistas en su reunión ordinaria junto con los informes, proyectos y demás
documentos exigidos por estos estatutos y la ley.

Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del respectivo
ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede principal de la
administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al señalado para su
aprobación.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO RESERVA LEGAL:

De las utilidades líquidas de cada ejercicio la sociedad destinará anualmente un diez por
ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta completar por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS:

Aprobados los estados financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de Accionistas

procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. La
repartición de dividendos se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las
acciones. El pago del dividendo se hará en efectivo, en las épocas que defina la
Asamblea de Accionistas al decretarse sin exceder de un año para el pago total; si así lo
deciden los accionistas en Asamblea, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones
liberadas de la misma sociedad. En este último caso, no serán aplicables los artículos 155
y 455 del Código de Comercio.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

La sociedad se disolverá ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes causales:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuera
prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.

2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4. Por las causales previstas en los estatutos.

5. Por la voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del

accionista único.

6. Por orden de autoridad competente.

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cincuenta
por ciento del capital suscrito.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. LIQUIDACIÓN:

Disuelta la sociedad por cualquier causa, se procederá a la liquidación de acuerdo con lo

previsto por la ley. Una vez disuelta se deberá avisar por medio de un periódico que
circule regularmente en el lugar del domicilio social y se fijará en lugar visible en las
oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad, con el fin de que todos los
acreedores hagan valer sus créditos; después de treinta (30) días de la publicación se
formará un inventario de bienes y obligaciones. En el pago de las obligaciones se tendrá
en cuenta la prelación de créditos establecidos por la ley. Pagadas las acreencias y
hechas las reservas para el pago de aquellas cuyos titulares no se hicieron presentes se
elaborará por el liquidador un proyecto de pago de las acciones y distribución de activos
superior al valor de estas si quedaré, con indicación de los pagos que deban hacerse en
especie y en dinero, señalando para los primeros el valor que se les atribuye a los bienes
a entregar.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. LIQUIDADOR:

Hará la liquidación la persona o personas designadas por la Asamblea de Accionistas. Si

no se nombrará liquidador, tendrá carácter de tal del Representante Legal. El Liquidador
tendrá un suplente quien actuará en las faltas absolutas, temporales, ocasionales o
accidentales de aquel con las mismas facultades. -

En el período de liquidación la Asamblea sesionará en sus reuniones ordinarias y

extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones compatibles
con el estado de liquidación, tales como aprobar los estados financieros y la cuenta final
de liquidación. Igualmente, la Junta Asesora sesionará en la época prevista en estos
estatutos o en la ley.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. CUENTA FINAL DE LIQUIDACIÓN:

Cancelado el pasivo social externo, se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de

distribución del remanente social entre los accionistas, la cual será aprobada por la
Asamblea de accionistas, previa convocatoria realizada por el liquidador. Si hecha la
citación no se hacen presentes los accionistas, se convocará a una segunda reunión para
dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esa ocasión no concurre ninguno, se
entenderán aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser
impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación, se entregara a los
accionistas lo que les corresponde y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores
citaran a través de avisos que se publicarán por no menos de tres (3) veces, con
intervalos de ocho (8) a diez (10) días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio
social; para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar,
los bienes que correspondan a los accionistas que no se hubiesen presentado a recibirlos,
sólo podrán reclamarlos dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a
ser propiedad de la entidad de beneficencia.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO. DISTRIBUCIONES EN ESPECIE:

En el momento de aprobarse la cuenta final de liquidación, se podrán hacer distribuciones

en especie. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya tradición de ley exige
formalidades especiales el liquidador deberá cumplir con ellas. Si la formalidad consiste
en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve la parte pertinente del Acta
donde conste tal adjudicación.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO - - PROHIBICIONES:

La sociedad no podrá constituir en garante de obligaciones de terceros ni firmar títulos de
contenido crediticio, ni personales o de participación, ni títulos valores representativos de
mercancías, y si de hecho lo hiciesen, las cauciones así otorgadas no tendrán valor
alguno y debe responder el patrimonio de quien lo comprometió.

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO - SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES:

En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los liquidadores se

sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de efectuarse la liquidación.

CAPÍTULO VI

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO - RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus
administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la
impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en
cualquiera de las causas legales, serán sometidas a Arbitramento o Amigables
Componedores, de conformidad con el Artículo 40 de la Ley 1258 de 2008. El Tribunal de
Arbitramento fallará en derecho y será conformado por un árbitro designado por el Centro
de Conciliación y Arbitraje del domicilio social.

CAPÍTULO VII

REMISIÓN

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. REMISIÓN NORMATIVA.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley

1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto
en la ley 1258 de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a
las sociedades anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no resulten contradictorias,
por las disposiciones generales previstas en el Título I del libro Segundo del Código de
Comercio.

CAPÍTULO VIII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. NOMBRAMIENTOS:

Hasta cuando la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades de
elección y remoción consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes
nombramientos:

REPRESENTANTE LEGAL:

REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE:

Se deja constancia que el representante legal principal y suplente manifiestan su

aceptación.

En constancia se firma el presente documento a los 27 días del mes de noviembre de

2024

Accionistas:

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