CONCEPTO DE COMERCIO

1
Se denomina comercio a la actividad socioeconómica consistente en la compra y
venta de bienes, sea para su uso, para su venta o para su transformación. Es el
cambio o transacción de algo a cambio de otra cosa de igual valor.

El comercio consiste también en el intercambio de productos susceptibles de

aprovechamiento lícito.

Para que una actividad de intercambio de bienes puedan merecer el concepto legal
de comercio deben concurrir en la transacción ciertos elementos como por ejemplo:

• Que la realicen personas, ya sean estas físicas o jurídicas

• Que recaigan sobre bienes, valores o servicios de aprovechamiento lícito
• Que se haga en forma habitual o profesional, pues aquellos negocios de
intercambio de bienes que realiza una persona en forma aislada, y para su
propio uso no constituye acto de comercio.

Que tenga un afán lucrativo, es decir el ánimo de ganancia.

COMERCIO FORMAL

El comercio Formal es el comercio que se rige bajo las normas del Código de
Comercio. Este tipo de comercio se ampara en los estatutos legales vigentes.

El comercio formal presenta diversas ventajas dentro de las que se pueden

mencionar:

Garantía en los productos que se ofertan.

Instalaciones adecuadas.

Diversas formas de pago.

Está amparado por la ley.

COMERCIO INFORMAL

Prevalecen en este comercio las familias, que trabajan con poco capital y manejan
pequeñas cantidades de mercancías.

Algunas desventajas del comercio informal son:

Falta de garantía en los productos y servicios.

Se pueden encontrar productos robados o piratas.

Instalaciones inadecuadas.
Falta de higiene.
2
Única forma de pago: efectivo.
EVOLUCION HISTORICA

El derecho comercial existe -se dice- desde que el comercio se manifiesta con las
primeras relaciones pacificas de los primitivos grupos sociales, al influjo de la
cooperación que la realización de fines económicos comunes exige y como
expresión de la interdependencia que la natural sociabilidad del hombre impone.

El origen del comercio antiguo se remota a la era prehistórica y termina

aproximadamente en el año 1,000 AC, cuando los Griegos comienzan a ejercer su
influencia en el Mediterráneo. Los mercados comenzaron a desarrollarse en lugares
donde prevalecía la paz y la seguridad y donde se podía intercambiar libremente lo
que se producía. Se han encontrado indicios que justifican la existencia de
mercados muy antiguos y en diversos grados de desarrollo en China, Fenicia, Egipto
e incluso en África y América. Dentro de los pueblos más destacados se encuentran
los Fenicios, los Griegos y los Romanos.

Una limitada concepción, consideró esta rama del derecho privado, apenas como
capítulo especial del derecho civil. La expansión de las concepciones económicas
y jurídicas de las instituciones mercantiles la presenta hoy como rama más
importante que el derecho civil, cuyos dominios invade y al que se requiere reducir
a una función secundaria, confinada a regular la personalidad y las sucesiones,
pues que el derecho de familia también viene alcanzando reglamentación
independiente.

En los albores de su evolución, aparece el remoto trueque de los tiempos primitivos,

que arbitra la permuta de una cosa por otra para satisfacer necesidades inmediatas
y que se transforma en

actividad lucrativa mediante repetidos trueques o reventa utilizando objetos como

dinero, en operaciones que personas de localidades ajenas practican
reiteradamente en las primeras ferias.

En esa práctica encuentran los autores, el inicial carácter internacional del comercio
y la formación de una profesión que al realizar las mismas operaciones con la misma
mentalidad, va

creando un derecho consuetudinario, hasta que, descubiertas las ventajas de la

moneda como medida común de valor, se introduce la compraventa, que no es sino
el trueque de una cosa por una cantidad de moneda proporcionada a su valor, con
lo que aparece, propiamente, el comercio.

Se desconoce las leyes escritas de pueblos antiguos como el egipcio de las

primeras dinastías o el fenicio que desarrolló notables empresas comerciales
marítimas y estableció colonias de comerciantes. El texto legal más antiguo que
3
citan los autores, es el Código de Hamurabi (2.000 a 1.950 años a. de C.) que dedica
varios preceptos a préstamos, depósitos bancarios a intereses, sociedades,
comisiones, transportes, navegación fluvial, lo que no indica una reglamentación
particular para comerciantes y actos de comercio, sino simplemente que en un
contexto amplio, se contempla unos y otros.

En el derecho romano, originalmente, la palabra comercio designa relaciones

jurídicas relativas a los bienes, lo que explica la tradicional distinción -subsistente
aún- entre cosas intra – comercium y cosas extra - comercium. Posteriormente, sirve
para referirse esencial y particularmente a los contratos de compra-venta. En el
sentido económico actual, la voz comercio se opone a la idea de industria o de
agricultura, aunque en el sentido jurídico el derecho comercial involucra también a
la industria.

El derecho comercial autónomo es producto de la Edad Media, que abandona la

unidad romana del derecho privado. El renacimiento comercial, tras el largo período
de escasa actividad que siguió a la invasión del Imperio de los bárbaros, se centró
en la Italia medieval que creó y desarrolló el derecho estatutario, cuyos institutos y
formulas, son los precedentes del derecho comercial moderno. La organización de
las Cruzadas (de cuya importante ordenación financiera se encargo la Orden de los
Templarios), promovió el extraordinario desarrollo comercial de las repúblicas
italianas y de las ciudades del oeste, centro y norte europeos, abriendo nuevos
mercados de relación en el mundo oriental. Surgen los colegios o asociaciones de
comerciantes según el giro de sus actividades, origen y base de la asociación
general llamada universidad o comunidad de mercaderes primero y después
simplemente "el comercio" que alcanza poderío, acumula privilegios, franquicias,
representación en los cabildos municipales, dirección y regulación de ferias y
mercados, vigilancia de caminos, constitución de almacenes para custodia de
mercaderías, percepción de acotaciones de sus socios, peajes, multas, derechos
aduaneros y donaciones para sufragar gastos, designación de cónsules y
consejeros elegidos por las asambleas de asociados.

La era del Comercio Medieval comienza con la caída del Imperio Romano, en el año
476, y termina aproximadamente en el 1500, poco después que Cristóbal Colón
descubrió el Nuevo Mundo. Fue una época de desajustes y ajustes cívicos, de
guerras sangrientas, de descubrimientos y de conquistas. Se establecieron
sistemas feudales y la Iglesia Católica asume el liderato político, social y económico
de Europa. Todo esto trajo como consecuencia una gran variedad de innovaciones
y adaptaciones a la técnica de compra-venta, aunque muchos de los principios de
los griegos y romanos se siguieron observando.

Uno de los primeros esfuerzos que realizaron los germanos fue el de buscar todos
los medios posibles par fortalecer la industria y el comercio por considerar que la
prosperidad y la seguridad
del pueblo dependían del éxito operativo de estos sectores económicos. A tal efecto
4
establecieron, como primer orden, un sistema de pesas y medidas, promulgaron
leyes para castigar a toda persona que se encontrara culpable de ejercer prácticas
ilícitas en el comercio y la industria y redujeron los arbitrios y contribuciones.

Los reyes Francos comenzaron en el siglo IX la práctica de crear legalmente y

controlar los mercados donde los compradores y vendedores podían realizar
transacciones semanal y anualmente. Este paso significativo, copiado del sistema
jurídico Romano, establece la prerrogativa del Estado para crear centros
comerciales, y fue el inicio del capitalismo europeo.

Al terminar la era del Comercio Medieval en el año 1500, comienza un nuevo

periodo de cambios económicos que se extiende hasta 1914. Durante estos cuatro
siglos se descubren y conquistan nuevas tierras, se investigan nuevas rutas
comerciales y se introducen técnicas más eficientes de producción. Como
consecuencia aparece mayor variedad de productos para los cuales hay que buscar
mercado.

Las transformaciones económicas, políticas y sociales, que causan en la Edad

Moderna los descubrimientos, el progreso de la ciencia y de los negocios, la
sucesión de los antiguos y pequeños Estados (ciudades) por los Estados
nacionales, ensanchan el área geográfica del comercio, convierten la noción de la
lucratividad del dinero en libertad de especulación, la organización familiar o gremial
de la propiedad se hace empresarial y del predominio agrícola se pasa al de la
industria y al comercio. Surgen las compañías por acciones y el gran invento de la
acción, según la imagen plástica que formula Benito, al combinar las nociones de
títulos negociables y responsabilidad limitada, da base al gran instrumento del
capitalismo moderno: la sociedad anónima.
EL DERECHO COMERCIAL

El Derecho Comercial es un área del derecho privado que surgió de la costumbre

de los mercaderes al regular sus actividades, antecedente del derecho mercantil,
destinado a tipificar las relaciones entre personas naturales o jurídicas que dan lugar
a los actos mercantiles, a los empresarios –comerciantes- las empresas y sus
negocios dentro de su peculiar vocación internacional; de ahí la importancia de
conocer los presupuestos para adquirir la calidad de comerciante, la teoría del Acto
de Comercio, los elementos de la empresa armonizados con el derecho de libre
asociación y el de libertad económica e iniciativa privada.

JURISDICCIÓN DE LOS TRIBUNALES ORDINARIOS

El reconocimiento de una norma especial a los comerciantes, generó por lógica

consecuencia una jurisdicción especial, el fuero Comercial, dando a esa clase
especial derecho a tener sus leyes, sus jueces y sus procedimientos particulares.
El juez de carrera tiene la formación jurídica necesaria y debida para resolver
5
problemas, que por comerciales que sean no dejan de ser problemas de derecho,
formación jurídica que falta al comerciante, aunque sepa más de usos y costumbres
y que es indispensable para juzgar y resolver litigios así sean comerciales.

El Código de Comercio establece en su artículo 2 que Las causas mercantiles son

de la jurisdicción y competencia de los jueces ordinarios, conforme a las previsiones
de la Ley de Organización Judicial.

Establece además el articulo 3 que Los trámites de procedimiento no regulados por

este Código ni por leyes especiales, se sujetan a las disposiciones del Código de
Procedimiento Civil.
Tema 2: Actos de comercio
DEFINICIÓN

obligaciones comerciales, que la ley ha separado de entre las ex

El vocablo acto de comercio se emplea como sinónimo de las expresiones negocio,

operación o situación de hecho, generadores de toda especie de tensas y
complicadas relaciones que la actividad humana crea, para regularlas en el derecho
comercial habida cuenta su particular naturaleza económica.
TEORIAS PARA DETERMINAR LOS ACTOS DE COMERCIO

Teoría de la circulación

El criterio determinante del acto de comercio es la circulación, es decir que los actos
que se realizan en forma repetida, hacen circular la riqueza producto de operaciones
realizadas entre productor y consumidor. Esta teoría, sostiene por lo tanto que el
Comercio es la circulación del dinero.
Teoría de la especulación

Esta teoría sostiene que el acto de comercio es una negociación sobre cosas que
están dentro del comercio, por lo tanto el ánimo de lucro juega un papel fundamental
al momento de encarar una negociación y obtener el precio o producto final.

Teoría de la repetición de los actos

Esta teoría sostiene que los actos son las operaciones que se realizan en forma
reiterativa y no los actos aislados.

De acuerdo con esta posición, dice Limberg Durán, no están dentro de los actos de
comercio las operaciones no realizadas en serie, como la aceptación de una letra
de cambio por una persona que nunca lo hizo.
Teoría de la calificación legal
6
De acuerdo con esta teoría, son actos de comercio los señalados como tales en el
código de comercio y en otras leyes de naturaleza comercial.

ACTOS Y OPERACIONES DE COMERCIO

El Código de Comercio señala en su artículo 6 que son actos de comercio, los

siguientes:

1) La compra de mercaderías o bienes muebles destinados a su venta en el mismo

estado o después de alguna transformación, y la subsecuente enajenación de ellos,
así como su permuta;

2) La adquisición o alquiler de maquinaria en general o implementos para alquilarlos

o subalquilarlos y el alquiler o subalquiler de los mismos;

3) La compra-venta de una empresa mercantil o establecimiento comercial o la

enajenación de acciones, cuotas o partes de interés del fondo social;

4) La recepción de dinero en préstamo o mutuo con garantía o sin ella, para

proporcionarlo en préstamo a interés y los préstamos subsiguientes, así como dar
habitualmente préstamos de dinero a interés;

5) La compra o permuta de títulos-valores públicos o privados, con el ánimo de

negociarlos y el giro, otorgamiento, aceptación o negociación de los mismos;

6) Las operaciones de bolsa, de rematadores, el corretaje, las comisiones y la

representación o agencias de firmas nacionales o extranjeras;

7) Las fianzas, avales y otras garantías otorgadas en actos y operaciones

mercantiles;

8) La actividad empresarial de las entidades que medien habitualmente entre la

oferta y la demanda pública de recursos financieros, así como las operaciones y
servicios de intermediación de las mismas, y el cambio de monedas;

9) La actividad empresarial de entidades de seguros a prima o mutuos, sobre daños

patrimoniales y personas;

10) La actividad industrial dedicada a la fabricación de bienes mediante la

transformación de materias primas, adquiridas o de propia producción;

11) La actividad empresarial de transporte de personas o cosas a título oneroso,

cualquiera sea la vía o medio utilizado; así como la del ramo de comunicaciones;
12) La actividad empresarial de depósito de mercaderías y bienes, así como de
7
suministros;

13) La actividad empresarial de hoteles, pensiones, residenciales, restaurantes,

bares, cafés, espectáculos públicos y otros establecimientos semejantes;

14) La actividad empresarial de publicación de periódicos, editoriales, tipografías,

fotografías, multicopias, librerías, noticias, informaciones y propaganda;

15) La actividad empresarial de sanatorios, clínicas, farmacias y otras similares,

incluyendo las funerarias;

16) La actividad empresarial de construcciones y edificaciones en general

comprendiendo las dedicadas a montajes, instalaciones y otros;

17) La actividad empresarial dedicada a la industria extractiva, así como al

aprovechamiento y explotación de recursos naturales renovables y no renovables;

18) La actividad empresarial de promoción de negocios o de su administración;

19) Las empresas privadas de educación y enseñanza organizadas con fines de

lucro;

20) Las actividades bancarias

ACTOS NO COMERCIALES

Se establece en el artículo 8 que no se reputan como actos comerciales:

1) La producción y negociación que hacen directamente los agricultores, ganaderos,

avicultores y otros similares de los frutos y productos de sus cosechas, ganados,
aves y otros, a menos que tal producción y negociación constituya, por sí misma,
una actividad empresarial;

2) La prestación directa de servicios por los profesionales, así como la creación

científica o artística y su enajenación por su autor;

3) Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros,

establecidos sin condición de empresarios y cuya subsistencia depende del
producto de aquéllos;

4) Las pensiones familiares atendidas - personalmente por su propietario, cuando

éste realice esa actividad como un medio de subsistencia;

5) La adquisición de frutos, mercaderías y otros bienes con destino al consumo o

uso del adquirente o el ofrecimiento ocasional de cualquier excedente, y
6) La adquisición y disposición de bienes inmuebles, salvo la ejercida por empresas
8
dedicadas habitualmente a ese giro.

ACTOS DE COMERCIO MIXTOS

Se dice que es mixto -más propiamente unilateral según observa Vivante- el que es
acto de comercio para una de las partes que en el interviene, pero no para la otra.
En realidad, los actos mixtos forman la generalidad, como ocurre, v. gr. en el seguro,
el transporte, la compraventa, el hospedaje, las cuentas corrientes, las operaciones
de banca, etc., etc., que se realizan habitualmente entre una empresa y el público
que no ve en ellos sino actos de su vida civil ordinaria.

Sobre la normativa aplicable, el Código de Comercio señala en su artículo 9 que

para los actos mercantiles mixtos, rige la ley comercial.
CONCEPTO

Si la empresa es una forma de actividad económica organizada, necesita un sujeto

que organice y ejercite esa actividad: Es el empresario, persona física o jurídica que
por sí o por medio de delegados ejercita y desarrolla en nombre propio una actividad
en el mercado constitutiva de empresa, adquiriendo la titularidad de las obligaciones
y derechos nacidos de esa actividad. El Derecho, al contrario que la economía, no
exige en el empresario actividad directa; basta que se ejercite en su nombre (por
apoderados).

CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE

El artículo 12 del Código de Comercio, establece en cuanto a la capacidad para ser

comerciante que las personas capaces para contratar y obligarse conforme a la Ley
Civil, pueden ejercer el comercio.

La capacidad a la que se refiere el Art., es la legal de ejercicio, esto es, a la aptitud

que tiene toda persona de obrar o hacer valer por si misma, sin autorización ni
tuición de nadie, los derechos de que está investida, siempre y cuando no se
encuentre impedida para ejercer el comercio.
INHABILITACIÓN PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO

La inhabilitación, consiste en la prohibición de ejercer una profesión o actividad, por

cualquier delito cometido por los que ejercen comercio o industria.

La legislación Nacional, establece que en los delitos contra la propiedad, la fe

pública, la economía nacional, la industria y el comercio o por contrabando,
competencia desleal, usurpación de derechos sobre propiedad industrial y otros con
sentencia ejecutoriada, se impondrá, como pena accesoria, la prohibición de ejercer
el comercio por el mismo tiempo de la condena.
INCAPACIDAD DECLARADA POR LEY
9
Están impedidos para ejercer el comercio las personas físicas que tengan en su
contra sentencia ejecutoriada por delitos contra la propiedad, la fe pública, la
economía nacional, la industria, el comercio o por delitos de contrabando,
competencia desleal y otros relacionados con la actividad comercial mientras dure
su condena.

También están impedidos para ejercitar el comercio los quebrados que no hayan
obtenido su rehabilitación, los directores, administradores, gerentes o
representantes legales, así como los síndicos de las sociedades declaradas en
quiebra culpable o fraudulenta.

INCOMPATIBILIDADES

Existen personas que pese a tener capacidad de ejercicio y no tener ninguna

incapacidad declarada por ley para ejercer el comercio, no pueden hacerlo
temporalmente o por lo menos no pueden realizar actos de comercio con
determinadas personas en razón de las funciones que cumplen temporalmente.

OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES

Las obligaciones en el derecho comercial, son, como en el derecho civil, legal y

contractual. Las primeras, son las que la ley impone en atención a la importante
función social que, en el caso, cumplen el comerciante y sus auxiliares. Las
segundas, emanan de las relaciones jurídicas que se establecen regularmente
mediante el contrato, entre quienes intervienen en alguna manifestación de la
actividad comercial. Al respecto, el Código de Comercio, establece que son
obligaciones de todo

comerciante:

1) Matricularse en el Registro de Comercio;

2) Inscribir en el mismo Registro todos aquellos actos, contratos y documentos

sobre los Cuales la Ley exige esa formalidad;

3) Comunicar a la autoridad competente, en su caso, la cesación de pagos por las

obligaciones contraídas, en los plazos señalados por Ley;

4) Llevar la contabilidad de sus negocios en la forma señalada por Ley;

5) Cumplir con las obligaciones tributarias de la manera prescrita por Ley;

6) Conservar sus libros, documentos y demás papeles relacionados con sus
10
negocios por el tiempo

que señala la Ley;

7) Abstenerse de ejecutar actos que signifiquen competencia desleal

Tema 1: El registro de comercio
Requisitos de finalización
Hecho: Ver Hecho: Completa la actividad hasta el final
ANTECEDENTES

A través de la acción gubernamental sustentada en la Ley LOPE y el Decreto

Supremo Reglamentario Nº 24855, se crea en septiembre del año 1997, el Servicio
Nacional de Registro de

Comercio (SENAREC), constituyéndose sobre la base de la estructura Institucional

del Ex RECSA (Registro de Comercio y Sociedades por Acciones).

Por Decreto Supremo Nº 25160 de fecha 4 de septiembre de 1998, se constituye el

SENAREC como un servicio nacional con independencia de gestión técnica, legal y
administrativa y el manejo de sus recursos económicos, bajo la dependencia lineal
del Ministerio de Desarrollo Económico y dependencia funcional del Viceministerio
de Industria y Comercio Interno.

Posteriormente, con la finalidad de ejercer con eficiencia las atribuciones del

Servicio Nacional de Registro de Comercio, la Ley de Reactivación Económica Nº
2064 de fecha 3 de abril de 2000, en su artículo 64 autoriza al Poder Ejecutivo a
licitar, adjudicar y suscribir contratos de servicios con personas colectivas de
derecho privado con o sin fines de lucro.

Es así, que la ley FERE Nº 2196 de fecha 4 de mayo de 2001 autoriza al Poder
Ejecutivo dar en Concesión temporal el servicio público de Registro de Comercio, a
favor de personas de derecho privado con o sin fines de lucro, mediante el
procedimiento de Licitación Pública, reservándose la fiscalización, la normativa, la
aplicación de sanciones y solución de controversias.

El Decreto Supremo Nº 26150 de fecha 12 de abril de 2001, establece convocar a

una licitación pública, para la adjudicación de las labores de administración
operativa del SENAREC.

Con el fin de describir los alcances del servicio y delimitar las atribuciones del
Concesionario y de las autoridades competentes, se dicta el Reglamento para la
Concesión del Servicio de Registro de Comercio mediante Decreto Supremo Nº
26215 de fecha 15 de Junio de 2000.
Con el propósito de hacer factible su presentación como proponente a la Licitación
11
Pública Nacional para la Concesión del Registro de Comercio, en cumplimiento a lo
establecido en el pliego de condiciones, la CAMARA NACIONAL DE INDUSTRIAS
(CNI), la CAMARA NACIONAL DE COMERCIO (CNC), la CAMARA DE
INDUSTRIA, COMERCIO, SERVICIOS Y TURISMO DE SANTA CRUZ (CAINCO)
y la CAMARA DE LA CONSTRUCCIÓN DE SANTA CRUZ (CADECOCRUZ),
conforman un Consorcio para el Registro Mercantil. Dicho Consorcio, se adjudica la
Licitación Pública mediante Resolución Bi-Ministerial Nº 100 de fecha 10 de
septiembre de 2001.

El Decreto Supremo Nº 26335 de fecha 29 de septiembre de 2001, otorga en

Concesión por 20 años el servicio público de Registro de Comercio a favor del
Consorcio para el Registro Mercantil y autoriza la suscripción del Contrato de
Concesión.

El Consorcio para el Registro Mercantil constituye una persona jurídica sin fines de
lucro, denominada Fundación para el Desarrollo Empresarial – FUNDEMPRESA
creada mediante Acta de Fundación de fecha 10 de octubre de 2001, con personería
jurídica reconocida mediante Resolución Prefectural Nº 541 de fecha 8 de
noviembre de 2001, habiendo iniciado su labor el 17 de Junio de 2002.
CONCEPTO

Es el órgano técnico – legal y administrativo de fe pública con jurisdicción nacional,

encargado de otorgar la Matrícula de Comercio, que habilita el ejercicio legal de la
actividad comercial, e inscribir todos los actos, contratos y documentos comerciales
sujetos a registro conforme establecen las previsiones del Código de Comercio y
disposiciones legales complementarias, con el fin de darles publicidad y
oponibilidad.

ESTRUCTURA

El máximo órgano de dirección de FUNDEMPRESA es el Directorio, conformado

por dos representantes de cada una de las instituciones fundadoras: Cámara
Nacional de Industrias, Cámara Nacional de Comercio, Cámara de Industria,
Comercio, Servicios y Turismo de Santa Cruz y la Cámara de la Construcción de
Santa Cruz.

FUNDEMPRESA es administrada por un Gerente Nacional y operativamente por

dos Gerentes de Área designados por Directorio, los mismos que se encuentran a
cargo de las Sedes

Departamentales bajo el siguiente esquema:

1) Gerencia de Area Occidental, establecida en la ciudad de La Paz, coordina las

Sedes de La Paz, Cochabamba, Oruro, Potosí y Pando.
2) Gerencia de Area Oriental, establecida en la ciudad de Santa Cruz, que coordina
12
4 Sedes Departamentales: Santa Cruz, Beni, Chuquisaca y Tarija.

5.3. Objeto del registro de comercio

Los comerciantes deben inscribirse en el Registro de Comercio para que tanto la

calificación de comerciante de que son objeto, así como la realización de su
actividad comercial surta eficazmente sus efectos legales y cuenten con el
reconocimiento y valor que les otorga el Estado boliviano.
VENTAJAS DE REGISTRARSE EN FUNDEMPRESA

Las personas naturales o jurídicas obtienen la calidad de comerciantes con el

reconocimiento de su capacidad para ejercer el comercio.

• Las sociedades comerciales constituidas con arreglo al Código de Comercio,

obtienen personalidad jurídica, es decir la condición de sujetos con
capacidad para adquirir derechos, disponer de ellos y obligarse, sin
necesidad de otro requisito, sino la simple inscripción.
• Los actos realizados por los comerciantes adquieren publicidad y surten sus
efectos contra terceros a partir de su inscripción.
• El registro de los actos comerciales es indispensable para determinar los
derechos y obligaciones de los comerciantes.
• Ante la necesidad de probar en derecho actos de comercio, la acreditación
de un certificado del Registro de Comercio hace plena prueba.
• El Registro de Comercio es público, vale decir, que toda persona natural o
jurídica tiene el derecho a consultar y obtener la información que requiera a
través del trámite correspondiente.

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SERVICIOS QUE PRESTA FUNDEMPRESA

5.1 CONTROL DE HOMONIMIA

Se lo realiza a fin de establecer si el nombre comercial no se encuentra registrado,

se constituye en el mecanismo operativo para conocer la viabilidad del uso del
nombre.

5.2 INSCRIPCION DE EMPRESA UNIPERSONAL

Se entiende como empresa unipersonal o comerciante individual a aquella persona

que ejerce la actividad comercial por cuenta propia.

5.3 INSCRIPCION DE S.R.L., SOCIEDAD COLECTIVA O SOCIEDAD EN

COMANDITA SIMPLE.
5.4 INSCRIPCION DE S.A. Y SOCIEDADDES EN COMANDITA VPOR ACCIONES.
13
5.5 INSCRIPCION DE SOCIEDAD ANONIMA MIXTA

5.6 INSCRIPCION DE SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO

5.7 ACTUALIZACION DE MATRICULA

5.8 TRANSFORMACION SOCIETARIA

5.9 FUSION DE SOCIEDADES

5.10 APERTURA DE SUCURSAL

5.11 MODIFICACION, ACLARACION Y/O COMPLEMENTACION DE LA

ESCRITURA DE CONSTITUCION

5.12 AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL

5.13 TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL DE S.R.L.

5.14 TRANSFERENCIA DE EMPRESA UNIPERSONAL

5.15 CAMBIOS OPERATIVOS (TELEFONO, FAX, DIRECCION, NIT, CORREO

ELECTRONICO)

5.16 DECLARACION DE QUIEBRA O CONCURSO PREVENTIVO

5.17 REGISTRO DE OTORGACION DE PODER Y/O REVOCATORIA

5.18 REGISTRO DE ACTAS

5.19 REGISTROS DE GRAVAMENES Y CANCELACIONES

5.20 REGISTRO DE LA MEMORIA ANUAL

5.21 REGISTRO DE DECLARACION DE INCAPAQCIDAD PARA EJERCER EL

COMERCIO

5.22 CANCELACION DE MATRICULA DE COMERCIO

5.23 DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD COMERCIAL

5.24 CIERRE DE SUCURSAL

CONTABILIDAD
El ejercicio de una empresa como actividad organizada y planificada que busca un
14
beneficio, no podría ser sin la llevanza, por el empresario, de una contabilidad
escrita que le de a conocer día por día la marcha de las operaciones, el rendimiento
de los negocios y su situación exacta.

La Contabilidad es una ciencia que trata del estudio, interpretación y solución a los
problemas que se presentan en las empresas originadas por su actividad
económica.

También se puede decir que Contabilidad es la ciencia que tiene por función el
estudio, la coordinación, la clasificación, el registro y la interpretación de las
situaciones económicas que se

presentan en las empresas, originadas por los diferentes cambios de su patrimonio.

IMPORTANCIA DE LA CONTABILIDAD

La Contabilidad es de suma importancia en el mundo de los negocios, ya que sirve

como termómetro para medir la mala o la buena gestión que se haya realizado en
la empresa, la misma

que se refleja, al finalizar el ejercicio económico, mediante el resultado que se haya

obtenido.

La Contabilidad como ciencia, nace en 1494 en Génova-Italia, cuando Lucas

Pacciolo publica su obra titulada" La Teoría Matemática de la Partida Doble en
Sumas Aritméticas y Geométricas", y enuncia por primera vez el principio
fundamental de la Contabilidad y de la Partida Doble, cuando

dice: " No hay Deudor sin Acreedor, ni Acreedor sin Deudor".

Su objeto, obviamente, es permitir el conocimiento del estado de los negocios del

comerciante en cualquier momento, lo que no supone únicamente el interés
exclusivo del comerciante, sino también y particularmente el de los terceros que
mantienen relaciones mercantiles con el comerciante, quienes, en su caso, pueden
así conocer y juzgar la conducta de este.

El Código de Comercio, establece la obligatoriedad de llevar la contabilidad por

parte de todas las personas que ejercen una actividad comercial y determina que
Todo comerciante está en la obligación de llevar una contabilidad adecuada a la
naturaleza, importancia y organización de la empresa, sobre una base uniforme que
permita demostrar la situación de sus negocios y una justificación clara de todos y
cada uno de los actos y operaciones sujetos a contabilización, debiendo además
conservar en buen estado los libros, documentos y correspondencia que los
respalden.
Sobre las personas habilitadas para llevar la contabilidad, el mismo cuerpo de leyes
15
señala que la contabilidad será llevada por contadores legalmente habilitados, a
quienes se aplicarán las normas reglamentarias sobre responsabilidades, régimen
de actuación, remuneración y la guarda de la reserva de la contabilidad, sin perjuicio
de la responsabilidad del comerciante a quien prestan sus servicios.
LIBROS CONTABLES

El llevar libros, fue primero una costumbre de todo comerciante ordenado y luego
se hizo obligatorio y fue reglamentado por la ley en el interés general del comercio.

El comerciante debe llevar, obligatoriamente, los siguientes libros: Diario, Mayor y

de Inventario y Balances, salvo que por ley se exijan específicamente otros libros.

Podrá llevar además aquellos libros y registros que estima convenientes para lograr
mayor orden y claridad, obtener información y ejercer control.

Sobre la forma de presentación de los libros, el Código de Comercio, establece que

los comerciantes presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar,
encuadernados y foliados, a

un Notario de Fe Pública para que, antes de su utilización, incluya, en el primer folio

de cada uno, acta sobre la aplicación que se le dará, con indicación del nombre de
aquel a quien pertenezca y el número de folios que contenga, fechada y firmada por
el Notario interviniente, estampando, además, en todas las hojas, el sello de la
notaría que lo autorice y cumpliendo los requisitos fiscales establecidos.

Los libros contables deben expresarse en Castellano y en moneda Nacional.

En los libros contables se prohíbe:

1) Alterar el orden progresivo de fechas de las operaciones;

2) Dejar espacios en blanco,

3) Hacer interlineaciones o superposiciones;

4) Efectuar raspaduras, tachaduras o enmiendas en todo o parte de los asientos;

5) Arrancar hojas, alterar el orden de foliación o mutilar las hojas de los libros.
Libro diario

En el Libro Diario se registrarán día por día y en orden progresivo las operaciones
realizadas por la empresa, de tal modo que cada partida exprese claramente la
cuenta o cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara y precisa de tales
operaciones y sus importes, con indicación de las personas que intervengan y los
documentos que las respalden. Se deben anotar en el libro Diario, día por día (de
16
ahí su nombre) todas las operaciones singulares realizadas (los cobros, los pagos,
los envíos, las cantidades empleadas en la caja y las extraídas por el comerciante
para sus gastos) y en el orden en que se hayan verificado.

Libro mayor

El libro Mayor, no es otra cosa que una sistematización de los asientos del Diario, y
en el que por Debe y Haber, se abren una serie de cuentas particulares, a las que
se transcriben por orden riguroso de fechas, los asientos del Diario referentes a
ellas.

Inventarios y balances

El libro de Inventarios y Balances se abrirá con el inventario y balances iniciales y,

según el ejercicio anual o semestral, contendrá el inventario final y el balance
general, incluyendo

la cuenta de resultados. Estos estados financieros serán elaborados, según la clase

de actividad de que se trate, con criterio contable uniforme que permita conocer de
manera clara, completa y veraz, la situación del patrimonio y las utilidades
obtenidas, o las pérdidas sufridas, durante el ejercicio.

El estado de resultados reflejara los conceptos por los cuales se hubieran obtenido
beneficios y los gastos o pérdidas que deberán deducirse para determinar las
ganancias o pérdidas netas del ejercicio y para distinguir en este los resultados
corrientes propios de la explotación de los originados en las operaciones de carácter
extraordinario. El inventario y balance iniciales, con los que se abre este libro
contiene el capital del comerciante en el momento de empezar su ejercicio. Es decir,
el conjunto de elementos con que se instala el establecimiento o se inaugura la
actividad comercial. Luego, debe indicar cada año, todos los bienes, créditos y
deudas, no como resultan de los demás libros, sino como existen realmente en su
caja, en sus almacenes, en su cartera, calculándolos por el precio del tiempo del
cierre del ejercicio anual a que el inventario se refiere.

El balance tiene una función privada que responde a la necesidad de que el

comerciante pueda determinar, en un momento cualquiera, su auténtica
situación patrimonial a través del resumen de sus diversas cuentas.
VALOR PROBATORIO DE LOS LIBROS

El artículo 62 del Código de Comercio establece que los libros y papeles

comerciales llevados con todos los requisitos exigidos por este Capítulo, constituyen
plena prueba en las controversias
mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente.
17
Quien los utilice como prueba no sólo estará a lo favorable, sino también a lo que
resulte en contra suya.

Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos
señalados por Ley, y la otra sin ellos, se resolverá conforme a los de la parte que
los lleve en forma, mientras no se presente plena prueba que destruya o desvirtúe
el contenido de tales libros.

Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se

prescindirá totalmente de los mismos y sólo se tomarán en cuenta las demás
pruebas aportadas al litigio.

La eficacia probatoria de los libros comerciales, está subordinada a la condición de

que estén regularmente llevados

AUDITORÍAS

El balance del ejercicio y la cuenta de resultados serán sometidos a verificación y

dictamen por auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:

1) Cuando la Ley, el reglamento o los estatutos lo establezcan expresamente;

2) A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por la Ley;

3) Cuando se trate de emisión de valores de oferta pública o cotizable en Bolsa de

Valores;

4) A solicitud fundada ante juez o autoridad contralora, por quien acredite un interés
legítimo.
DOBLE CONTABILIDAD

Si se lleva una doble contabilidad incurriéndose en fraude, los libros y papeles hacen
prueba en contra del comerciante, independientemente de las sanciones penales
aplicables.

Hay doble contabilidad fraudulenta cuando un comerciante lleva dos o más libros
iguales en los que registra en forma diferente, las mismas operaciones, cuando tiene
distintos comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmente
las operaciones.
Tema 3: Auxiliares de comercio
Requisitos de finalización
Hecho: Ver Hecho: Completa la actividad hasta el final
DEFINICIÓN
18
Según Cabanellas, auxiliares de comercio, “son aquellas personas que se
encuentran al servicio del comerciante, con el fin de ayudarle en sus actividades y
negocios” los auxiliares de comercio, son empresarios particularmente dedicados a
una rama concreta del quehacer mercantil. No practican actos de comercio en
general, sino que ejercen una parte de las tareas del mercado, con la salvedad de
que a veces es exclusiva.

CLASIFICACIÓN

A) AUXILIARES DE COMERCIO DEPENDIENTES O SUBORDINADOS

El comerciante puede realizar su actividad personalmente y por sí sólo, o puede

organizar el trabajo de otras personas para la explotación del giro comercial elegido.
Se llama “personal ” a todas las personas vinculadas al principal, mediante una
relación de empleo y, por consiguiente, ligadas a él por una relación de
subordinación. La subordinación es lo que caracteriza a los auxiliares dependientes.
Los auxiliares de comercio dependientes son quienes sin ser comerciantes ejercen
el comercio por cuenta y a nombre de otro. Pues, para tener la calidad de
comerciante son indispensables para quien ejerce el comercio con capacidad
suficiente, las condiciones de efectuar ese ejercicio por cuenta propia y en nombre
propio, así se valga de la representación. Por lo regular, los prestadores de trabajo,
subordinados o trabajadores, no están co-interesados en la empresa y así no están
expuestos al riesgo que corresponde necesariamente al empresario. La
dependencia laboral supone, principalmente, la subordinación de los dependientes
frente al comerciante. La subordinación se constata fundamentalmente por la
presencia de diferentes circunstancias preestablecidas en el contrato de trabajo
como, por ejemplo, el cumplimento de un horario, el desarrollo de una actividad
determinada en un lugar específico de trabajo, sometimiento directo al jerarca y
acatamiento de las órdenes de éste.
Factor o administrador

El principal auxiliar del comercio es el factor. Es quien dirige una empresa o un

establecimiento; debidamente autorizado por el principal para contratar en todos los
negocios concernientes a los mismos. Ha de tener idéntica capacidad legal que el
comerciante y sus funciones se caracterizan esencialmente por su estabilidad y la
amplitud de su poder.

El factor debe actuar conforme a las facultades y atribuciones concedidas por el

titular mediante mandato general o especial, debiendo en los actos, contratos y
documentos relativos al giro de la empresa o establecimiento hacer constar su
calidad de mandatario.
El factor se considera facultado para realizar todos los actos y contratos relativos al
19
giro ordinario de la empresa o establecimiento, inclusive para intervenir en juicio
como actor o demandado, a menos que el titular señale limitaciones
específicamente determinadas, las cuales deben estar insertas en el poder e
inscritas en el Registro de Comercio.

Todos los actos y contratos celebrados por el factor en tal calidad, obligan al titular
sin que éste pueda oponer excepción alguna, siempre que el factor haya actuado
dentro de los límites de su mandato. Aunque el factor hubiera actuado en su propio
nombre, si se demostrara que en realidad lo hizo por cuenta del titular, éste
responderá solidariamente con el factor.

La designación de factor, su mandato y sus modificaciones posteriores, se

inscribirán en el Registro de Comercio donde se encuentre la empresa o
establecimiento principal.

La revocatoria de poderes debe inscribirse también en el mismo Registro.

Según el artículo 80 del Código de Comercio, El factor, salvo autorización expresa

del titular, no puede realizar los siguientes actos:

1) Delegar el mandato que se le haya conferido;

2) Revelar los secretos industriales o comerciales de la empresa que administra;

3) Constituir una empresa con fines análogos al de la empresa del titular;

4) Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo género que los de la
empresa en que presta servicios.

Las funciones del factor terminan por muerte, incapacidad o inhabilitación para
ejercer el comercio; Revocatoria de sus poderes; Disolución o enajenación de la
empresa; Renuncia, una vez aceptada; Vencimiento del término pactado y por
quiebra de la empresa.

El factor debe además rendir cuentas de su gestión en los períodos establecidos,

siendo responsable de cualquier daño que ocasione al titular por dolo, culpa o
infracción a las instrucciones recibidas para el desempeño de sus funciones.

Otros dependientes

Son dependientes los trabajadores que desempeñan constantemente alguna o

algunas operaciones propias del giro o tráfico del establecimiento.

Sobre estos auxiliares de Comercio, la legislación nacional establece que se

entiende por dependiente a la persona a quien el titular de una empresa o
establecimiento encarga la realización de determinadas labores propias del giro
20
comercial o de una clase de negocios, en forma temporal o permanente.

El titular responde por los actos de sus dependientes cuando ha conferido

expresamente la facultad de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de
su giro comercial o resulten del ejercicio de las funciones encomendadas.

Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya
dado a conocer por escrito su autorización para que aquel ejecute algunas
operaciones de su giro, obligan también al titular; pero la autorización para firmar
correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de cambio, girar cheques,
suscribir otros documentos que produzcan obligación o celebrar contratos.

Los actos de los dependientes obligan al principal en las operaciones que este les
haya encomendado y, por lo regular, los alcances de las facultades de aquellos, a
diferencia de lo que

sucede con el factor que las tiene establecidas en el mandato fundamentalmente,

están fijadas por la voluntad del principal según los casos y circunstancias.
AUXILIARES DE COMERCIO AUTÓNOMOS O INDEPENDIENTES

Los auxiliares de comercio autónomos, son aquellos sujetos que no se relacionan

con el comerciante mediante un contrato de trabajo. No se encuentran en
condiciones de subordinación ni dependencia de clase alguna. Estos sujetos
desarrollan su actividad con absoluta independencia. Su actuación es externa al
establecimiento comercial, por lo cual no cumplen un horario y no tienen establecido
un lugar específico de trabajo. Al no estar vinculados al comerciante por un contrato
de trabajo, le son ajenas las prerrogativas laborales como la indemnización por
despido, el salario vacacional y el aguinaldo.

Corredores

Corredores de comercio son mediadores habituales entre comprador y vendedor de

mercancías, valores y otros negocios, sin contrato permanente con determinadas
personas o firmas, sino a disposición del público.

Los corredores y los comisionistas, antes considerados como auxiliares del

comercio, en la doctrina y la legislación modernas tienen carácter independiente y
de auténticos comerciantes, porque no son personal de un establecimiento por falta
de incorporación y conexión permanente con él. El Código de Comercio nos da un
concepto más aproximado y establece que el corredor es la persona natural o
jurídica establecida por cuenta propia que media entre la oferta y la demanda para
obtener el acercamiento de ambas, para la concreción directa del contrato por los
interesados, sin tener relación de dependencia o de representación con las partes.
Es corredor el comerciante que se ocupa profesionalmente de facilitar la conclusión
de negocios comerciales, o aquel que pone en relación, así sea ocasionalmente, a
21
dos o más posibles contratantes; no necesariamente comerciantes.

Su origen se remonta a las culturas primitivas; los corredores facilitaban la

aproximación entre comerciantes locales y extranjeros, sirviendo aún de intérpretes.

Su función es esencialmente independiente de las partes a las que aproxima y no

está -ni puede estar- en relación de trabajo dependiente con ninguna de ellas.

Los corredores tienen derecho a la comisión convenida. A falta de estipulación se

aplicará la comisión usual y, en su defecto, la que se fije por peritos, en tanto se
ponga en vigencia el arancel

correspondiente.

Salvo estipulación en contrario, los contratantes contribuirán en partes iguales al

pago de la comisión del corredor.

El corredor tendrá derecho a la comisión en todos los casos en que las partes
hubieran convenido el negocio.

Según los Arts. 102 y 103 de la Legislación pertinente, los corredores tienen la
obligación de llevar un libro de registro en el que anotarán por orden de fechas y
numeración correlativa todos y cada uno de los negocios en que intervienen, con
indicación del nombre y domicilio de las partes, cuantía, precio de las mercaderías
o bienes, descripción de éstos y la comisión percibida. Este libro será abierto y
llevado con las mismas formalidades requeridas para los libros de contabilidad.

Los corredores, tienen además como obligaciones:

1) Comprobar la identidad y capacidad de los contratantes

2) Proponer los negocios con claridad y exactitud, absteniéndose de hacer ofertas

falsas que puedan inducir a error en los interesados;

3) Conservar las muestras de las mercaderías vendidas que hayan servido de base
a la negociación, mientras no las reciba a satisfacción el comprador.

4) Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden judicial,

y

5) Dar inmediato aviso al comitente cuando no acepte su intervención en el negocio,

tomando las previsiones necesarias para la devolución de los objetos, documentos
o valores que hubiera recibido, bajo responsabilidad de resarcir daños y perjuicios.

El Código además establece como prohibiciones para los corredores:

1) Comerciar por cuenta propia y ser mandatario, factor, dependiente o agente de
22
un comerciante;

2) Hacerse cargo de cobranzas y pagos por cuenta ajena o cumplir o exigir el

cumplimiento de obligaciones a cargo de los contratantes;

3) Garantizar los contratos en los cuales intervenga; ser girador, aceptante,

endosante o beneficiario de los títulos - valores negociados por su conducto y, en
general, contraer obligación extraña a su función;

4) Formar sociedad, salvo la de ser titular de acciones de sociedades, sin poder ser
director o administrador de ellas;

5) Comprar para sí las mercaderías, bienes o valores que se negocien por su

conducto;

6) Incurrir en las demás prohibiciones impuestas por Ley o el reglamento respectivo.

La violación de estas prohibiciones se sancionará con la cancelación de la

autorización respectiva.

Corredores de seguros

El corretaje de seguros es una subespecie del corretaje en general. El mediador de

seguros es personal auxiliar de comercio, no incorporado, en el sentido de que
trabaja sin ninguna relación de dependencia, que interviene para el ajuste de seguro
de toda clase de riesgos y se rige por las disposiciones de este capítulo y las del
reglamento especializado.

El Código de Comercio, establece que El corredor de seguros se encarga, de

manera habitual, de ofrecer seguros, promover la celebración de tales contratos y
gestionar su renovación. Se distingue del agente de seguros en que éste último se
halla sujeto a una relación de dependencia con el asegurador, conforme a
reglamentación especial.

Independientemente de la inscripción en el Registro de comercio a que están

obligados estos corredores, debe también inscribirse en el registro especial a cargo
de la Superintendencia de Pensiones Valores y Seguros. Además, están obligados
a registrar sus operaciones y ajustar su contabilidad conforme a normas que
señalen los reglamentos de la Superintendencia del ramo, llevando sus libros con
los mismos requisitos que los exigidos para los de los comerciantes.

Los corredores de seguros deben inscribirse en el órgano administrativo

especializado, el cual les proporcionará un certificado que los acredite como tales,
previo el cumplimiento de los requisitos y condiciones señalados en el reglamento
respectivo.
Sólo podrá usar la denominación de corredor de seguros la persona que haya
23
cumplido con el requisito de inscripción y tenga vigente el certificado expedido por
dicho organismo.
Martilleros o rematadores

Rematadores o martilleros se encargan de realizar ventas de bienes muebles o

inmuebles por cuenta de otras personas en subasta pública y al mejor postor, y
reciben como retribución de

servicios una comisión. Derechos de los rematadores.

Los rematadores deben anunciar con anticipación las condiciones del remate y las
especies que estén en venta, con designación del día y hora en que aquél ha de
practicarse. Al anunciar el remate deben explicar las calidades buenas o malas, el
peso y la medida de las cosas a vender.

El Código de Comercio, establece que martillero o rematador es la persona natural

o jurídica que se dedica habitualmente a vender en subasta pública, al mejor postor,
bienes de toda especie que con tal objeto le son encomendados.

El remate o la subasta consisten en la adjudicación de bienes realizada en público

al mejor postor.

No debe confundirse sin embargo con el remate judicial, ya que este ocurre cuando
una orden de juez competente dispone su realización en algún proceso sometido a
su conocimiento y decisión.

Cuando el remate es judicial, el martillero no actúa como mandatario de ninguno de

los litigantes, ni de ambos conjuntamente, sino como un funcionario público auxiliar
del juez.

Rematador o martillero, es, entonces, la persona (individual o colectiva) que se

ocupa habitualmente de rematar o subastar en público, la adjudicación al mejor
postor de determinados bienes, que al efecto le son encomendados.

El Código establece que Para ejercer legalmente las actividades de rematador es

obligatoria su inscripción en el Registro de Comercio.

Las personas que entreguen bienes al rematador para subastarlos, deben acreditar
el derecho de disposición de los mismos. Sin este justificativo el rematador no puede
recibirlos ni venderlos.

Sobre el acto de remate, Iniciado este en el día y hora señalados, y previos los
anuncios efectuados con la anticipación debida, el rematador anunciará el estado y
característica de los bienes objeto del remate y de viva voz y en forma inteligible,
invitará al público a hacer posturas.
Establecida o no una base mínima, bastará que se produzca una postura para que
24
el remate no pueda suspenderse.

Las adjudicaciones definitivas se harán mediante un golpe de martillo en favor del

mejor postor.

La adjudicación, es la culminación del acto que se manifiesta con el golpe de martillo

en favor del licitador que ha ofrecido la mayor postura, sin que haya sido superada
por otro después de las tres incitativas previas que debe hacer el subastador.

Se establece para el rematador, la obligación de llevar obligatoriamente tres libros,

que son:

1) "De consignaciones", donde se anotará por orden de fechas los bienes,

mercaderías o especies que reciba, con indicación de la cantidad, peso o medida y
otras características, así como el nombre y domicilio de la persona por cuya cuenta
deba rematarse y el precio estimativo;

2) "De ventas", en el cual se registrarán, específica mente, los bienes, mercaderías

o especies vendidas, indicándose que se hace por cuenta y orden del comitente, el
nombre del comprador, su domicilio y el precio, y

3) "De cuentas corrientes", entre el rematador y cada uno de los comitentes.

Los tres libros mencionados tendrán el mismo valor probatorio que los libros de
contabilidad, si son llevados con los requisitos y formalidades de Ley.

Sobre la comisión del rematador, se establece que A falta de arancel que regule
adecuadamente la comisión del rematador, ésta no excederá del diez por ciento del
valor de la venta e incluirá gastos de publicidad, almacenaje y otros similares, salvo
que tales gastos sean de cuenta del comitente por la naturaleza del bien a venderse
o por el tiempo que exceda al normal para realizar la subasta y entregar los bienes
al adquirente.
Tema 2: Sociedad colectiva
Requisitos de finalización
Hecho: Ver Hecho: Completa la actividad hasta el final
DEFINICIÓN

En esta clase de sociedades, todos los socios responden de las s obligaciones

sociales en forma solidaria el ilimitado, La denominación que adopten debe contener
las palabras "sociedad colectiva "o su abreviatura “SC”.

Es una sociedad de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el

principio e
responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los Socios por las
25
deudas sociales, a la explotación de una actividad económica o industria Comercial.

La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en

el seno familiar.

En efecto, a través de su evolución histórica, vemos que está constituida con

frecuencia como continuación de la comunidad formada por los herederos de un
comerciante. Pero aún cuando se constituya con terceras personas, siempre se
presupone que existe una recíproca confianza, una relación de compañeros.

Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial
bajo una razón social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas
sociales responden en forma subsidiaria todos los socios personales y
solidariamente. la sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en nombre
colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que
establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria,
personal y solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones
sociales.

CARACRTERÍSTICAS

Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.

Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las

deudas

sociales.

Sólo es adecuada para un número reducido de socios.

La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso en

la escritura de constitución de continuar en la sociedad los herederos del socio
difunto o de subsistir entre los socios sobrevivientes.

El número mínimo de socios para su constitución es de 2.

Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:

Socios industriales

Socios capitalistas

Todos los socios pueden participar en la gestión social.

Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos
26
tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que han sido autorizados
para usar la firma social.

El Código de Comercio, señala que en la sociedad colectiva todos los socios

responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.

El carácter ilimitado de la responsabilidad, significa que los socios, responden del

total de las obligaciones sociales, a cuyo efecto todos sus bienes están afectados,
hasta el agotamiento de los mismos si así lo exige la entidad de la obligación social.

La solidaridad de los socios, que es pasiva, importa que todos ellos respondan del
total de las obligaciones sociales y que el acreedor o los acreedores puedan
accionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social.

DENOMINACIÓN

Según el artículo 174 del Código de Comercio, La denominación debe contener las
palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Actúe bajo una razón social, ésta se formará con el nombre patronímico de alguno
o algunos socios, y cuando no figuren los de todos, se le añadirá las palabras "y
compañía" o su abreviatura.

La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones
hubieran sido transmitidos a la nueva se añadirá a ésta luego de los vocablos
"sucesores de". La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser
socio, responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.

La razón social implica el nombre colectivo de los socios (de ahí una de las
denominaciones de la sociedad: en nombre colectivo). Importa que la sociedad ha
de operar bajo el nombre patronímico de uno o más socios, que debe figurar, ante
todo, en el acto constitutivo y, después, en toda manifestación de actividad social.
En la formula abreviada corriente, se estila mencionar uno o varios nombres de los
socios, con el agregado y compañía o su abreviatura.
ADMINISTRACIÓN

El contrato señalara el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será

administrada por cualquiera de los socios.

Puede designarse uno o más administradores, socios o no, cuyas atribuciones y

facultades podrán ejercitarse conjunta o separadamente. A falta de estipulaciones
precisas, se entenderá que pueden realizar, indistintamente, cualquier acto de
administración. Si Se ha estipulado que la administración sea conjunta, sin que uno
nada pueda hacer sin el otro u otros, ninguno de ellos puede obrar individualmente.
El administrador, sea socio o no, puede ser removido en cualquier tiempo, sin
27
necesidad de invocación de causa, por decisión de mayoría, salvo pacto en
contrario.

Si en el contrato se exige justa causa, el administrador mantendrá su cargo hasta

que el caso se resuelva judicialmente, salvo separación provisional ordenada por
juez competente.

Cualquier socio podrá pedir la remoción de los administradores probando justa

causa.

Constituye justa causa para la remoción de administradores: la realización de actos

dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el
incumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibición para ejercer el
comercio.

ADMISIÓN Y RETIRO DE SOCIOS

El artículo 181 del Código de Comercio, establece que La admisión de nuevos

socios o la

transmisión de partes de interés en la sociedad requieren el consentimiento de todos

los socios, salvo pacto en contrario, e implican la modificación del contrato social.

Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripción en
el Registro de Comercio.

El carácter personalista por excelencia de la sociedad colectiva, no permite cesión

parcial o total de la participación, a menos que lo consientan todos los socios, si el
acto constitutivo no dispone cierta mayoría para autorizar la cesión o para admitir
un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta que no se acepta ni la
transmisión mortis causa de la calidad del socio, salvo que se haya estipulado en el
contrato social que la sociedad continuara con los herederos del socio fallecido,
siempre que tengan capacidad para ejercer el comercio.

RESOLUCIONES

Sobre las resoluciones, estas se adoptarán por mayoría absoluta de votos respecto
al capital, salvo que se fije en el contrato un régimen distinto.

Por lo regular, estas cuestiones se definen en el acto constitutivo y en la práctica,

no estando prohibido ni siendo contrario a los principios que reglan la materia, caben
combinaciones como exigir para la adopción de ciertos acuerdos, mayorías
especiales o calificadas o bien dobles mayorías de personas (por cabeza) y de
28
capital (proporcional a la participación).
SOCIEDADES EN COMANDITA

Esta clase de sociedad nace a fines de la Edad Media, época en la cual se produjo
un auge en el desarrollo de la actividad mercantil. En dicho periodo se propició y
difundió el uso de la commenda, una asociación bajo la forma de contrato entre un
capitalista que no se daba a conocer (generalmente un noble) y uno o más
comerciantes, por la cual el primero aportaba solamente capital y limitaba su riesgo
a ese aporte.

La sociedad en comandita o sociedad comanditaria, es aquella sociedad mercantil

en la que existen dos tipos de socios:

1. Los socios colectivos o gestores que responden con la totalidad de su patrimonio

de las actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).

2. Los socios comanditarios o capitalistas que responden únicamente con el capital

aportado (responsabilidad limitada).

el nombre que lleva de la commenda o encomienda muy conocida en la Edad media

y que consistía en la entrega de un cierto capital que se confiaba a un comerciante
que viajaba con su cargamento a lejanos países para comerciar; o al capitán de la
nave para que se lo interesase en las negociaciones mercantiles que había de
practicar y participase de las pérdidas y ganancias que resultasen en proporción a
la cuantía del mismo.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

El artículo 184 del Código de Comercio, establece que La sociedad en comandita

simple está constituida por uno o más socios comanditarios que sólo responden con
el capital que se obligan a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no
aportes al capital social.

Se constituye con dos clases de socios: a) los comanditarios que sólo responden
por el capital que se obligan a aportar; b) los gestores o colectivos, que responden
por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitado, haga o no aportes al
capital social.

Según el Código, como en todas las legislaciones, esta sociedad está formada por
dos categorías de socios: los colectivos, a quienes incumbe la gestión del negocio
con responsabilidad solidaria e ilimitada, y los comanditarios que no intervienen en
la administración del negocio y su responsabilidad está limitada al importe de su
aportación.
29

DENOMINACIÓN

La denominación deberá incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su

abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres
patronímicos de uno o más socios gestores o colectivos, agregándose: "sociedad
en comandita simple" o sus abreviaturas "S. en C.S." o "S.C.S." La omisión de lo
dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su

nombre en la razón social quedarán sujetos a la responsabilidad de los socios
gestores o colectivos.

Junto a la denominación o a los nombres del o de los comanditados con los que se
forme la razón social, ha de colocarse la indicación del carácter de la sociedad
(SCS) cuya regulación corresponde a la nota típica y distintiva de la sociedad en ya
que por lo menos debe haber un socio que responda ilimitadamente y otro que limita
su responsabilidad a la cuantía de su aportación convenida, de manera que los
socios que responden ilimitadamente o comanditados, que el Código llama
colectivos, tienen una posición jurídica exactamente igual a la de los socios de la
sociedad colectiva.

La omisión de la carga de individuación de la sociedad determina que la sociedad

sea considerada como colectiva, con todas sus consecuencias.

Solamente los socios colectivos de responsabilidad ilimitada, pueden figurar en la

razón social. Los socios de responsabilidades limitadas o comanditarias cuyos
nombres se incluya en la razón social con su consentimiento o con su tolerancia,
responderán como los comanditados ilimitada y solidariamente.
CAPITAL SOCIAL

El capital de la sociedad en comandita está constituido con sólo el aporte en dinero

o en bienes o ambos de los socios comanditarios, o con los de éstos y de los socios
colectivos, simultáneamente.

El capital social, formado sólo con las aportaciones de los comanditarios o con las
de estos y las de los colectivos, no puede representarse por acciones. Esa es la
diferencia característica principal entre sociedad en comandita simple y sociedad en
comandita por acciones.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración

ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario
infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos
30
actos.

Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera

tomado parte, cuando habitualmente intervenga en la administración de los
negocios de la sociedad.

Los socios comanditarios están excluidos de la administración. No pueden ser

administradores, representantes ni apoderados. Solo los socios comanditados o
colectivos pueden asumir esas funciones.

Los socios comanditarios podrán examinar los libros de contabilidad, documentos y

balances de la sociedad, en las épocas previstas en la escritura social y, en su
defecto, a tiempo o inmediatamente después de que los estados contables hubieran
sido presentados a las autoridades competentes.

Tendrán derecho, además, a exigir la entrega de una copia del balance y estados
complementarios que necesiten, los cuales debe entregárseles en un plazo no
mayor a treinta días de la fecha de su elaboración, bajo la responsabilidad de los
socios gestores o colectivos.
EXCEPCION PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS

Sólo se admite una excepción a la regla en estudio, la señalada en el Art. 194 para
los casos de muerte o impedimento sobreviniente del socio o de los socios gestores
o colectivos y ha de agregarse al Art.- a falta de prevención en la escritura social
sobre la manera de substituirlos. La excepción del Art. 194 tiene duración limitada
(90 días), dentro de la cual debe regularizarse la situación, sea incorporando nuevos
socios colectivos o encargando la administración a un tercero - no socio- según
determina la primera fracción del Art. El vencimiento del plazo señalado sin que la
situación haya sido regularizada, o la sociedad se haya transformado en una de tipo
colectivo, da lugar a su disolución.

RESOLUCIONES

Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento de todos los socios,
incluso la transferencia de la parte de interés, salvo pacto en contrario.

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

DEFINICION

La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios

socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios
que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Las sociedades en
comandita por acciones no son sino una variedad de las sociedades en comandita
31
simple.

En las sociedades en comandita por acciones, el capital social se divide en

acciones, conservando las restantes características de responsabilidad entre las
diferentes clases de socios. Es decir, que los socios comanditarios son accionistas,
por estar el capital aportado por ellos, distribuido en cuotas de igual calor unitario,
como acciones; lo que permite su transmisión sin necesidad de obtener autorización
de los socios gestores o colectivos.

En esta clase de sociedades, los socios gestores presuponían por las

obligaciones sociales como los socios de una sociedad colectiva. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscritas
por cada uno de ellos.
ANTECEDENTES HISTÓRICOS

Este tipo de sociedad es una forma moderna, conocida particularmente en Francia

a fines del siglo XVIII. La exigencia de la previa autorización gubernamental para
las sociedades anónimas, mientras la constitución de las sociedades comanditarias
por acciones era libre, provocó durante el primer tercio del siglo XIX la llamada fiebre
de las comanditas.

CARACRTERÍSTICAS

El artículo 356 del Código de Comercio, establece que en la sociedad en comandita

por acciones los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva.

Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que

hayan suscrito.

Sólo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones.

Se define a esta sociedad como, sociedad mercantil con denominación o razón

social de capital fundacional, dividido en acciones, en la que sus socios solo
responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos, por lo menos, que debe
responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las deudas sociales.

DENOMINACIÓN

La denominación de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad en

Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hará solidaria
e ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos
que realice en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos
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de uno o más socios gestores, agregándose "Sociedad en comandita por acciones"
o su abreviatura. Por la omisión de lo dispuesto precedentemente se la considerará
como sociedad colectiva.
ADMINITRACIÓN

La administración y representación podrán estar a cargo de uno o más socios

gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado por los
estatutos sociales.

Los administradores, tienen todas las facultades necesarias para la administración

de los negocios sociales, según la determinación de los estatutos o, en su defecto,
según el objeto de la sociedad y las reglas pertinentes de la reglamentación del
Código.

En cuanto a la remoción del administrador, el socio gestor puede ser removido de

la administración y el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa
causa, cuando represente no menos del diez por ciento del capital.

El socio gestor removido de la administración, tiene derecho a retirarse de la

sociedad o a transformarse en comanditario si su remoción no se debe a delitos en
perjuicio de la sociedad.

El derecho de retiro del socio comanditado administrador, por efecto de remoción,

se explica por el hecho de que a diferencia del administrador de la sociedad
anónima, el de la sociedad en comandita por acciones, no deriva su nombramiento
de la asamblea, sino por lo regular, del acto constitutivo
Tema 4: Sociedades de responsabilidad limitada
Requisitos de finalización
Hecho: Ver Hecho: Completa la actividad hasta el final
ANTECEDENTES HISTÓRICOS

En el curso del siglo que corre, su difusión prácticamente universal le ha dado

arraigo en la práctica comercial de todos los países. En Francia, la ley de 7 de marzo
de 1925 instaura este nuevo tipo de sociedad comercial con algunas características
propias y otras inspiradas en la ley alemana. La reglamentación de los demás
países se ha dado ya siguiendo el modelo germánico, ya bajo la influencia del
modelo francés.

La naturaleza jurídica de esta sociedad, es objeto de debate en la doctrina. Para

unos autores, es apenas una variedad de la sociedad anónima: una sociedad
anónima sin acciones. Dentro de esta corriente, algunos tratadistas concretan la
tesis de que esta sociedad es una modalidad de la anónima, porque tiene mucho
de común con esta como asociación de capital, aunque no se desconoce algunas
diferencias que no invalidan sin embargo, la fórmula de que es típicamente una
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pequeña sociedad de capital, de carácter íntimo. Para otros, es una forma
intermedia entre la colectiva y la anónima, porque su naturaleza jurídica la aproxima
a las sociedades por acciones, pero su esencia económica la ubica entre las
sociedades personalistas.
CARACTERÍSTICAS

Es una forma intermedia que sin duda satisface las exigencias del comercio, sin el
riesgo

extraordinario que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios implica la

sociedad colectiva y sin las formalidades complicadas ni el sometimiento a una
reglamentación excesivamente rigurosa de las sociedades por acciones.

Sus características son: a) que la administración de la sociedad, puede estar a

cuatro de uno o más gerentes o administradores, sean socios oo no, designados
por tiempo fijo o indeterminado; b) la responsabilidad material de cada socio, está
limitada hasta el monto del capital por todo por cada uno de ellos. Constituyen una
forma intermedia entre las sociedades colectivas (o de personas ) y las anónimas
(o por acciones).

Las condiciones legales para su constitución funcionamiento son:

1. Formalización de una escritura pública de constitución e inscripción en el Registro

de Comercio y Sociedades por Acciones, que se encuentra a cargo de la Secretaría
Nacional de Industria y Comercio como órgano integrante - a nivel superior- del
Ministerio de Hacienda y Desarrollo Económico.

2. El número de socios que no puede exceder a más de 25.

3. Que la denominación o razón social estará formada con el nombre de uno o

algunos de los socios, a la que, indefectiblemente, se le agregará los vocablos
"sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." o, simplemente, la
palabra "Limitada: o la abreviatura "Ltda.".

La omisión de este requisito dará lugar a que la sociedad, sea considerada como
sociedad colectiva.

4. El capital social aportado, estará dividido en cuotas de igual valor, que serán de
cien bolivianos o múltiplos de cien.

5. En éste tipo de sociedades el capital social debe pagarse en su integridad, en

electo de constitución social.
6. Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse a
34
la sociedad. El cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la
escritura de constitución, caso contrario, los socios están solidaria e ilimitadamente
responsables.

7. Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto de socios que
representen la mayoría del capital social.

Sobre sus características, la legislación nacional establece que En las sociedades

de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes. El
fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede
representarse por acciones o títulos - valores.

La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá tener más de veinticinco socios.

La sociedad de responsabilidad limitada llevara una denominación o razón formada

con el nombre de uno o algunos socios. A la denominación o a la razón social se le
agregara: "Sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L.," o,
simplemente, la palabra "Limitada" ola abreviatura "Ltda.". Por la omisión de este
requisito se la considerará como sociedad colectiva.
CAPITAL

El artículo 198 del Código de Comercio, establece que El capital social estará
dividido en cuotas de igual valor, que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de
cien.

El valor de las cuotas puede ser desigual, según este Art., pero, en todo caso,
expresado en múltiplos de cien pesos, que es el límite mínimo para la valoración de
las cuotas. Esta determinación legal, reposa en la conveniencia de establecer un
común denominador, que facilite sin complicaciones el índice de influencia que ha
de tener cada socio en la adopción de acuerdos, que está en relación directa con la
cuantía de su aportación.

Las cuotas de capital no pueden representarse mediante acciones o títulos valores

y aunque la sociedad extienda a sus socios, documentos en los que se exprese el
número de cuotas sociales de que son titulares, tales documentos no tienen otro
alcance jurídico que el de un recibo, que puede aportar evidencia probatoria de su
pago simplemente, a mayor abundamiento, una vez que son extremos que deben
constar en el contrato social, otorgado por ante notario de fe pública.

En este tipo de sociedades, el capital social debe pagarse en su integridad, en el

acto de

constitución social.
Los aportes en dinero y en especie deben pagarse íntegramente al constituirse la
35
sociedad. El cumplimiento de este requisito constará, expresamente, en la escritura
de constitución y, en caso contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente
responsables.

Los aportes consistentes en especies deben ser valuados antes de otorgarse la

escritura

constitutiva.

Sobre el aumento del capital, puede acordarse el aumento del capital social,
mediante el voto de socios que representen la mayoría del capital social. Los socios
tienen derecho preferente para suscribirlo en proporción a sus cuotas de capital. A
los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les
comunicará ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno
no ejercitara su derecho dentro de los treinta días siguientes al envío de la
comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede
ser suscrito por los otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este
último caso, previa autorización expresa de la asamblea.

Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los

socios de su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de

Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
REGISTRO DE SOCIOS Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL

La sociedad llevará un libro de registro de socios, donde se inscribirán el nombre,

domicilio, monto de su aportación y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de
capital, así como los embargos y gravámenes efectuados.

La transferencia surte efectos frente a terceros solamente después de su inscripción

en el Registro de Comercio.

Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de

registro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán
personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

En caso de muerte de un socio, según el artículo 212, Si el contrato social permite

la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios.
En caso contrario, los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido
en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte
de este. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago,
serán determinados por peritos designados por las partes o por el juez.
Sobre la cesión entre socios, esta se hará de forma libre, siempre y cuando se
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respete lo establecido en el artículo 215, que establece que el socio que se
proponga ceder sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás socios,
quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si tienen
interés en adquirirlas.

Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el

ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a terceros. si los socios no hacen
uso de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la
mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a
presentar, dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que
adquieran las cuotas.

El llamado derecho del tanto, o sea la facultad atribuida a los socios de adquirir
preferentemente las cuotas ofertadas, en igualdad de condiciones, debe ejercitarse
en el plazo de quince días, computado para cada socio desde el día de recepción
del aviso. La falta de respuesta oportuna, deja presumir el rechazo de la oferta y el
ofertante queda en libertad de enajenar sus cuotas a terceros, siempre que, para el
efecto, tenga la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos
socios: dos tercios del capital.

Para el ingreso de un nuevo socio, según lo establece el artículo 209, para que sea
viable su admisión se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del
capital social.
ADMINISTRACIÓN

El Código de Comercio (Art. 203) señala que la administración de la sociedad de

responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes o administradores,
sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado.

Si la administración fuera colegiada, a cargo de un directorio o consejo de

administración, se aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la
sociedad anónima.

La administración de las sociedades de responsabilidad limitada, ha de ser ejercida

por uno o varios gerentes, que pueden ser o no socios, designados por mayoría
absoluta de capital. Por lo regular, se denominan gerentes- son también llamados
administradores o directores.

Sean uno o varios los gerentes, administradores o directores, tienen facultades de

gestión y representación.

Su número, en consecuencia, se determina en el acto constitutivo o en el estatuto

si la sociedad se ha dado alguno particularmente, además del acto constitutivo y del
cual, en tal supuesto, ha de formar parte.
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ASAMBLEA DE SOCIOS

Toda sociedad, para poder funcionar, requiere que de una u otra manera se exprese
la voluntad social y que una vez expresada esta, se la ejecute. En las sociedades
personalistas como la colectiva, por lo regular, ambas funciones: expresión de la
voluntad y ejecución de ella, corresponde a los socios. En las de capital como la
anónima, adoptar las decisiones sociales corresponde a los socios reunidos en
asamblea, que por ese medio expresan la voluntad social y la ejecución de esa
voluntad, es decir, la gestión y la representación, corresponde a los gerentes,
administradores o directores, que cumplen una función distinta de mandatarios
según la concepción clásica o de órgano de la entidad según teorías más modernas.
Habida, cuenta que la sociedad de responsabilidad limitada, está situada en una
posición intermedia entre las formas clásicas, no es uniforme en la legislación
comparada el tratamiento relativo a las decisiones sociales.

FACULTAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS

La asamblea de socios tiene las siguientes facultades:

1) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al

ejercicio vencido;

2) Aprobar y distribuir utilidades;

3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores;

4) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran

convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno;

5) Aprobar los reglamentos;

6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de las
cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital es
obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;

7) Modificar la escritura constitutiva;

8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios, y

9) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.

ASAMBLEA ANUAL
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos, una vez al año, en el domicilio y
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época fijada en la escritura social y, a más tardar, dentro de los tres meses de
cerrado el ejercicio económico de la sociedad.

La escritura constitutiva puede establecer casos en que determinados asuntos no

requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los
mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de éstos
serán emitidos por escrito.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más

de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse a asamblea extraordinaria,
aún cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por correspondencia. En
estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria,
bajo pena de nulidad.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA

Las asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y, en su

defecto, por el directorio o consejo de administración y, a falta u omisión de éstos,
por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.

Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por

carta certificada.

La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho
días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.

La resolución administrativa SEMP 0056/2007 de la Superintendencia de empresas

señala que la convocatoria debe hacerse en una publicación en un periódico de
circulación nacional y deberá contener el logo característico y nombre de la empresa
detallando cada uno de los puntos a tratar.

Dicha resolución establece además que EN EL ORDEN DEL DÍA NO SE PUEDE

INCLUIR COMO ASUNTOS A TRATAR “VARIOS” U “OTROS” BAJO PENA DE
NULIDAD.

El quórum legal para la asamblea, según lo dispuesto en el artículo 207 establece

que el quórum legal para la asamblea quedará constituido con la presencia de
socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la
escritura constitutiva exigiera una representación mayor.

La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas

podrá ser personal o por medio de representante o mandatario, en la, forma que
determine el contrato social.
RESOLUCIONES
para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o
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reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas
del capital y disolver la sociedad, se requerirá el voto de socios que representen dos
tercios del capital.

Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyan más
de la mitad del capital social.

El acto constitutivo puede señalar un quórum de presencia mayor que el establecido

por la ley, caso en el cual el quórum de votación, tiene que ser fijado en dicho acto
en relación con el de presencia.

La concurrencia de los socios a las deliberaciones y decisiones, cuando no es

personal puede manifestarse mediante representación debidamente acreditada,
según las especificaciones del acto constitutivo o, en su caso, de las reglas
generales que regulan la representación.

Como regla básica, tanto el quórum de presencia como el de votación no pueden

representar menos del cincuenta por ciento del capital social.

Cada socio tiene derecho a un voto por cada cuota social, es decir, a tantos votos
como cuotas haya pagado.
DISOLUCIÓN

Fuera de las causales establecidas para la disolución, que se señalen en el

instrumento constitutivo, el código de comercio, establece además como causal de
disolución cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien
responderá, en forma solidaria e ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total
liquidación de la sociedad.

La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo
precederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a los
liquidadores respectivos.

Fin
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