TIPOS SOCIETARIOS

TIPO SOCIETARIO SOCIEDAD COLECTIVA

EVOLUCION HISTORICA INICIOS EDAD MEDIA
La sociedad colectiva es el tipo societario más antiguo, y
podemos ubicarlo históricamente en la Edad Media,
desenvolviéndose en el comercio medieval italiano, gracias
a la figura de la comunidad familiar, cuando las familias se
dedicaron a la industria y cuando su patrimonio hereditario
aún era indiviso.

ORIGEN DE LA DENOMINACIÓN SOCIEDAD

COLECTIVA la Ordenanza francesa de comercio de 1673
se la llamó sociedad general, aplicando sus normas a figuras
que actuaban en el tráfico, sin cumplir todas sus
formalidades de constitución. Las Ordenanzas de Bilbao
solo se referían a la Compañía de Comercio, pero fue en el
Código de Comercio francés de 1807 en el que se empleó
por primera vez la expresión sociedad en nombre colectivo.

EN COLOMBIA
EN EL CÓDIGO DE COMERCIO COLOMBIANO DE
1971 NO SE DEFINIÓ LA SOCIEDAD COLECTIVA,
PERO SUS CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES
APARECEN PLASMADAS EN EL PROYECTO
PRESENTADO AL CONGRESO DE LA REPÚBLICA EN
EL AÑO DE 1958
CONCEPTO Es un tipo de sociedad comercial, cerrado, donde no se
limita el número de socios para su constitución, y
donde cada uno de los socios responden solidaria e
ilimitada, y cuya administración corresponde a todos
los socios o asociados, regulada por el código de
comercio colombiano a partir del artículo 294.
NATURALEZA JURIDICA Tipo societario de personas: Porque en esta sociedad
predominan las cualidades individuales de los socios y la
confianza que se tengan entre si.
ELEMENTOS Y CARACTERISTICAS  Es de personas intuitu personae.
 Capacidad plena.
 Responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.
 Tipos de socios:
Socios capitalistas, quienes aportan bienes o
capital.
Socios industriales: los cuales aportan servicios o
trabajo.
 La administración del negocio puede estar a cargo
de los mismos socios de la sociedad o de personas
ajenas.
 Para poder modificar el contrato de la sociedad
colectiva, cada uno de los miembros deberá estar de
acuerdo.
 La empresa no estará en ningún momento obligada
a devolver las aportaciones de inversión.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE Generalidades “Todos los socios responden personal e
SOCIOS ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad”.
[Link] Art 294 establece la responsabilidad solidaria e
ilimitada.
Limitada: Los socios responden más allá de sus aportes,
comprometiendo su patrimonio personal. Solidaria: Un
acreedor puede exigir el cumplimiento de una obligación a
uno o varios socios.
Subsidiaria: Los socios responden personalmente solo si la
sociedad no puede hacerlo.

Código Sustantivo del Trabajo: Artículo 36 establece

responsabilidad solidaria por obligaciones laborales
(Accesorio)
Estatuto Tributario: Artículo 794 establece
responsabilidad solidaria por impuestos (Accesorio).

CONSTITUCIÓN LA SOCIEDAD COLECTIVA SE DEBE CONSTITUIR

MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA EN NOTARIA,
QUE LUEGO DEBE SER INSCRITA EN EL
REGISTRO MERCANTIL DE LA CAMARA DE
COMERCIO.
Requisitos de fondo para la existencia de la sociedad
(Elementos esenciales para que nazca a la vida jurídica el
contrato de sociedad)
 Mínimo de dos personas, sean naturales como
jurídicas, con un máximo ilimitado.
 Animus societatis, voluntad que tienen los socios
para conformar una sociedad con ánimo de
permanencia
 Beneficio Común:
Igualdad entre los socios
Permanencia en la sociedad
ánimo de lucro
 Reparto de utilidades:
Derecho de los socios
Necesario que aparezca un superávit encima del
capital social
Imposibilidad de existencia de cláusulas leoninas
Los socios pueden elegir de qué forma se repartirán
las utilidades
Requisitos de fondo para la validez del contrato de
sociedad
(Elementos esenciales de los contratos de sociedad para que
tengan valor jurídico. (Art 101 cód. comercio)
 Capacidad En la sociedad colectiva, solo pueden
ser socios las personas con capacidad de goce y
ejercicio.
 Capacidad jurídica de las sociedades:
Actos determinados en el objeto social
Actos relacionados con actividades principales
Actos que ejercen derechos y obligaciones
derivados de la actividad de la sociedad
 Consentimiento:
Expresión limpia de la voluntad humana libre de
los siguientes vicios
 Error esencial: móviles determinantes del contrato
(personas) (especie- sociedad distinta y
responsabilidad mayor)
Dolo: fraude, engaño malicioso Fuerza o violencia:
física o moral, grave, injusto y determinable
Lesión enorme:
 Objeto lícito: Prestación licita
Los bienes aportados al capital social deben ser
comerciables.
Aportes industriales fisica y moralmente posibles.
 Causa lícita: Finalidad socio- económica que
cumple el contrato (naturaleza objetiva).
Requisitos de forma del contrato de sociedad
Existencia de personería jurídica
 Nombre, domicilio de personas naturales o
jurídicas.
 Manifestación de que es una sociedad colectiva.
 Lugar de domicilio donde se dirigirán los negocios
y sucursales.
 Objeto social con actividades principales
enumeradas.
 El capital social, fechas de pago de aportaciones.
 Forma de administración de negocios sociales.
 Sesiones ordinarias y extraordinarias de juntas de
socios.
 Fechas de inventarios y balances generales
 Distribución de utilidades, reservas y duración
exacta de la sociedad.
 Causas y forma de hacer la disolución y liquidación
anticipada , señalando bienes a ser restituidos o
distribuidos en especie.
 modo de solución de controversias y forma de
nombramiento o asignación.
 Nombre, domicilio, facultades y obligaciones de
representante legal y revisor fiscal
Escritura pública
instrumento que contiene declaraciones de actos jurídicos
ante notario
[Link]ón: percibir las declaraciones de los socios 2.
Extensión: versión escrita de lo declarado
3. Otorgamiento: Voluntad de las partes Autorización: fe del
notario que el acto cumplió los requisitos pertinentes
Registro de la escritura Pública
Copia de la Escritura Pública en el registro mercantil en la
respectiva cámara de comercio (domicilio principal y
sucursales)
1. Se Archiva en Cámara de comercio de domicilio
principal en libro especial con: Nombre, clase,
domicilio social, número de establecimientos, fecha
y notaría.
2. Cumple funciones de oponibilidad, saneabilidad,
autenticidad y preventivo de competencia desleal.
3. Registro de instrumentos públicos frente a bienes
inmuebles aportados, o derechos reales sobre los
mismos.
4. aportes relativos a propiedad industrial, vehículos,
 naves o cualquier aporte que requiera registro.
5. La sociedad no podrá iniciar actividades de la
empresa sin haber inscrito la escritura social en los
registros correspondientes.
NOMBRE Nombre completo o apellidos de socio o socios seguido de
“y compañía” “y hermanos” “e hijos”

No puede llevar nombre de una persona extraña, haría

incurrir en error a terceros.

Si fallece un socio del cual titulaba su nombre, se podrá

seguir usando con permiso de sus herederos, agregando la
palabra “y sucesores”

En caso de cesión de interese, salida de la sociedad de uno

de los socios, o transferencia de derechos y obligaciones, se
debe agregar la expresión “sucesores”

La razón social solo puede ser utilizada por personas

facultadas por la sociedad para representarla.
Art 303 [Link]
CAPITAL SOCIAL  No se requiere de un capital mínimo para empezar.
 Los Socios participan en los beneficios conforme a
su trabajo y capital aportado, por ende, entre más
trabajes o entre más capital aportes más beneficios
recibirás.
 EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
SE DENOMINA EN CUOTAS DE INTERES
SOCIAL, no es indispensable pagarlo en su
totalidad al momento de la constitución de la
sociedad, debe estipularse en qué plazo o época
debe pagarse la parte pendiente. Cualquier
modificación del capital se hace por reforma
estatutaria.
DE IGUAL VALOR, DEBE SER PAGADO EN SU
TOTALIDAD AL MOMENTO DE SU CONSTITUCION,
Y LAS PARTICPACIONES NO SE PUEDEN NEGOCIAR
EN EL MERCADO DE VALORES, POR TRATARSE DE
UNA SOCIEDAD DE PERSONAS.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La administración de la sociedad colectiva corresponde a
LEGAL Art [Link] todos los socios que hacen parte de ella, sin embargo, los
socios pueden: Los delegados tendrán las mismas facultades
conferidas a los socios administradores por la ley o por los
estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les
impongan.

La representación de la sociedad llevará implícita la facultad

de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones
comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios
sociales.

ARTICULO 60. Toda designación o cesación de

administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la
sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de
 sociedad de responsabilidad.

La administración de una Sociedad Colectiva se establecerá

en la escritura social.

Cuando varios socios comparten la administración, cada uno

puede tomar decisiones con independencia y autonomía.
REPRESENTANTE LEGAL Corresponde a todos y cada uno de los socios de acuerdo al
art 310, pero los artículos subsiguientes indican las
facultades que tendrán entre estas están:
 Usar la firma social: Art [Link].
 Celebrar todas las operaciones comprendidas
dentro del giro ordinario de los negocios. Art
[Link].
 Nombrados de acuerdo a los estatutos sociales.
 A menos de lo estipulado en contra, todos los
socios son administradores y representantes.
 En los estatutos se pueden distribuir las actividades
de representación, individualizando
responsabilidades cuando hay más de un
representante
 Si se delega la administración a varias personas y
no se determina sus funciones o facultades se
entenderá que podrán ejercer separadamente
cualquier acto de administración. Cuando se
estipule que deben obrar de consumo, no podrán
actuar aisladamente. Art 312 C. Co.
 Delegada la administración el o los socios que la
hubieren conferido podrán reasumirla en cualquier
tiempo o cambiar a sus delegados.
Cuando la delegación no conste por estatutos,
deberá otorgarse con las formalidades propias de
las reformas estatutarias
 Se requiere inscripción en el registro mercantil para
ser oponible a terceros.
 Cuando la delegación de la administración este
condicionada para la subsistencia de la sociedad, si
abusa de sus facultades o es negligente, la junta de
socios podrá designar por mayoría un
coadministrador, con el fin de que obren de
consumo.
MAXMO ORGANO SOCIAL JUNTA DE SOCIO
 Órgano Supremo: Garantiza el cumplimiento de
los estatutos y protege los intereses comunes.
 Funciones: Aprobación de reformas, balances,
elecciones, entre otras.
 Decisiones: Unanimidad para transferencia de
participaciones, ingreso de socios, cambios
estatutarios, venta de activos. Mayoría para otros
casos.
 Registros: Las decisiones se registran en un acta
firmada por el presidente y el secretario.
MAYORIA DECISORIA MAYORÍA PARA DELIBERAR
1) Definido por los Estatutos
2) Si no, mayoría numérica de los asociados cualquiera sea
 el aporte (art 302).
MAYORIA PARA DECIDIR CON REFORMAS
1) Definido en los Estatutos
2) Si no, voto unánime de los socios ( art 316)
Transferencia de partes de interés
Ingreso de nuevos socios
enajenación de activos sociales
ORDINARIA: Salvo disposición estatutaria encontraría, las
decisiones se aprueban por mayoría absoluta de votos.
MAYORIA PARA DECISIDR SIN REFORMAS
1) Definido por los Estatutos
2) Transferencia de partes de interés.
3) Ingreso de nuevo socio.
4) Reforma estatutaria
5) Enajenación de la totalidad o mayoría de los activos
art [Link].
 Si no, mayoría absoluta (art 316)
ESPECIALES: Unanimidad.
DERECHO DE VOTO En las decisiones de la junta cada asociado tendrá derecho a
un voto.
DERECHO DE VETO Art [Link]. Los socios podrán oponerse a cualquier operación opuesta,
salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes
sociales.

La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por

mayoría de votos, pero si no se obtiene se desistirá del acto
proyectado.

Cuando fuere vetado un negocio y a pesar de ellos se llevare

a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad, pero
si de la operación se derivare algún perjuicio, será
indemnizada por quien la ejecuto contrariando la oposición.

RENDICION DE CUENTAS Art 3108 [Link] Los administradores, al fin de cada ejercicio social darán
cuenta de su gestión a la junta de socios e informarán sobre
la situación financiera y contable de la sociedad. A la misma
junta rendirán cuentas comprobadas de su gestión cuando lo
soliciten y al separar se del cargo.
JUNTA DIRECTIVA La junta directiva es uno de los 3 órganos de dirección y
administración de las sociedades colectivas, pero en este
caso es opcional el conformarla o no.
Regulada a partir del art 434 del código de comercio.

La administración y representación de una sociedad

colectiva recae, por defecto, en todos y cada uno de los
socios, a menos que se disponga lo contrario en el contrato
de sociedad. Esto significa que todos los socios tienen la
facultad de actuar en nombre de la sociedad y de celebrar
contratos a su nombre.
DERECHO DE INSPECCION DE SOCIOS Art 314 C. comercio
Aún delegada la administración, los socios tendrán derecho
de inspeccionar, por sí mismos o por medio de
representantes, los libros y papeles de la sociedad en
cualquier tiempo.
 En las oficinas de la administración que funcionen en el
domicilio principal de la sociedad. En ningún caso, este
derecho se extenderá a los documentos que versen sobre
secretos industriales o datos que, de ser divulgados, puedan
ser utilizados en detrimento de la sociedad.
RESERVA LEGAL No está obligada a constituir una reserva legal.
Reserva Legal: Garantiza protección a los acreedores y
seguridad financiera.
Ley obliga: 10% de utilidades netas por ejercicio.
Reserva Estatutaria: Precaución definida en estatutos.
Obligatoria y deducida antes del resultado final.
Reservas Ocasionales: Autorizadas por la junta de socios
para fines específicos.
Justificación previa y aprobación requerida. Utilidades no
utilizadas se distribuyen entre socios

INTERES SOCIAL DERECHO PERSONAL DE SOCIO COLECTIVO:

DERECHO ECONOMICO DE LA PERCEPCIÓN DE
UTILIDADES SOCIALES DENTRO DE CADA
PERIODO CONTABLE.
CESIÓN DE INTERES SOCIAL Art [Link]: La cesión
será una reforma del contrato social, se requiere del voto
unánime de los socios
El socio cedente seguirá teniendo responsabilidad por sus
obligaciones por 1 año reforma estatutaria.
PRENDA DE INTERES SOCIAL Art 300 [Link]:
Garantía de cumplimiento de una obligación, puede
realizarse mediante instrumento publico
Debe estar inscrita a registro mercantil
EMBARGO DE INTERES SOCIAL: Puede ser
embargado por los acreedores personales del socio
colectivo.
En remate judicial, los consocios tienen derecho a comprar
la parte del socio deudor, Art [Link].
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Las utilidades, al igual que las pérdidas, se deben distribuir
entre los socios.

En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo

pacto en contrario, las siguientes reglas:

 La distribución de utilidades o pérdidas entre los

socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus
participaciones de capital.
 Al aporte industrial corresponderá la mitad de las
ganancias cualquiera que fuere el número de
aportantes; y si fueren varios, esa mitad se dividirá
entre ellos por iguales partes.
 El socio o socios industriales no soportarán las
pérdidas.
Se distribuyen en proporciones a la parte pagada del
valor nominal de las partes de interés de cada
asociado, si en los estatutos sociales no se ha
dispuesto otra cosa.
CAUSALES DE DISOLUCION Art 319 [Link]  Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere
estipulado su continuación con uno o mas de los
 herederos o con los socios supérstites; de acuerdo al
art [Link] se continuara la sociedad con los
herederos del socio fallecido, solo si
 Por incapacidad sobreviviente a alguno de socios, a
menos que se convenga que la sociedad continúe
con los demás, o que acepten que los derechos del
incapaz sean ejercidos por su representante.
 Por declaración de quiebra de alguno de los socios,
si los demás no adquieren su interés social o no
aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos
por el sindico de la quiebra, dentro de los 30 días
ss.(ahora es apertura del trámite de liquidación
judicial, y el liquidador desempeña funciones
similares a las de un antiguo sindico)
 Por enajenación forzada del interés de alguno de los
socios en favor de un extraño, si los demás
asociados no se avienen dentro de los 30 dias ss a
continuar la sociedad con el adquiriente.
 Por renuncia o retiro justificado de alguno de los
socios, si los demás no adquieren su interés en la
sociedad o no acepten su cesión a un tercero.
REVISOR FISCAL 1. El revisor fiscal es una persona natural totalmente
externa a la empresa, no es el contador, no es socio,
ni tiene algún parentesco con uno de los socios.
2. El revisor fiscal es la persona encargada de
inspeccionar y vigilar las sociedades mercantiles,
además de velar por el cumplimiento de los
estatutos sociales, las leyes y lo emanado por el
órgano social; debe ser un órgano de control y
prevención ante las operaciones sospechosas.

No es obligatorio, a menos de que la sociedad llegue a tener

un monto de activos de ingresos fijados por el parágrafo 2 de
la ley 43 de 1990
Parágrafo 2o. Será obligatorio tener revisor fiscal en
todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza,
cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de
cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos
durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al
equivalente a tres mil salarios mínimos.

TIPO DE CONTRATO Contrato Joint Venture

EVOLUCION HISTORICA ROMA: Alicujus negotiationis los socios ponen de
común acuerdo el uso de cosas determinadas para
explotarlas y repartir beneficios no creaba una persona
jurídica.
FORMACIÓN DEL IMPERIO BRITÁNICO: 900-
1300 colonización de territorios de ultramar grupos de
personas se asociaban en busca de una aventura -
aportes, acuerdos, riesgos y repartición de ganancias.
 ESTADOS UNIDOS: 1890 la figura comenzó a
gestarse y desarrollarse como relación jurídica.
EUROPA OCCIDENTAL: 1949 integración de
mercados en la Alemania Feredal, formando un espacio
propicio para los Joint Venture.
CONCEPTO EN LA HISTORIA “Eran contratos
momentáneos, en que dos o más partes acordaban una
suma de dinero que se debía emplear en una operación
comercial particular, el producto de la cual se dividía
entre los aportantes según sus respectivas acciones, una
vez el viaje había concluido
CONCEPTO son una especie de contrato de colaboración
empresarial en virtud del cual dos o más personas
naturales o jurídicas se asocian para desarrollar un
proyecto o empresa especifica buscando obtener
conjuntamente una utilidad común, combinando sus
bienes, capital, habilidad esfuerzo y conocimientos, sin
que ello signifique la constitución de una sociedad, que
en el caso colombiano cae bajo la denominación de
consorcio, cuya naturaleza jurídica no ha sido
determinada, existiendo diferentes conceptos al
respecto.
CARACTERISTICAS 1. Puede estar conformada por dos o más
empresas.
2. Las empresas deben compartir recursos, fallos
y errores a partes iguales.
3. Conservan su independencia, por lo que
trabajan de forma autónoma manteniendo
cada uno su imagen y marca.
4. Se estipularán los derechos y obligaciones de
cada empresa en el acuerdo.
5. Dicho acuerdo puede ser de tipo societario o
contractual, es decir, puede surgir una nueva
sociedad o un contrato
6. ATÍPICO: Es un contrato que no tiene
ningún tipo de desarrollo normativo en
Colombia y en consecuencia, al no estar
definido o regulado, es atípico. Surge de las
estipulaciones contractuales que convengan
las partes en el contrato.
7. CONSENSUAL: Toda vez que el Joint
Venture es un contrato atípico, no requiere
ningún tipo de solemnidad para perfeccionarse
más allá del acuerdo de voluntades entre las
partes
ELEMENTOS  Objetivos y metas comunes.
 Responsabilidades de cada parte
 Distribución de ganancias y pérdidas
 Duración del acuerdo Enmiendas y
terminación de la alianza
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LOS 1. En cuanto a la praxis: Asume su propio riesgo
SOCIOS sin responsabilizarse por los demás, implica
una distribución individual del riesgo.
Ingresos se reparten según lo acordado, cada "
venturer " asume riesgo de que estos ingresos
 no cubran sus costos, gastos y generen
utilidades. En caso de incumplimiento, no
culpa a otro " venturer "
2. En cuanto a lo convenido por las partes: -
Vertical. -Horizontal
CONSTITUCIÓN Forma: Contrato de colaboración, documento privado.
Dos empresas, una dueña de una línea de restaurantes
de comida rápida y la otra productora de gaseosas y
refrescos, tienen la intención de unirse para ofrecer una
mejor experiencia a los clientes en los restaurantes
ofreciendo de una manera innovadora las bebidas, no
desean crear una nueva empresa para este proyecto, por
lo que conservarían cada una su independencia
¿POR QUE SE SIGUE DICIENDO JOINT Dificil asimilación en el idioma español:
VENTURE EN PAÍSES HISPANOS? JOINT: asociado-coparticipe-colectivo.
VENTURE: Riesgo-Aventura.
JOINT VENTURE: Riesgo Colectivo-Aventura
Colectiva-Asociados en la aventura - “CONTRATOS
DE ASOCIACIÓN.
CAPITAL SOCIAL Los socios tendrán aportes de 50- 50%, para constituir
el naciente “Joint venture”; con todo, ante la
multiplicidad de partes, se deberá estipular en los
estatutos quien tendrá una participación mayoritaria.
ADMINISTRACIÓN  Cada co-asociado actúa como principal y
representante de los demás frente a los
terceros con quienes celebra negocios
jurídicos.
 Es por ello que los actos que realiza un cada
co-asociado en nombre del Joint Venture
obliga a los demás miembros integrantes
frente a los terceros.
 el control y dirección del negocio se encuentra
a cargo de todos y cada uno de los co-
asociados.
MÁXIMO ORGANO SOCIAL Se establecen órganos de gestión y control para
facilitar la toma de decisiones.

Diferenciación entre estructuras centralizadas y

descentralizadas.

Las partes pueden establecer mecanismos comunes de

consulta y decisión.

Distinción entre estructuras de subordinación y

coordinación.

Posibilidad de delegar la gestión a un órgano externo,

como una sociedad comercial.
MAYORIA DECISORIA SINERGIA EMPRESARIAL: Las empresas
involucradas en una empresa conjunta tienen diferentes
cualidades. Hay ciertos atributos que tiene una empresa
y la otra no, y viceversa.

Cuando estas empresas participan en una empresa

comercial, comparten las características especiales que
 poseen entre sí. De esta manera, crean sinergias para
obtener mejores resultados. Al hacer uso de las
cualidades de la otra, ambas compañías aprovechan los
beneficios.
CLASES [Link]
JOINT VENTURES CORPORATIONS: Compañía
creada por otras corporaciones, cuyas acciones le
pertenecen a otras corporaciones y que se ocupa de
negocios diferentes a sus matrices.:
 mercantil
 formal
 bilateral
 oneroso
 mayormente aleatorio
 regidas por las normas de sociedades por
acciones
 el objeto de contrato es la constitución de una
sociedad
INFORMAL JOINT VENTURE- NOT
INCORPORATED JOINT VENTURE (JOINT
VENTURE INFORMALES)
Strictu sencu (Sentido estricto): relaciones societarias
informales y restringidas a un negocio en particular.
Por contrato: dos o más personas que buscan lucrarse
en una aventura específica sin crear una persona
jurídica distinta.
1. se originan mediante contrato.
2. explotación conjunta de dinero, bienes,
servicios, habilidades y servicios que no
integran un patrimonio diferente.
3. no existe ánimo de permanencia.
4. contrato atípico.

INTERNATIONAL JOINT VENTURES- JOINT

INTERNATIONAL BUSINESS VENTURE(Crean
una sociedad)
joint venture de capitales: Empresa en la que una o
más partes representan a paises que comparten riesgos
financieros y la toma de decisiones por medio de una
participación conjunta de capitales.
Contractual international joint Venture: igual que el
joint venture by contract, pero con participantes de
distintas nacionalidades:
Actores
Entre países industrializados: obras complejas entre
empresas especializadas entre paises desarrollados y en
via de desarrollo: nuevas inversioes y mercados frente
al retraso tecnologico entre paises en via de desarrollo:
cooperación industrial para planes de desarrollo.
[Link]ÓN
 PARTICIPANTE LIDER: Aventura
compartida controlada por uno de los
participantes, quien desempeña un rol activo
Toma decisiones estratégicas y operacionales
el participante pasivo debe tener demasiada
 confianza en el participante activo.
 SHARED MANAGEMENT JOINT
VENTURE: Administración y operación
compartida todos los participantes son activos
en la gerencia y administración cada
participante debe aportar gerentes, know how,
dinero, etc.
 INDEPENDIENTES: ninguno de los
participantes ejerce un papel activo en el
negocio la toma de decisiones proviene de un
tercero que se denomina gerente El gerente
general tiene independencia en la toma de
decisiones, con control posterior de los
participantes.
3. OBJETO
 EXTRACCIÓN Y EXPLOTACIÓN
DE RECURSOS NATURALES.
 PRESTACIÓN DE SERVICIOS.
 COMERCIALIZACIÓN.
 MANUFACTUREROS.
EJECUCIÓN DE PROYECTOS MEDIANTE EL A) FASE PRELIMINAR: Asociado a y Asociado b:
JOINT VENTURE-FASES 1. identificación de oportunidades.
2. estudios de factibilidad.
3. selección del asociado.
4. búsqueda de financiación.
B) FASE DE NEGOCIACIÓN:
[Link]´ÓN Y CONVERSACIONES.
[Link]ÓN CON EL GOBIERNO
ANFITRIÓN
3. SUSCRIPCIÓN DE PRECONTRATO.
C) FASE DE CELEBRACIÓN: SUSCRIPCIÓN
DEL JOINT VENTURE.
D) FASE DE EJECUCIÓN: DESARROLLO Y
OPERACIÓN.

DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS En cualquier momento.

Es una facultad que tienen todos los asociados para
examinar los libros y papeles de la sociedad, con el fin
de informarse sobre la situación administrativa y
financiera de la compañía.
RESERVA LEGAL La reserva legal se establece como en otras formas de
sociedad.

Se forma a partir de un porcentaje de las utilidades para

fortalecer la empresa.

No puede ser distribuida entre socios y se rige por las

leyes comerciales.

El joint venture no requiere formalidad especial, puede

ser un documento privado.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Pérdidas y ganancias compartidas: Un punto clave
para entender la distribución de las utilidades dentro de
un contrato de joint venture es la distribución de
ganancias y pérdidas incurridas en la ejecución del
 objeto por el cual se creó el contrato. Los riesgos
involucrados se vuelven más importantes cuando
deseas ingresar en un nuevo mercado.
Experiencias y recursos compartidos: Cuando dos o
más empresas participan en una empresa conjunta
también comparten sus recursos, como tecnología,
capital y personal. Al compartir experiencia y recursos,
la innovación se hace posible.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL TÉRMINO FIJO: La duración de un contrato puede
CONTRATO establecerse fijando una fecha como término o final de
esta (fijación de un plazo).
TÉRMINO INDEFINIDO: Cuando las partes no
hayan previsto una duración determinada para el joint
Venture.
POR REFERENCIA: como sucede cuando se
establece que el contrato terminará cuando se acaben
las obras deconstrucción de un edificio o cuando un
espectáculo teatral deje de estar en la cartelera de una
ciudad.

REGULACIÓN Derecho contractual y Código de Comercio.

TIPO SOCIETARIO Sociedad en comandita

EVOLUCION HISTORICA CONTRATO DE COMENDA-EDAD MEDIA

CONTRATO COMMENDARE (CONFERIR MANDATO)

DERECHO MARÍTIMO COMERCIO TERRESTRE LEY 1408 DE

FLORENCIA,
CONCEPTO Las sociedades en comandita se caracterizan porque para conformarse
se requiere la existencia de dos tipos de socios; unos que comprometan
su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada y otros que
respondan hasta el monto de sus aportes, es decir, de forma limitada.

Una sociedad en comandita es un tipo de sociedad en la que hay un

grupo de socios gestores, acompañados de otro grupo de socios que
aportan capital sin asumir responsabilidades más allá de sus aportes.

Comanditar significa acompañar, y también significa aportar recursos

para un negocio sin asumir responsabilidades mercantiles.

Por ello, los socios comanditarios o acompañantes tienen una

responsabilidad limitada, en tanto los socios gestores, que son los que
encabezan la sociedad y su administración, tienen una responsabilidad
solidaria e ilimitada.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La sociedad en comandita simple se caracteriza porque su capital social
se divide en cuotas partes, no en acciones.
En este tipo de sociedad la ley no impuso un límite al número de socios
ni a la cantidad de capital social que se debe suscribir y pagar.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
NATURALEZA JURIDICA De personas
ELEMENTOS Y COMANDITA SIMPLE
CARACTERISTICAS 1) Cualquier reforma estatutaria debe ser aprobada por la
totalidad de los socios gestores, y por la mayoría absoluta de
los socios comanditarios.
2) La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su
capital social se reduzca a la tercera parte o menos, o cuando
desaparezca uno de los dos tipos de socios (gestores o
comanditarios).
REGIMEN DE  la responsabilidad de los socios gestores o colectivos
RESPONSABILIDAD DE SOCIOS comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad en
la administración de la sociedad les corresponden a ellos, por
ende, los socios comanditarios no podrán ejercer funciones de
representación a menos que hayan sido delegados por los
socios colectivos.
 En los socios comanditarios la responsabilidad es limitada a
los aportes que hayan hecho cada uno.
La presencia de estos dos tipos de socios en las sociedades en
comandita es fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos la
sociedad tendrá que disolverse,
CONSTITUCIÓN Art [Link] La sociedad en comandita se formará siempre entre uno
mas socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su
responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que
limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se
denominan gestores o colectivos y los segundos, socios
comanditarios.

Sociedad en comandita simple Art [Link]: Se realizará por

escritura pública que será otorgada por todos los socios colectivos con
o sin intervención de los comanditarios se identifican y se indican sus
aportes, sujeta a registro.
Si cumple los criterios de una microempresa podrá constituirse por
documento privado con el registro mercantil.
Sociedad en comandita por acciones Art [Link]: El acto de
constitución no es necesario que intervengan los socios comanditarios,
pero en la escritura se expresa su identificación, el número de acciones
suscritas, su valor nominal y la parte pagada.
No podrá constituirse ni funcional con menos de 5 accionistas.

NOMBRE Art [Link] Sociedad en comandita simple: NOMBRE COMPLETO/APELLIDO

DE UNO O MÁS SOCIOS + " y compañía " o la abreviatura "& Cía."
seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C."

Sociedad en comandita por acciones: NOMBRE

COMPLETO/APELLIDO DE UNO O MÁS SOCIOS GESTORES + "
y compañía " o la abreviatura "& Cía." seguida en todo caso de la
indicación abreviada "S. en C." + sociedad comanditaria por acciones,
o SCA.
CAPITAL SOCIAL Art [Link] El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios
o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.

Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva

escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la
responsabilidad inherente a la categoría de tales socios.
 El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial.
Sociedad en comandita simple: Los socios gestores también pueden
hacer aportes de capital.
No es indispensable pagarlo al momento de la constitución, pero debe
estipularse en que época/plazo debe pagarse la parte pendiente.

Sociedad en comandita por acciones: Formado por los aportes de los

socios comanditarios, el socio gestor también puede hacer aportes de
capital, sin perjuicio de su responsabilidad solidaria e ilimitada.
Art [Link] El capital está representado en títulos de igual valor
llamados acciones.
Si las acciones no han sido íntegramente pagadas serán nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores no forma parte del capital
social. Tales podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad
de colectivos.
REGLASSOBRE EL CAPITAL
Art [Link]:
1) Al constituirse deberá suscribirse por los menos el 50% de las
acciones en que se divida el capital autorizado.
2) Al momento de la constitución y en las suscripciones
posteriores debe pagarse siquiera la 3ra parte del valor de cada
acción suscrita.
3) El plazo para el pago de los instalamentos faltantes no puede
exceder de 1 año contado a partir de la fecha de la suscripción

Capital autorizado: Monto fijado en los estatutos como límite

máximo de capitalización.
Capital suscrito: Cantidad que los socios se han obligado en concreto
a pagar, ya sea en el momento de constitución o en cualquier emisión
de acciones posteriores.
Capital pagado: Suma que los socios han cancelado.
Art [Link] prohibido enuncia el capital autorizado sin mencionar el
suscrito y le pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado.
DERECHO DE LOS SOCIOS- Gestores: Partes de interés
Comandita Simple y por acciones Comanditarios: Cuotas.
CESIÓN DE CUOTAS Y PARTES SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
DE INTERES Cesión del interés social de los socios gestores: Requiere reforma
estatutaria aprobada en la junta de socios, con el voto unánime tanto de
los socios gestores como de los comanditarios.
Cesión de cuotas de los socios comanditarios: Se hace mediante
reforma estatutaria aprobada por la junta de socios con el voto unánime
de los demás comanditarios.

SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIÓNES

Cesión del interés social de los socios gestores: Se tendrá como una
reforma del contrato social, requiere de la aprobación de la asamblea
de socios con el voto unánime de los socios gestores y de la mayoría de
los votos de los accionistas presentes en la reunión.
Cesión de acciones: No se hacen por reforma estatutaria, las acciones
son libremente negociables. En los estatutos puede pactar el derecho de
preferencia en la negociación.
ADMINISTRACION Y Art [Link] La administración de la sociedad estará a cargo de los
REPRESENTACION LEGAL socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus
delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva
Sociedad en comandita simple: La administración será ejercida
 siempre por los socios gestores, y las funciones de inspección y
vigilancia por los comanditarios, no es necesario constituir una reserva
legal.
Sociedad en comandita por acciones: La administración corresponde
a los socios gestores al igual que en la sociedad en comandita simple.

REPRESENTACIÓN DELEGADA EN COMANDITAS Los

comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la
sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios
determinados. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón
social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con
los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: La

administración y representación legal esta a cargo de los socios
gestores.
MAXIMO ORGANO SOCIAL Sociedad encomandita simple
JUNTA DE SOCIOS es la encargada de la dirección de la sociedad.
Esta integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios.

Sociedad encomandita por acciones: Asamblea de asociados es la

encargada de la dirección de la sociedad
La Asamblea de asociado está integrada por todos los socios, gestores
y comanditarios.
Quorum deliberatorio: La asamblea deliberara en reuniones
ordinarios y extraordinarias con asistencia personal o por
representación, de todos los socios gestores, mas un numero plural de
accionistas que represente, por lo menos, la mitad mas una de las
acciones suscritas.
MAYORIA DECISORIA Decisiones de la administración: Pueden tomarlas los socios gestores
con el voto favorable de la mayoría numérica de ellos.

EN COMANDITA SIMPLE
Quorum deliberatorio: La junta de socios deliberara en reuniones
ordinarias y extraordinarias con asistencia personal o por
representación de todos los socios gestores, más un numero plural de
comanditarios que representen, por lo menos, la mitad mas una de las
cuotas en que haya dividido el capital social.

Adopción de decisiones: Se adoptan por voto favorable de la mayoría

de los socios gestores, mas el de un numero plural de comanditarios
que equivalga, cuando menos a la mitad mas una de las cuotas en que
se halle dividido el capital.

Reformas Estatutarias: Se aprueban por unanimidad de los socios

gestores, mas el voto favorable de un numero de comanditarios, que
equivalga, cuando menos, a la mitad mas una de las cuotas en que se
halle dividido el capital social. Una vez aprobada se hace escritura
pública.

SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES

Decisiones de la administración: Pueden tomarlas los socios gestores
con el voto favorable de la mayoría numérica de ellos.
Adopción de decisiones: Las decisiones se adoptarán con el voto
favorable de la mayoría de los socios gestores, mas el voto favorable de
 la mitad mas una de las acciones presentes en la reunión, salvo
disposición estatutaria o por ley en contrario.
Reformas estatutarias: Se aprobarán por unanimidad de los socios
gestores y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios
presentes en la reunión.
DERECHO AL VOTO Art 336 [Link] En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los
votos de los comanditarios se computarán conforme al número de
cuotas o acciones de cada uno, entendiéndose que cada cuota da
derecho a un voto.

Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas

los gestores, en la forma prevista en los estatutos

Sociedad en comandita por acciones: Cada socio tendrá un voto. Los

comanditarios tendrán tantos votos cuantas acciones tengan, cada
acción da derecho a un voto.
JUNTA DIRECTIVA
DERECHO DE INSPECCION DE Art [Link] El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en
LOS SOCIOS cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y
documentos de la sociedad.
Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del
establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía
dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los
libros sociales.

Sociedad en comandita simple8art [Link]): Tienen facultades de

inspección y vigilancia interna de la sociedad los comanditarios,
aunque pueden designar a un revisor fiscal cuando lo decidan.
RESERVA LEGAL 1) Comandita simple no requiere de reserva legal
2) Comandita por acciones debe constituir reserva legal, se
conforma por el 10% de las utilidades liquidas de cada
ejercicio, hasta completar el 50% del capital suscrito.

DISTRIBUCION DE UTILIDADES Art 332 [Link] Las utilidades sociales se distribuirán entre los socios
gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato/estatutos
sociales.
A falta de estipulación, se repartirán entre los comanditarios a prorrata
de sus cuotas o acciones pagando previamente las utilidades que le
corresponden a los socios gestores que para este efecto se asimilan a
socios industriales.
SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES: Se distribuirá
entre los gestores y comanditarios en la forma estipulada en los
estatutos.
A falta de estipulación se reparten previamente las utilidades que le
corresponden a los socios gestores, que para este efecto se asimilan a
socios industriales. El saldo restante de las utilidades se distribuye
como dividendo entre los comanditarios, a prorrata de la parte pagada
del valor de las acciones.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN Art [Link] La sociedad en comandita se disolverá porque:

1) Causales del art [Link]
2) Causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran
respecto de los socios gestores
 3) Desaparición de una de las categorías de socios
 La disolución de la sociedad en comandita por acciones
ocurrirá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio
a menos del 50% del capital suscrito, y cuando desaparezcan
uno de los tipos de socios que conforman la sociedad.
 La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su
capital social se reduzca a la tercera parte o menos, o cuando
desaparezca uno de los dos tipos de socios (gestores o
comanditarios).
Art [Link], derogado por la ley 2069/2020 art 4 Causal de
disolución por no cumplimiento de la hipótesis del negocio en marcha.
REVISOR FISCAL Comandita Simple: No es obligatorio, con la excepción de lo
dispuesto en el parágrafo 2 del art 13 de la ley 43 de 1990.
Comandita por acciones: Es un cargo obligatorio en este tipo
societario, lo eligen los socios comanditarios, mediante voto favorable
de la mayoría de acciones presentes en la reunión,

TIPO DE CONTRATO FRANQUICIA

EVOLUCION HISTORICA La primera franquicia en instalarse formalmente en Colombia fue
Burger King traída por la Curia en 1980, en 1996 se funda La
Asociación Colombiana de Franquicias, fue fundada por un
grupo de empresarios franquiciantes (ACF), En el 2000 la
relación entre Franquiciantes y Franquiciado se rige por el
encuentro de voluntades plasmado en un contrato, la relación
entre franquiciantes y franquiciado se rige por el encuentro de
voluntades plasmado en un contrato entre las partes siempre y
cuando no se violen normas constitucionales o del código de
comercio
CONCEPTO Es aquel en virtud del cual, una parte denominada franquiciante,
otorga a otra, llamada franquiciado, el derecho a explotar
comercialmente un sistema de negocio probado, replicable y
transmisible, asociado con la marca comercial, el nombre y logo
del franquiciante.

Es una relación comercial entre dos partes, por la que una de

ellas paga una cierta cantidad de dinero para tener la licencia
para comenzar un negocio utilizando una marca ya consolidada
en el mercado.

Es un contrato entre dos partes independientes: el franquiciador y

el franquiciado. Por una parte, el franquiciador (o empresa
franquiciadora) cede el derecho - licencia a utilizar su marca
empresarial, durante un tiempo y lugar determinados. Por otra
parte, el franquiciado ha de pagar una cantidad de dinero al
franquiciador. Esta cantidad de dinero pagada para adquirir los
derechos es conocida como: canon de entrada.
CARACTERISTICAS 1. la característica esencial de una franquicia radica en la
existencia de un contrato entre el inversor
(franquiciado) y el propietario de la marca
(franquiciador), en el que este último concede al
primero los derechos de uso de la marca. De este modo,
el franquiciado puede explotar el negocio bajo el
paraguas de una marca ya consolidada, lo que puede
generar tanto beneficios para el franquiciado como para
 el franquiciador.
2. La franquicia se diferencia por no solo transmitir
elementos como la marca o la licencia para
comercializar productos o servicios, sino también por
compartir el know-how. Este knowhow es una forma de
gestionar el negocio, incluyendo atención al cliente,
aprovisionamiento, marketing, recursos humanos, entre
otros, que es la verdadera clave del éxito de la empresa.
3. La franquicia se caracteriza también por el compromiso
del franquiciador de brindar apoyo constante al
franquiciado, siempre y cuando este último cumpla con
los términos del contrato. El objetivo es ayudar al
franquiciado a alcanzar sus metas y asegurar el éxito de
la franquicia. Sin supervisión, control y apoyo, la
franquicia no tiene sentido.
4. Con el fin de asegurar el éxito del franquiciado, la
empresa matriz se compromete a concederle la
exclusividad para operar en una zona geográfica
determinada, lo que le garantiza un flujo constante de
clientes. Si su empresa cumple con estos requisitos
característicos de las franquicias, puede ser el momento
adecuado para considerar expandirse a través de esta
modalidad.
ELEMENTOS 1. El franquiciador:se llama franquiciador a la persona que
da inicio a la empresa que es económica y jurídicamente
independiente y que, por tanto, es quien promueve la
red alrededor de la marca, accionando como tutor y
responsable.
2. El franquiciado: por su parte, se da este nombre a quien
adquiere o compra la idea del negocio inicial y toma el
nombre de la marca para desarrollar un negocio propio.
Lo que este debe hacer es trabajar para conservar el
buen manejo y la reputación de la marca general y
brindar información financiera y contable sobre el
negocio al franquiciador.
3. El contrato: es el documento en que se estipulan todas
las condiciones mencionadas con anterioridad, pero
debe adaptarse a la legislación de cada país en que la
franquicia se encuentre.
TIPOS Franquicia comercial: Se conoce como franquicia comercial a
aquella en la que el franquiciador sede los elementos necesarios
y los conocimientos para la venta de productos o para la
prestación de un servicio en particular.

Franquicia de servicio: la franquicia de servicio aparece dentro

de la categoría de franquicia comercial. Sin embargo, de pensarlo
como una opción separada podemos decir que la franquicia de
servicio es la que tiene por objetivo principal brindar un servicio
y no un producto a los clientes finales.

Franquicia de distribución: se trata de aquella que se encarga

de la distribución de determinados productos. Esto aplica tanto
en los casos en los que el franquiciador acciona como el
fabricante de esos productos como en aquellos en los que es el
centro de compras.
 Franquicia industrial: Es aquella en la que el franquiciador
cede el derecho de fabricación, pero también el conocimiento, la
tecnología, la marca y los procedimientos tanto de gestión como
administrativos para la producción de productos.

PASO A PASO DEL TRAMITE 1. Investigación de la franquicia: Es importante

investigar la marca, el modelo de negocio, los
antecedentes de la empresa y su capacidad de
expansión. También se deben revisar las estadísticas y
los informes financieros de la empresa, así como los
costos y los beneficios de la franquicia.
2. Planificación financiera: Una vez que haya
seleccionado la franquicia, debe evaluar su capacidad
financiera para adquirirla. Debe asegurarse de tener
suficiente capital para pagar la tarifa de franquicia, los
costos iniciales de establecimiento, los costos de
operación y el capital de trabajo.
3. Negociación y revisión del contrato: Antes de firmar
cualquier contrato, es importante revisar
cuidadosamente todos los términos y condiciones. Esto
incluye la revisión de los derechos y obligaciones de
ambas partes, las reglas de operación, la duración del
contrato, la renovación y las cláusulas de terminación.
4. Registro ante la Cámara de comercio: Una vez que se
haya firmado el contrato, el franquiciador debe
registrarse ante la Cámara de Comercio y pagar una
tarifa de registro. La Cámara de Comercio registrará el
contrato y lo hará público para que los posibles
franquiciados puedan revisarlo.
5. Establecimiento de la franquicia: Después del
registro, el franquiciado puede establecer la franquicia.
Debe seguir las reglas y los procedimientos establecidos
por el franquiciador y debe operar la franquicia de
acuerdo con los términos del contrato.
6. Requisitos, costos y duración: Los requisitos para
obtener una franquicia en Colombia incluyen el registro
ante la Cámara de Comercio y la revisión del contrato.
 Los costos de la franquicia varían según la marca y el
modelo de negocio. Algunos franquiciadores pueden
exigir una tarifa de franquicia, un porcentaje de las
ventas o una tarifa de regalías. La duración del contrato
de franquicia suele ser de cinco a diez años,
dependiendo del acuerdo entre el franquiciador y el
franquiciado.
7. Riesgos y beneficios: Los riesgos asociados con la
adquisición de una franquicia incluyen la posibilidad de
no tener éxito en la operación de la franquicia, la
dependencia del franquiciador y la pérdida de inversión.
Sin embargo, los beneficios pueden incluir la
oportunidad de operar un negocio con una marca ya
establecida, el acceso a la experiencia y los recursos del
franquiciador, y la posibilidad de una mayor
rentabilidad.
PAGO INICIAL Es la obligación principal del franquiciado, este consiste en la
cuota inicial que cubre los derechos de hacer negocios bajo los
distintivos adoptados por el sistema y con la misma organización
y métodos operativos del franquiciador. El propósito inicial de
esta cancelación es reembolsarle al franquiciante, los gastos en
los cuales incurrió en el otorgamiento de la franquicia.
TERMINACIÓN DEL CONTRATO Puede terminar por la expiración del término de duración
estipulado por las partes, en el caso en que se renueve el
contrato, sólo se pagarán las regalías que este nuevo contrato
genera más no un nuevo derecho de entrada, también Puede
terminar por decisión de cualquiera de las partes si así se
estipula, pero otorgando un plazo a la otra parte para que tome
las medidas económicas pertinentes. Es importante que bajo el
marco de la buena fe ambas partes tengan la oportunidad de dar
por terminado el contrato.
REVISOR FISCAL El revisor fiscal de una entidad que explota una marca bajo un
acuerdo de franquicia debe tener presentes los siguientes
aspectos:
1. Conocer el contrato de franquicia y analizar
críticamente si existe o no una situación de control.
2. Considerar las obligaciones contractuales y su posible
impacto en las cifras de los estados financieros.
3. Valorar los riesgos de error material con respecto a
estados financieros, transacciones, saldos de cuentas y
revelaciones basado en la importancia relativa.
4. Responder apropiadamente a los riesgos.

TIPO SOCIETARIO Sociedades anónimas

EVOLUCION HISTORICA la sociedad anónima surgió en el siglo XVII como una
forma innovadora de organizar viajes comerciales
marítimos de larga distancia, permitiendo la creación
de empresas de duración indefinida en lugar de
limitarse a un solo viaje, lo que facilitaba la inversión y
la gestión de tales empresas.

La sociedad anónima evolucionó como una forma de

organización empresarial que permitió a los inversores
financiar y gestionar proyectos comerciales a gran
 escala, especialmente en el comercio marítimo de larga
distancia. Esta estructura superó las limitaciones de las
formas societarias anteriores al proporcionar un medio
para compartir riesgos y beneficios entre múltiples
inversores, facilitando así las grandes inversiones
necesarias para el comercio transatlántico.
CONCEPTO Una sociedad anónima es una forma de empresa de
capital en la que el capital se divide en acciones de
igual valor, puede cotizar en bolsa y los socios tienen
responsabilidad limitada al monto de sus aportes. Se
constituye con un mínimo de cinco socios, sin límite
máximo.

Una sociedad anónima es una forma jurídicosocietaria

capitalista que adoptan con frecuencia las grandes
corporaciones. Cada socio de la S.A. responde
únicamente con su porción de capital, el cual se divide
en acciones. Es aquella que existe bajo una
denominación social y cuyo capital social se encuentra
dividido en acciones y que está compuesta
exclusivamente por accionistas que solo son
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
NATURALEZA JURIDICA De capital
ELEMENTOS Y CARACTERISTICAS 1. Aportes: Los socios se responsabilizan solo
de los aportes que hacen de manera individual
2. Número de socios: Debe ser formada por
varias personas que no pueden ser menos de
cinco, y no hay un número máximo
especifico.
3. Nombre: Para el código de comercio, la razón
social debe finalizar con la sigla que
representa a esta forma de sociedad, S.A.
4. Constituida: Para constituir una sociedad de
este tipo, se debe hacer una escritura pública.
Esta escritura debe realizarse con un notario
para que este documento sea válido
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LOS Los asociados, llamados también accionistas,
SOCIOS responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
Se rige principalmente por el principio de limitación de
responsabilidad.

Bajo este principio, la responsabilidad de los

accionistas se limita al monto de su inversión en la
compañía, es decir, al valor de las acciones suscritas o
adquiridas por cada uno de ellos; los accionistas
generalmente gozan de limitación de responsabilidad,
lo que significa que su responsabilidad está restringida
al capital que han invertido en la empresa, siempre y
cuando actúen de manera lícita y de buena fe en el
ejercicio de sus funciones.
CONSTITUCIÓN 1. Hacer una escritura pública ante notario, que
Art [Link] la sociedad anónima se constituirá por la debe ser registrada en la Cámara de Comercio.
reunión de un fondo social suministrado por 2. Si es una microempresa, puede constituirse
accionistas responsables hasta el monto de sus por documento privado con el correspondiente
respectivos aportes. registro mercantil.
 3. Realizar los pagos correspondientes de
impuestos y derechos de inscripción en la
misma oficina donde se realiza la matrícula
mercantil.
4. Solicitar la inscripción en el RUT de la
sociedad ante la DIAN, así como registrarla
en entidades como Planeación y la Secretaría
de Hacienda.
5. Si la sociedad cuenta con menos de diez
trabajadores o activos totales inferiores a 500
salarios mínimos legales mensuales, puede
constituirse mediante un documento privado.
6. La ley permite la constitución mediante una
suscripción sucesiva, lo que permite un
tiempo de preparación antes de su
formalización como persona jurídica.
7. La sociedad anónima no podrá constituirse ni
funcionar con menos de cinco accionistas.
NOMBRE Las sociedades anónimas pueden adoptar cualquier
nombre que no esté previamente registrado y que
cumpla con las regulaciones legales y normativas,
acompañado por las siglas “S.A o sociedad anónima ,
si no tiene tal denominación, los administradores
responderán solidariamente de las operaciones sociales
que se celebren.
CAPITAL SOCIAL El capital de las sociedades anónimas se divide en
acciones nominativas de igual valor y se representan
por un título negociable, Art [Link].

Art [Link] El capital de la sociedad anónima

comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado: Monto fijado en los estatutos
como límite máximo de capitalización.
Capital suscrito: Cantidad que los socios se han
obligado en concreto a pagar, ya sea en el momento de
constitución o en cualquier emisión de acciones
posteriores.
Capital pagado: Suma que los socios han cancelado.

Al momento de constituir la empresa se debe suscribir

como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse
como mínimo la tercera parte del valor de cada acción
del capital suscrito.

Al momento de la constitución de la sociedad debe

pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada
acción suscrita y el saldo restante se paga dentro del
plazo máximo de 1 año contado a partir de la
constitución, de la manera indicada de la sociedad.

Art [Link]: Las acciones serán nominativas (Son

aaquellas que se emiten a nombre de un titular) o al
portador (Son aquellas acciones en cuyos títulos no
aparece el nombre de una persona, lo que facilita su
traspaso o transferencia), pero deben ser nominativas
 mientras no se hayan pagado íntegramente.

Art [Link] Las acciones serán indivisibles, y si una

acción pertenece a varias personas deberán designar un
representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionistas.
Si no lo acuerdan el juez del domicilio social deberá
designar el representante de tales acciones.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La asamblea de socios es el máximo órgano

LEGAL administrativo de la sociedad y está constituida por los
Sera administrada por gestores temporales y accionistas reunidos en Quórum.
revocables.
La asamblea general de accionistas se puede reunir
cuantas veces quiera, y estas reuniones se clasifican
entre ordinarias y extraordinarias.

Las funciones de estas asambleas están en el art. 420

del C.S.T, 422 sobre reuniones ordinarias y el art. 423
específica quienes pueden solicitar las extraordinarias.

El representante legal será designado por la junta

directiva o por la asamblea de socios si así lo
establecen los estatutos, y debe contar con un suplente.

El representante legal puede ser removido en cualquier

momento, o ser reelegido indefinidamente. La
designación del representante legal debe ser inscrita en
el registro mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro

mercantil, será el responsable ante tercero para todos
los efectos legales propios de su cargo y funciones.
MAXIMO ORGANO SOCIAL Asamblea General de Accionistas
Está compuesta por todos los accionistas de la sociedad
y es el órgano supremo de toma de decisiones está
compuesta por todos los accionistas de la sociedad y es
el órgano supremo de toma de decisiones.

Tiene la autoridad para aprobar los estatutos de la

empresa, elegir y destituir a los miembros de la junta
directiva, aprobar los estados financieros, decidir sobre
la distribución de utilidades, modificar el objeto social,
entre otras funciones importantes
MAYORIA DECISORIA El quorum para deliberar y las mayorías requeridas
para tomar decisiones, están fijadas en el artículo 427
del código de comercio.

La mayoría absoluta es 50% + 1, pero los estatutos

pueden considerar mayorías diferentes y superiores
esas.
DERECHO AL VOTO Se basa en la cantidad de acciones que posee cada
accionista y generalmente se ejerce en la asamblea
general de accionistas, donde se toman decisiones por
mayoría de votos, a menos que los estatutos
 establezcan lo contrario; se rige principalmente por los
estatutos de la empresa y las disposiciones legales
aplicables.
JUNTA DIRECTIVA Las sociedades anónimas están obligadas a conformar
una junta directiva con mínimo 3 miembros, cada uno
con su respectivo suplente.

Los miembros de la junta directiva son elegidos por la

asamblea general de socios.

El artículo 437 del código de comercio señala que la

junta podrá ser convocada por ella misma, por el
representante legal, por el revisor fiscal o por dos de
sus miembros que actúen como principales.
DERECHO DE INSPECCION DE LOS SOCIOS Los socios tienen el derecho de inspeccionar los libros
y documentos de la empresa, así como sus operaciones
financieras, con el fin de supervisar la gestión de la
sociedad y asegurar su adecuado funcionamiento.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho
de inspección a los accionistas o a sus representantes
durante los quince días anteriores a la reunión
ordinaria.
DERECHOS DEL ACCIONISTA
RESERVA LEGAL Las sociedades anónimas están obligadas a destinar
una parte de sus utilidades a una reserva legal, la cual
tiene como objetivo fortalecer la estabilidad financiera
de la empresa y proteger los intereses de los accionistas
y acreedores.
Deben destinar al menos el 10% de sus utilidades netas
de cada ejercicio a la reserva legal, hasta que este
alcance como mínimo el 50% del capital suscrito.
La reserva legal se calcula sobre las utilidades netas de
la sociedad, es decir, después de descontar impuestos,
gastos y cualquier otra obligación financiera.
Esta reserva no puede ser distribuida como dividendos
a los accionistas hasta que se cumpla con el porcentaje
mínimo establecido por la ley.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Cada accionista tiene derecho a la proporción de las
utilidades según su participación en la sociedad.
Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de
socios, y deben estar fundamentados en estados
financieros fidedignos.
La distribución de utilidades debe ser aprobada por el
78% o más de las acciones.
Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por
lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de
las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.
CAUSALES DE DISOLUCION ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN
LA SOCIEDAD ANÓNIMA. La sociedad anónima se
disolverá:
 Por las causales indicadas en el artículo 218.
 Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito.
 Cuando el noventa y cinco por ciento o más
 de las acciones suscritas llegue a pertenecer a
un solo accionista.
La asamblea general de accionistas o la junta de socios,
según corresponda al tipo societario, debe decretar la
disolución anticipada de la sociedad, para lo cual se
requiere el voto de la mayoría que se encuentre
prevista en los estatutos sociales.

No se requerirá que el órgano competente decrete

disuelta la sociedad cuando se trate:
i) del vencimiento del término previsto para
su duración o
ii) de la apertura del trámite de liquidación
obligatoria o decisión de autoridad
competente.
iii)
REVISOR FISCAL Cumple un papel fundamental en la fiscalización y
control de la gestión contable, financiera y
administrativa de la empresa, contribuyendo a la
transparencia, el cumplimiento normativo y la
protección de los intereses de los accionistas y otras
partes interesadas.
El revisor fiscal emite informes periódicos sobre la
gestión contable y financiera de la sociedad, los cuales
son presentados ante la asamblea general de
accionistas.

TIPO DE CONTRATO MATRICES FILIALES Y SUBORDINADAS

CONCEPTO ¿Qué es una empresa subordinada? El artículo 260
del código de comercio señala que una sociedad será
subordinada de otra cuando su poder de decisión está
sometido a la voluntad de otra persona o sociedad que
serán su matriz o controlante.

Es decir, la empresa depende de otra, en razón a que

esa otra es su dueña en una proporción suficiente para
influir en sus decisiones.

Las decisiones de la asamblea de accionistas y de la

junta directiva, depende de sus inversores o dueños, y
cuando ese dueño es otra empresa que tiene suficiente
participación, se manifiesta una clara subordinación a
esa sociedad que podrá controlarla según sus intereses.

Sociedad matriz: La sociedad matriz o controlante es

la sociedad que controla a otras sociedades que están
subordinadas a esa matriz.

Se puede afirmar que la sociedad matriz es la sociedad

más grande que controla a otras sociedades más
pequeñas por medio de la participación accionaria que
le otorga poder decisorio en el interior de las
sociedades invertidas o controladas,

Sociedad subordinada: Es aquella que está bajo el

 control o propiedad total o parcial de otra empresa,
llamada matriz o controlante.
Esto implica que la sociedad subordinada debe seguir
las directrices y órdenes de su empresa matriz.
·La subordinación se evidencia cuando la matriz tiene
el poder de decisión que supera un porcentaje mínimo,
lo que le permite tomar decisiones por encima de la
voluntad de la sociedad subordinada.
PARTES MATRIZ - CONTROLANTE
FILIAL - CONTROLADA SUBORDINADA -
CONTROLADA ARTS 260 Y SS
Tipos de subordinación Art [Link]  Cuando más del 50% del capital pertenece a la
matriz, ya sea directamente o a través de sus
subordinadas o de las subordinadas de éstas.
 Cuando la matriz y las subordinadas tienen
conjuntamente o por separado el derecho de
emitir los votos necesarios para tomar
decisiones en la junta de socios o asamblea, o
para elegir la mayoría de los miembros de la
junta directiva.
 Cuando la matriz, directa o indirectamente,
ejerce influencia dominante en las decisiones
de los órganos de administración de la
sociedad subordinada mediante actos o
negocios con esta sociedad o sus socios.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Por el efecto de la personalidad jurídica cada una de las
sociedades partícipes de la relación conservan total
autonomía respecto de sus patrimonios.
CONSTITUCIÓN Se incluye en este grupo a las personas jurídicas de
naturaleza no societaria, así como a las personas
naturales. El reconocimiento de las personas naturales
como entidades controlantes las vincula de manera
general y para todos los efectos legales vigentes.
NOMBRE 1. Para la matriz se crea el nombre que 1la va a
identificar.
2. Las filiales, su nombre queda con las
empresas que entran.
3. Al igual que las subordinada también queda su
nombre.
4. Estas pueden o no pueden tener que ver en
común con su nombre.
CAPITAL SOCIAL Las matrices comprenden un 50% o mas del capital
social dentro de las filiales.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Administración
LEGAL  La matriz puede establecer una estructura de
administración centralizada para todo el
grupo.
 Las filiales y subordinadas pueden tener sus
propios administradores, pero estos deben ser
nombrados por la matriz.
 La matriz puede delegar funciones
administrativas a las filiales y subordinada.
Representación legal
 La matriz puede representar legalmente a las
filiales y subordinadas.
  Las filiales y subordinadas pueden tener sus
propios representantes legales, pero estos
deben ser nombrados por la matriz.
 La matriz puede otorgar poderes especiales a
las filiales y subordinadas para que realicen
determinados actos en su nombre
MAXIMO ORGANO SOCIAL En el caso de las matrices, filiales y subordinadas, el
máximo órgano social puede ser:
 La asamblea de accionistas o junta de socios
de la matriz: Si la matriz ejerce el control
sobre las filiales y subordinadas a través de la
propiedad mayoritaria de las acciones.
 Un órgano de administración conjunto: Si las
filiales y subordinadas tienen una estructura
de propiedad más compleja o si existe un
acuerdo de control entre las sociedades.
Es importante tener en cuenta que la ley o los estatutos
sociales de cada grupo empresarial pueden establecer
disposiciones específicas sobre el máximo órgano
social
Grupo empresarial Hay sociedades subordinadas que tienen relación
económica y operativa entre ellas, y en ese caso se
configura el grupo empresarial.

Cuando se presenta la situación de control de varias

sociedades, esta debe ser inscrita en el registro
mercantil para que darles publicidad frente a terceros a
esa situación de control.

Si no se hace esa inscripción, la SuperSociedades lo

hará de oficio imponiendo las sanciones del caso.
MAYORIA DECISORIA La mayoría decisoria de las matrices filiales y
subsidiarias se determina por dos criterios principales,
establecidos en el Artículo 260 de la Ley 222 de 1999
y reglamentados por la Superintendencia de Sociedades
en la Guía Práctica Régimen de Matrices y
Subordinadas:
1. Participación en el capital: Se considera que
existe control cuando la matriz, directa o
indirectamente a través de sus subordinadas,
posee más del 50% del capital de la filial o
subsidiaria. No se computan para este cálculo
las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.
2. Poder de voto: Se considera que existe
control cuando la matriz, junto con sus
subordinadas, tiene el derecho a emitir los
votos que representen la mayoría mínima
decisoria en la junta de socios o asamblea de
accionistas. También se considera control
cuando la matriz, junto con sus subordinadas,
tiene el número de votos necesario para elegir
la mayoría de los miembros de la junta
directiva. Poder de voto: Se considera que
existe control cuando la matriz, junto con sus
 subordinadas, tiene el derecho a emitir los
votos que representen la mayoría mínima
decisoria en la junta de socios o asamblea de
accionistas. También se considera control
cuando la matriz, junto con sus subordinadas,
tiene el número de votos necesario para elegir
la mayoría de los miembros de la junta
directiva.
DERECHO DE VOTO En Colombia, el derecho al voto en las sociedades
anónimas (S.A.) está regulado por la Ley 222 de 1995
y por las normas estatutarias de cada sociedad.

MATRICES: pueden tener una gran influencia en las

decisiones que se toman en las filiales y subordinadas,
incluso si no tienen todos los votos.
En algunos casos, las matrices pueden tener estatutos
que les otorgan derechos de voto especiales, como el
derecho a votar en bloque o el derecho a vetar ciertas
decisiones.

FILIALES: generalmente tienen cierta autonomía para

tomar sus propias decisiones.
El derecho al voto en las filiales se rige por las normas
generales de las S.A., pero los estatutos de la filial
pueden establecer algunas restricciones
SUBORDINADAS: generalmente tienen menos
autonomía que las filiales. El derecho al voto en las
subordinadas se rige por las normas generales de las
S.A., pero los estatutos de la subordinada pueden
establecer algunas restricciones.
JUNTA DIRECTIVA La función principal de la junta directiva en las
matrices, filiales y subsidiarias es la misma: velar por
los intereses de la empresa y tomar decisiones
estratégicas que la dirijan hacia el cumplimiento de sus
objetivos. Sin embargo, existen algunas diferencias en
la forma en que la junta directiva ejerce su función en
cada tipo de empresa:
Matriz:
 La junta directiva de la matriz tiene la
responsabilidad general de todo el grupo
empresarial.
 Define la estrategia global del grupo y
supervisa su implementación.
Filial:
 La junta directiva de la filial está subordinada
a la junta directiva de la matriz.
 Debe implementar las estrategias y políticas
establecidas por la matriz.
Subsidiaria:
 La junta directiva de la subsidiaria tiene
mayor autonomía que la junta directiva de la
filial.
 Puede establecer sus propias estrategias y
políticas, siempre que estas sean compatibles
con las de la matriz.
 ¿Cómo se compone la junta directiva de las
matrices, filiales y subsidiarias?
La composición de la junta directiva de las matrices,
filiales y subsidiarias está sujeta a las leyes y
regulaciones del país en que se constituya la empresa,
así como a las disposiciones del estatuto social de cada
empresa.
En general, la junta directiva debe estar compuesta por
un número mínimo y máximo de miembros, que suelen
ser accionistas o terceros con experiencia en negocios,
finanzas o administración.
DERECHO DE INSPECCION DE LOS SOCIOS DERECHO DE INSPECCION DE LIBROS
CORRESPONDE EN TERMINOS SOCIOS
GENERALES A LO CONTENIDO EN EL CODIGO
DE COMERCIO PARA LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y LA LEY 222 DE 1995.
GENERAL SUPERINTENDENCIA DE
SOCIEDADES – SANCIONES INSPECCION
JUDICIAL.
PARTICULAR ARTICULO 61 DEL CODIGO DE
COMERCIO ARTICULO 62 SANCIONES
ARTICULO 63 EXHIBICION O EXAMEN DE
LIBROS ADE COMERCIO.
ORDENADOS DE OFICIO.
RESERVA LEGAL Todas las operaciones de créditos realizadas por las
empresas controladas (filiales o subordinadas) afectan
al grupo empresarial en su totalidad, por lo que las
empresas matrices o controlantes, serán
subsidiariamente responsables de todos los créditos
obtenidos. Dados los vínculos económicos y jurídicos
de la subordinación afectarán siempre el
PATRIMONIO DEL GRUPO EMPRESARIAL
COMPLETO AL CONFORMARSE EL GRUPO
EMPRESARIAL, SE DEFINEN LOS
CLAUSULADOS DE LAS RESERVAS LEGALES
DE LAS FILIALES O SUBORDINADAS O SEGÚN
EL TIPO SOCIETARIO ESCOGIDO PARA LAS
FILIALES (ANÓNIMA O S.A.S.).
DISTRIBUCION DE UTILIDADES CONFORME A LA CONFORMACION LEGAL DE
LA EMPRESA MATRIZ O CONTROLANTE Y POR
CONSIGUIENTE DE LAS FILIALES O
SUBORDINADAS APLICA EN TÉRMINOS
GENERALES A LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. SOCIEDAD ANÓNIMA
[Link] LIMITADA
[Link] POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Consolidación de estados financieros cuando hay Cuando se presenta situaciones de control, la matriz o
subordinación controlante debe presentar estados financieros
consolidados de sus controladas o subordinadas.

Señala el inciso primero del artículo 35 de la ley 222

de 1995, los estados financieros individuales de la
matriz y cada subordinada se deben elaborar un solo
estado financiero que cubra globalmente a las
sociedades que involucradas en la subordinación.
CAUSALES DE DISOLUCION INSOLVENCIA LEY 1116 DE 2006
Pago de dividendos o utilidades en acciones o cuotas
liberadas de la misma sociedad que los genera, si los
socios aceptan (mecanismo de protección al socio
minoritario).
Empresa en situación concursal por lo que la matriz es
subsidiariamente responsable contractual y
judicialmente.
Finalmente se debe recordar que hacen parte las
sociedades de hecho, consorcios, uniones temporales,
contratos de riesgo compartido.

PROHIBICION DE IMBRICACION
- Sociedades subsidiarias no pueden tener
participación en el capital de la controlante
– art 32 ley 222 de 1995 y 262 del [Link].
REVISOR FICAL Es la persona encargada de inspeccionar y vigilar las
sociedades mercantiles, además de velar por el
cumplimiento de los estatutos sociales, las leyes y lo
emanado por el órgano social; debe ser un órgano de
control y prevención ante las operaciones sospechosas.
REPRESENTANTE LEGAL Es la persona (o personas) encargada de ejercer la
gestión externa de la sociedad, pues será quien la
represente ante terceros. Tal representación deberá
sujetarse a lo que le señalen la ley y los estatutos
sociales.
CONCLUSIONES Estructura Jerárquica: Existe una clara estructura
jerárquica donde la matriz tiene control sobre sus
filiales y subsidiarias.
Protección de Intereses: La regulación busca proteger
los intereses de todas las partes involucradas,
asegurando una relación equitativa y transparente entre
matrices, filiales y subsidiarias.
Influencia y Control: La matriz puede influir en las
decisiones de las filiales y subsidiarias asegurando que
sus intereses estén alineados con los de la empresa
controladora.
Subordinación Financiera y Administrativa: Se
establece cuando la matriz posee más del 50% del
capital, tiene poder de decisión o ejerce influencia
dominante en la administración de la sociedad
subordinada.
Responsabilidad y Obligaciones: Las matrices tienen
responsabilidades hacia sus filiales, como garantizar su
adecuada administración. A su vez, las filiales tienen
obligaciones hacia la matriz, como informar sobre su
gestión y resultados.

TIPO SOCIETARIO Sociedad limitadas

EVOLUCIÓN HISTORICA ALEMANIA: Alemania fue el primer país que lanzó
al mercado económico, con su ley del 20 de abril de
1892bajo un régimen de responsabilidad limitada para
los socios que empeñaban su actividad personal sin
comprometer, en garantía de sus obligaciones, todo el
 patrimonio.
EE. UU: Adoptaron este modelo, observándolo como
un medio para las empresas manufactureras,
evidenciando esto los demás países se animaron a
tomar la figura jurídica.
COLOMBIA: Mediante la ley 124 de 1937 llega este
tipo societario al ordenamiento jurídico, el cual llama
la atención de los comerciantes debido a sus ventajas
respecto a la responsabilidad que de su constitución
deriva, la cual compromete a sus socios únicamente
respecto de sus aportes o capital invertido en la
empresa, salvaguardando así su patrimonio personal.
NOMBRE: Es “producto de la terminología inglesa
(limited company) Pero si observamos quién, y en qué
sentido limita aquí su responsabilidad, encontramos
que la denominación dada a este tipo de sociedad
mercantil resulta impropia, puesto que cuando
hablamos de responsabilidad limitada no pensamos en
la sociedad, sino en los socios.
CONCEPTO Art 353 a [Link] TIPO DE UNIÓN MERCANTIL EN LA QUE SE
CARACTERIZAN POR SER UNA SOCIEDAD DE
PERSONAS Y EN LA QUE LOS SOCIOS
RESPONDAN HASTA EL MONTO DE SUS
APORTES, ES DECIR, ES LIMITADA PORQUE
LOS SOCIOS NO RESPONDERÁN
CONJUNTAMENTE POR LA TOTALIDAD DE LA
OBLIGACIÓN CONTRAÍDA FRENTE A
ACREEDORES O TERCEROS, SINO EN
RELACIÓN CON EL MONTO APORTADO POR
CADA UNO. POR LO TANTO, EL PATRIMONIO
PERSONAL DE ESTOS NO SE VERÁ AFECTADO
POR LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD.
NATURALEZA JURIDICA ES UNA SOCIEDAD MIXTA, ES DECIR DE
PERSONAS Y DE CAPITAL.
Es una sociedad de personas dónde todos los socios se
conocen entre sí.(La sociedad de responsabilidad
limitada, en su contrato social solo acepta socios
conocidos y de mucha confianza que aportan su
capital, y que se limita su ingreso o su cambio, cuando
quieran abandonar la sociedad)
CARACTERISTICAS Y ELEMENTOS 1. Tienen personería jurídica.
2. Tienen obligaciones propias que recaen sobre
la sociedad misma como sujeto de derechos y
no sobre sus socios.
3. Ante una deuda que no se puede pagar, la
empresa responderá solo con el capital
aportado en el momento de su constitución, no
con el patrimonio personal de los socios.
4. Debe ser constituida con un mínimo de dos
socios y máximo de veinticinco.
5. De darse el fallecimiento de uno de los socios,
sus cuotas serán cedidas a sus heredero
6. El capital social debe ser pagado íntegramente
al momento de constituirse la sociedad.
7. El capital social se dividirá en cuotas que
 serán todas de igual valor.
8. Para la cesión de cuotas se aplica el derecho
de prelación societaria, es decir, aquel socio
que deseé vender sus cuotas deberá ofrecerlas
primero a los demás socios.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LOS En concordancia con lo dispuesto por la norma por
SOCIOS Art [Link] regla general en las compañías de responsabilidad
limitada, los socios responderán hasta el monto de sus
aportes. Esto trae como consecuencia que, una vez
constituida la sociedad, los socios no deben responder
solidariamente con su patrimonio por las deudas u
obligaciones de la sociedad.
Excepcionalmente, se puede establecer en los
estatutos hacia algunos socios mayor responsabilidad o
prestaciones accesorias o garantías suplementarias en
comparación con los otros socios cuya responsabilidad
se encuentra limitada hasta el aporte que pagaron, es
necesario expresar la naturaleza, cuantía, duración y
modalidades de esas responsabilidades adicionales.
Obligaciones fiscales: según el artículo 30 de la Ley
863 de 2003 (que modifica los incisos primero y
segundo del artículo 794 del Estatuto Tributario) , los
socios responderán solidariamente por los impuestos,
actualización e intereses de la persona jurídica de la
cual sean parte.
Obligaciones laborales: para el artículo 36 del Código
Sustantivo del Trabajo: “Son solidariamente
responsables de todas de las obligaciones que emanen
del contrato de trabajo, las sociedades de personas y
sus miembros y estos entre sí en relación con el objeto
social…”. La sociedad de responsabilidad limitada es
una sociedad de personas, entonces ésta norma se
aplica en lo referente a sus obligaciones laborales.

EXCEPCION DEL REGIMEN DE

RESPONSABILDAD-DEJA DE SER LIMITADA
De acuerdo a lo indicado por el Art 354 Inc 2 [Link] la
responsabilidad dejará de ser limitada cuando el aporte
de alguno de los socios sea en especie.

En concordancia con el art [Link] la responsabilidad

dejará de ser limitada cuando alguno de los socios no
haya realizado el pago íntegro de los aportes.

En lo dispuesto por la norma en su art 357 [Link] la

responsabilidad será solidaria e ilimitada frente a los
socios en el caso en que la razón social establecida en
los estatutos no vaya acompañada de la terminología
LTDA.
CONTITUCION La constitución de una Sociedad Limitada deberá
realizarse a través de escritura pública ante notario
público. Cumpliendo los criterios generales
establecidos en el art. 110C. Co. posteriormente,
deberá registrarse ante el registro mercantil de
comercio para que tenga validez y surta efectos ante
 terceros.
 Nombre y domicilio de los socios.
 Tipo de sociedad y el nombre de la misma
 Domicilio social.
 Objeto social determinado.
 Capital social.
 Forma de administrar los negocios sociales.
 Época y forma de convocar y constituir
asamblea/juntas de socios, en sesiones
ordinarias/extraordinarias.
 Fecha en que se deben realizar los inventarios
y balances, y forma de distribuir utilidades.
 Duración precisa de la sociedad.
 Causales de disolución anticipada de la
misma.
 Forma de liquidar la sociedad una vez
disuelta.
 Si los deciden el uso de arbitramento o
amigables componedores para solucionar sus
diferencias.
 Nombre y domicilio del representante legal, y
obligaciones y facultades
 Funciones y facultades del revisor fiscal
Posteriormente, deberá registrarse ante el registro
mercantil de comercio para que tenga validez y surta
efectos ante terceros.

Excepción de lo anteriormente descrito es cuando, es

decir se puede constituir mediante documento privado
si cumple con las condiciones señaladas en el artículo
22 de la ley 1014 de 2006, que consiste en tener
máximo 10 trabajadores y activos totales inferiores a
500 salarios mínimos (microempresas).

Constituida, la sociedad deberá solicitar la inscripción

en el RUT (Registro Único Tributario) de la sociedad
ante la DIAN y el registro ante otras entidades a las
que haya lugar como Secretaría de Hacienda,
Planeación, entre otras.

Acorde al artículo 361 del Código del Comercio, las

sociedades limitadas en Colombia tendrán que llevar
un libro de registro de socios, registrado en la cámara
de comercio. En este libro se deberá anotar el nombre,
nacionalidad, domicilio, documento de identificación y
número de cuotas que cada uno de los socios posea.
Así mismo, deberán anotarse los embargos,
gravámenes, y cesiones realizadas.

En concordancia con el art. 356 C. Co la sociedad de

responsabilidad limitada se debe constituir con un
mínimo de 2 socios, y un máximo de 25.
NOMBRE Concepto
Nombre Art.303 [Link] Art.357 [Link] “La razón
social se formará con el nombre completo o el solo
 apellido de alguno o algunos de los socios, seguido de
las expresiones "y compañía " , "hermanos " , "e hijo”
La razón social de este tipo de sociedades se
caracteriza porque debe ir acompañada de la «Ltda.» 5
Esto es el nombre específico que se registra cuando la
empresa se constituye legalmente. En la práctica se
utiliza para distinguir diversas organizaciones y evitar
confusiones legales.

Art.303 [Link] Art.357 [Link] “La razón social se

formará con el nombre completo o el solo apellido de
alguno o algunos de los socios, seguido de las
expresiones "y compañía " , "hermanos " , "e hijo”.

Art.357 [Link] “La razón social se formará con el

nombre completo o el solo apellido de alguno o
algunos de los socios, seguido de las expresiones "y
compañía " , "hermanos " , "e hijo” La razón social de
este tipo de sociedades se caracteriza porque debe ir
acompañada de la «Ltda.».

CAPITAL SOCIAL Art [Link] Está conformado por todos los aportes de los socios,
los cuales deben ser pagados íntegramente al momento
de constituirse la sociedad y solemnizar cualquier
aumento, se deberá indicar el valor del aporte de cada
socio y el número de cuotas que corresponde a cada
uno. Cualquier aumento que se le haga al capital social
también deberá ser pagado íntegramente.

El capital social se dividirá en cuotas de igual valor,

para ceder esas cuotas de acuerdo con el art 362 [Link]
es necesario hacerlo ante un Notario a través de
escritura pública y esta solo producirá efectos frente a
terceros a partir de la fecha en que sea inscrita en el
registro mercantil correspondiente.
El capital social se dividirá en cuotas que serán
todas de igual valor, para ceder esas cuotas es
necesario hacerlo ante un Notario a través de escritura
pública y esta solo producirá efectos frente a terceros y
la sociedad a partir de la fecha en que sea inscrita en el
registro mercantil correspondiente. La cesión de cuotas
implica efectuar una reforma a los estatutos y la
escritura pública deberá ser otorgada por el
representante legal de la sociedad, el cedente y el
cesionario.

- Para la cesión de cuotas se aplica el derecho de

prelación societaria, es decir, aquel socio que deseé
vender sus cuotas deberá ofrecerlas primero a los
demás socios a través del representante legal de la
empresa, si ninguno de ellos quiere o puede adquirirlas
entonces si se podrán ofrecer a un tercero. Pero, si no
se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el
ingreso de un nuevo socio, la sociedad estará obligada
a presentar por medio de su representante legal a una o
más personas que las adquieran, si transcurren los
lapsos establecidos sin que se logre perfeccionar la
cesión los demás socios tendrán que decidir entre
disolver la sociedad o excluir al socio interesado en
ceder las cuotas.
Consecuentemente, la norma en lo dispuesto por el
art. 355 C. Co indica la multa establecida por parte de
la superintendencia por el no pago del total de
los aportes al capital social, que es equivalente a un
valor máximo de hasta 200 SMLMV, tras esto se
deben realizar los pagos porque de lo contrario
realizara la disolución de la sociedad.

SOCIEDAD POR CUOTAS SOCIALES

Una de las características que toma este tipo societario
de las sociedades de capital es que las cuotas poseen
igual valor en el capital social, las cuales incorporan
tanto los derechos legales, como los contenidos en la
escritura pública de constitución.
CARACTERÍSTICAS DE LAS CUOTAS
1. La Ley no establece límites respecto del valor
de las cuotas, por lo que hay autonomía
privada para fijar lo que se establezca de
común acuerdo en los estatutos, siempre y
cuando las cuotas sociales no tengan valores
nominales diferentes entre sí.
2. Las cuotas son indivisibles Implica que la
cuota no es susceptible de dividirse o
fraccionarse materialmente, debido a que
cada cuota da derecho a un voto.
3. Son acumulables, ya que, si uno de los socios
desea adquirir más cuotas, puede hacerlo
4. Son cedibles, todo socio tiene el derecho de
ceder sus cuotas de acuerdo al art [Link];la
cesión es un cambio en su titularidad sin que
los derechos y obligaciones inherentes a la
cuota se vean alterados.
CESIÓN DE CUOTAS-PRELACION SOCIAL Art
[Link]: Es decir, aquel socio que deseé vender sus
cuotas deberá ofrecerlas primero a los demás socios a
través del representante legal de la empresa, que dentro
de 15 días ss deberán indicar si desean comprarla, si
ninguno de ellos quiere o puede adquirirlas, entonces si
se podrán ofrecer a un tercero.
Art.362-366 [Link]: La cesión de cuotas requiere de la
reforma estatutaria de la sociedad. La cesión se hará a
través de escritura pública otorgada por el
representante legal, él cedente y el cesionario, y
posteriormente inscrita en el registro mercantil.
Art.365 [Link]: Si ningún socio está interesado ni
autorizan el ingreso de un extraño, la sociedad está
obligada en 60 días posteriores a través del
representante legal presentar una o más personas que
las adquieran. Si en 20 días no se perfecciona la sesión
los socios optaran por disolverlas o excluir al socio que
 quiere ceder, liquidándolas.
ART. 355 [Link] SANCION POR EL NO PAGO: SI
alguno de los socios no ha pagado su aporte
íntegramente, la superintendencia impondrá una multa
de hasta 200 SMLMV Si no se cubre los respectivos
aportes ordenará la disolución de la sociedad.
TIPOS DE APORTES EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
APORTES EN DINERO: Aportes en especie: En
concordancia con el art. 354 inc 2 el legislador ha
dispuesto que, respecto al valor atribuido a estos
aportes, los socios responderán solidariamente.

Aportes de crédito: Consiste en que el socio que lo

aporté cede su posición de acreedor a favor de la
sociedad.

APORTES INDUSTRIALES: Particularmente en

este tipo de sociedad, se podrán hacer aportes de
industria o trabajo personal por parte de un socio, sin
que tal aporte forme parte del capital social. Por lo que
los socios industriales participarán de las utilidades
sociales, tendrán voz más no voto en la junta de socios.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ART. 358 [Link]: La representación de la sociedad y la

LEGAL administración de los negocios sociales corresponderá
a todos y a cada uno de los socios; mediante la junta de
socio.
ATRIBUCIONES:
1. Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas,
así como a la admisión de nuevos socios. 2) Decidir
sobre el retiro y exclusión de socios.
3) Exigir de los socios las prestaciones
complementarias o accesorias, si hubiere lugar. 4)
Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores, el representante legal, el revisor fiscal
o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la
sociedad.
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya
designación le corresponda.

La junta de socios podrá delegar en un gerente la

facultad de administrar y representar a la sociedad,
para ello deberán establecer en los estatutos de forma
clara y precisa las condiciones y limitaciones de sus
funciones.
Órganos de dirección de la sociedad limitada MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL: “LA JUNTA DE
SOCIOS” Es el organismo en el cual los miembros de
la sociedad se reúnen para la toma de decisiones que
vinculan a la sociedad mercantil a acciones específicas.

Reuniones ordinarias: Son aquellas que se celebran

por lo menos una vez al año en la época convenida en
los estatutos de la sociedad y, a falta de esta
 estipulación, dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio.

Reuniones extraordinarias: Son aquellas que

permiten atender asuntos de carácter imprevistos o
urgentes y deben seguir las reglas establecidas en la ley
y en los estatutos, y debe ser convocada por los
administradores, por el revisor fiscal o por la entidad
que ejerza control sobre la sociedad.

DERECHO CE VOTO Art [Link] En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos
cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de
la junta de socios se tomarán por un número plural de
socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas
en que se halle dividido el capital de la compañía.
REPRESENTANTE LEGAL La sociedad limitada debe contar con un representante
legal que es elegido por la junta de socios, quien
desempeñará sus funciones según las directrices de la
junta de socios.
JUNTA DIRECTIVA El código de comercio obliga únicamente a las
sociedades anónimas a constituir o nombrar una junta
directiva.
Las demás sociedades, como la sociedad limitada o la
S.A.S, la junta directiva es potestativa, pudiendo
contemplarse su constitución en los estatutos.
MAYORIA DECISORIA La mayoría decisoria significa el número mínimo de
votos necesarios para aprobar una decisión de la junta
de socios:
ORDINARIA:Las decisiones se tomarán por el voto
favorable de un número plural de socios que represente
la mayoría absoluta de las cuotas en que se hayan
dividido el capital social, salvo que se requiera una
mayoría decisoria superior (dependiendo de lo que se
estipule en los estatutos).
ESPECIALES: Respecto a las reformas estatutarias,
para su aprobación se necesita por lo menos el 70% de
votos favorables de las cuotas sociales de
conformidad con el art. 360 C. Co.
RESERVA LEGAL La reserva legal es una especie de fondo o ahorro que
las empresas o sociedades están obligadas a constituir
por mandato legal, con el fin de proteger el patrimonio
frente a eventuales pérdidas.
Las sociedades de responsabilidad limitada están
obligadas a constituir una reserva legal en los términos
que aplican a las sociedades anónimas, en
concordancia con el art 371 [Link]
En una sociedad limitada en Colombia, esta reserva
tiene como objetivo proteger a los acreedores de la
sociedad y fortalecer su patrimonio. La reserva legal se
constituye destinando al menos el 10% de las utilidades
líquidas de cada ejercicio fiscal, hasta que alcance el
50% del capital social suscrito.
La reserva legal no puede distribuirse entre los socios
como dividendos y solo puede utilizarse para
compensar pérdidas o aumentar el capital social. Su
 constitución es obligatoria y está regulada por la ley
colombiana para garantizar la estabilidad financiera y
la solidez de las empresas.
Reglas de la reserva legal:
-En cada ejercicio se destina un 10% de las utilidades
líquidas del ejercicio con destino a la reserva legal.

-El monto total de la reserva legal debe ser como

mínimo igual al 50% del capital suscrito.

-Una vez se alcance el monto mínimo exigido por la

ley, no es obligatorio seguir apropiando recursos con
destino a la reserva legal.

Cuando la sociedad se crea, naturalmente que no existe

ninguna reserva, pues esta empieza a construirse a
partir del primer ejercicio.

Si en un ejercicio o año la sociedad no genera

utilidades, no tiene obligación de apropiar recursos
para la reserva legal, pues ese 10% que impone la ley
es sobre las utilidades líquidas, y estas no pueden
existir cuando hay pérdidas.

DISTRIBUCION DE UTILIDADES Art 150 [Link] La distribución de las utilidades sociales

se hará en proporción a la parte pagada del valor
nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de
cada asociado, si en el contrato no se ha previsto
válidamente otra cosa.

El remanente de las utilidades líquidas de cada

actividad o ejercicio de la sociedad, luego de realizar
las apropiaciones que de acuerdo a derecho le
corresponde a cada socio y las reservas respectivas, se
reparte entre los socios en proporción a las cuotas que
cada uno tiene
REVISOR FISCAL Las sociedades limitadas no están obligadas a tener
revisor fiscal de acuerdo a lo establecido en el artículo
203 del código de comercio, por cuanto su capital no
está compuesto por acciones si no por cuotas partes.

Excepción es en el caso de que la sociedad limitada

supere los topes de ingresos y patrimonio establecidos
en la ley 43 de 1990 en su art. 74 o cuando una norma
especial lo disponga en función a la actividad que
desarrolle, es decir que al 31 de diciembre de tal año
los activos brutos excedan el equivalente a 5000 smlmv
y que dichos ingresos brutos el año anterior hayan
excedido el equivalente de 3000 smlmv.
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIÓN
ART 218 [Link] Causales generales de disolución de
la sociedad:
1) Por vencimiento del término previsto para su
duración en el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa

social, por la terminación de la misma o por la
extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto;

3) Por reducción del número de asociados a menos del

requerido en la ley para su formación o
funcionamiento, o por aumento que exceda del límite
máximo fijado en la misma ley;

4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se

estipulen en el contrato;

6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a

las leyes y al contrato social;

7) Por decisión de autoridad competente en los casos

expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en

relación con todas o algunas de las formas de sociedad
que regula este Código.

Art. 370 establece que la sociedad de

responsabilidad limitada se disolverá cuando:
 Ocurran pérdidas que reduzcan el capital por
debajo del cincuenta por ciento.(El objetivo de
esta causal es proteger a los acreedores de la
sociedad y evitar que la compañía continúe
desarrollando su objeto social sin capital
suficiente que garantice su solvencia
económica. Es pertinente precisar que la
relación que se debe analizar es patrimonio
neto – capital y no, pérdidas y capital como lo
establece el artículo 151 del [Link] y lo reitera
la Superintendencia de sociedades.)
 Cuando el número de socios exceda de
veinticinco.

 Disolución: En reunión del órgano social

competente (Junta de socios), se deberá
decretar la disolución anticipada de la
sociedad, decisión que deberá constar en acta
con el lleno de requisitos formales que la ley
establece (Artículo 189 [Link]), para realizar
el trámite de disolución voluntaria, el gerente
debe convocar a junta de socios con el fin de
que sea el máximo órgano social quien
 apruebe la decisión según las indicaciones del
Código de Comercio y el contrato social que
se haya adoptado.
 Por vencimiento del término previsto para su
duración en el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración.
 Por vencimiento del término previsto para su
duración en el contrato, si no fuere prorrogado
válidamente antes de su expiración.
 Por reducción del número de asociados a
menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento, o por un
aumento que exceda del límite máximo fijado
en la misma ley.

Art 370 derogado por la ley 2069/2020 art 4

ARTÍCULO 4. CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR
NO CUMPLIMIENTO DE LA HIPÓTESIS DE
NEGOCIO EN MARCHA. Constituirá causal de
disolución de una sociedad comercial el no
cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha al
cierre del ejercicio, de conformidad con lo establecido
en la normatividad vigente.
Cuando se pueda verificar razonablemente su
acaecimiento, los administradores sociales se
abstendrán de iniciar nuevas operaciones, distintas a las
del giro ordinario de los negocios, y convocarán
inmediatamente a la asamblea general de accionistas o
a la junta de socios para informar completa y
documentadamente dicha situación, con el fin de que el
máximo órgano social adopte las decisiones pertinentes
respecto a la continuidad o la disolución y liquidación
de la sociedad, so pena de responder solidariamente
por los perjuicios que causen a los asociados o a
terceros por el incumplimiento de este deber.
Sin perjuicio de lo anterior, los administradores
sociales deberán convocar al máximo órgano social de
manera inmediata, cuando del análisis de los estados
financieros y las proyecciones de la empresa se puedan
establecer deterioros patrimoniales y riesgos de
insolvencia, so pena de responder solidariamente por
los perjuicios que causen a los asociados o a terceros
por el incumplimiento de este deber. El Gobierno
nacional podrá establecer en el reglamento las razones
financieras o criterios para el efecto.

Dicha acta deberá reducirse a escritura pública en la

Cámara de Comercio del domicilio social como lo
estipula el artículo 158 del Código de Comercio, en el
que se cita:“Toda reforma del contrato de sociedad
comercial deberá reducirse a escritura pública que se
registrará como se dispone para la escritura de
constitución de la sociedad, en la cámara de comercio
correspondiente al domicilio social al tiempo de la
 reforma.”

Una vez se cumpla con lo anterior la sociedad iniciará

con la liquidación del patrimonio social,
estableciendo primero la persona designada como
liquidador.
¿Qué es la Liquidación?La liquidación es la etapa
siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la
cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de
la sociedad y a la repartición de los posibles
remanentes, declarándose en esta etapa la liquidación
de la sociedad.
Nombramiento de Liquidador:En la reunión que se
adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en
estado de liquidación, se podrá proceder a nombrar a
una persona para que actúe en calidad de liquidador,
quien será el encargado de llevar el trámite de
liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho
nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el
último representante legal inscrito en la Cámara de
Comercio.
Acto seguido, será necesario elaborar un inventario
que debe incluir una relación detallada de todos los
activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad,
especificando la prelación de créditos y el orden
establecido en la ley para su pago; lo anterior debe
incluir las deudas condicionales, litigiosas, las fianzas,
los avales, etc.

Qué es la prelación de créditos. La prelación de

créditos indica el orden en que las deudas deben ser
pagadas cuando existe un embargo sobre el deudor. En
consecuencia, los acreedores podrán cobrar su crédito
según la clase de su crédito de acuerdo a lo que fijan
las normas civiles, entre otras, de manera que no cobra
el que llegue primero o el que tenga mayor crédito,
sino el que la ley diga según la prelación de cada clase
de deuda.

Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe

enviar para registro el acta final de liquidación, en la
cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y
distribución de los remanentes, de acuerdo a lo
dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de
Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación
se proceda a la distribución de remanentes que tengan
por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a
elevar dicha acta a escritura pública.

DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS Art 369C. Co. Los socios tendrán derecho a examinar
en cualquier tiempo, por sí o por medio de un
representante, la contabilidad de la sociedad, los libros
de registro de socios y de actas y en general todos los
 documentos de la compañía.
Para la interpretación de este artículo debe tenerse en
cuenta lo dispuesto por el artículo 48 de la Ley 222 de
1995, el cual establece: En ningún caso, este derecho
se extenderá a los documentos que versen sobre
secretos industriales o cuando se trate de datos que de
ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de
la sociedad.

TIPO DE CONTRATO CONTRATO DE CUENTAS POR

PARTICIPACIÓN Art [Link]
CONCEPTO El contrato de cuentas en participación es un contrato
de colaboración empresarial, que permite asociar varias
empresas o personas para ejecutar un negocio o
proyecto, sin constituir una nueva persona jurídica,
donde existe un socio gestor y uno o más socios
ocultos.
La definición de cuentas en participación, como
contrato comercial que es, la encontramos en el
artículo 507 del código de comercio colombiano, que
señala:«La participación es un contrato por el cual dos
o más personas que tienen la calidad de comerciantes
toman interés en una o varias operaciones mercantiles
determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su
solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de
rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias
o pérdidas en la proporción convenida.
Es un contrato de colaboración entre varias partes, que
como su nombre lo indica, participan de las utilidades
pérdidas del proyecto en función de la participación de
cada uno, es decir, en proporción a la inversión
realizada por cada partícipe.

PARTES Participe Gestor: Será el encargado de ejecutar las

actividades mercantiles en su nombre y bajo su crédito
personal, sobre el cual recaerá la responsabilidad de
rendir cuentas y realizar la distribución de los
beneficios o pérdidas con los demás participes en la
proporción que fue previamente convenida en el
contrato.

El gestor será acreditado como único dueño del

negocio en las relaciones externas de las cuentas en
participación. Art 510 [Link].

De un lado, el gestor se encuentra obligado a explotar

el negocio con diligencia, debiendo responder, en su
caso, del dolo o culpa.

El gestor no actúa ni como representante ni como

mandatario de los demás partícipes, actúa en su propio
nombre y solamente compromete su propia
responsabilidad y patrimonio.

El partícipe inactivo no puede inmiscuirse en la gestión

 del gestor ni tiene acción contra los terceros, como
tampoco los terceros tienen acción en su contra.

Participe no Gestor: La responsabilidad estará

limitada a la entrega del valor de su aporte. Una de las
características es que este partícipe no es visible ante
terceros, sin embargo, existe la posibilidad de acordar
su revelación y reconocimiento, y en este caso tendrá
responsabilidad solidaria con el gestor ante terceros.
Dicha responsabilidad surgirá desde la fecha en que
desaparezca la calidad de partícipe oculto.
Recibirán del gestor información detallada de la
marcha del negocio y la liquidación en función de su
porcentaje de participación, de los resultados
obtenidos, así mismo, tienen derecho a inspeccionar
todos los documentos de la participación.
DERECHO DE INSPECCION ARTÍCULO 512. En cualquier tiempo el partícipe
inactivo tendrá derecho a revisar todos los documentos
de la participación y a que el gestor le rinda cuentas de
su gestión
Es un contrato de colaboración entre varias partes, que
como su nombre lo indica, es decir, en proporción a la
inversión realizada por cada partícipe.
CARACTERISTICAS

a)Solo uno de los partícipes lleva la administración en

su nombre.

b)Las utilidades o pérdidas se distribuyen según la

participación de cada uno en el contrato.

c)Una característica propia de las cuentas en

participación, es que está conformado por un socio
gestor, y los demás partícipes permanecen ocultos ante
terceros.

d) Es un contrato consensual. Hace referencia a que

el contrato de cuentas en participación se perfecciona
con el simple acuerdo de voluntades de las partes sobre
sus elementos esenciales, de la naturaleza y
accidentales del contrato, de manera que, la ley
comercial no impone ningún requisito de forma ni
exige ninguna solemnidad de cuyo cumplimiento
dependa su perfeccionamiento. Así las cosas, las partes
podrán manifestar su voluntad de manera expresa, ya
sea verbal, por escrito o de forma tácita y, en todo caso,
gozan de libertad para elegir la forma que darán a su
acuerdo.

 Es aconsejable que conste en un documento

privado, para que confiera certeza y seguridad
 a las relaciones.

e) Ausencia de personalidad jurídica. El contrato de

cuentas en participación es una asociación de personas
respecto de las cuales el ordenamiento jurídico no le
concede el beneficio de la personalidad jurídica, por lo
tanto carece de los atributos propios de las personas
jurídicas, como el nombre, la nacionalidad, el
domicilio, la capacidad jurídica y el patrimonio, y
como consecuencia de ello, el partícipe activo es
considerado el único dueño de la actividad económica
y/u operación comercial objeto del mismo(Art 509)
-Los aspectos no previstos en el contrato se regulan por
las reglas previstas en el Código de Comercio para la
sociedad en comandita simple y, en caso de resultar
insuficientes, se acudirá a las generales de las
sociedades comerciales.
f)Las cuentas en participación no producen la aparición
de un patrimonio común entre gestor y partícipes,
puesto que las aportaciones de los partícipes inactivos
ingresan en el patrimonio del partícipe activo o gestor,
quien adquiere su titularidad.
g)Su duración se limita al período en que se realice el
negocio o negocios para el cual fue constituido, salvo
acuerdo entre las partes o por la ocurrencia de hechos
imprevistos que ocasionen su liquidación prematura.
h)También se señala como criterio diferenciador la
ausencia del ánimo de asociación (affectio societatis).
Efectivamente, no existe en la participación el ánimo
de permanecer en sociedad para realizar unas
finalidades comunes, sino, más bien, en participar en
un negocio o negocios determinados para obtener un
rendimiento por los partícipes ocultos.
i)Las operaciones mercantiles sobre las que recae, que
pueden ser una o varias, deben ser determinadas. El
contrato de cuentas en participación puede desarrollar
todo tipo de actividad que el mismo Código de
Comercio prescribe como mercantil.
j)Todos los partícipes deben contribuir con aportes
para el negocio común. La participación del gestor y
del o de los partícipes inactivos debe hacerse en dinero,
bienes u otros factores de contenido patrimonial.
k) Los partícipes deben estipular claramente en el
contrato a celebrar, la proporción con la cual participan
en las ganancias o pérdidas art 507 [Link].

ELEMENTOS DEL CONTRATOS DE CUENTAS a) Calidad de comerciante de las partes.

POR PARTICIPPACION b) Objeto del contrato. únicamente puede versar
sobre actividades y/u operaciones de carácter
mercantil, dándole a este elemento la connotación de
ser esencial para la existencia del mencionado contrato
c) Participación en las ganancias o en las pérdidas.
Existe plena libertad para que los contratantes, en
ejercicio de su autonomía privada, definan cuál va a ser
la proporción en que participarán en la repartición de
 las utilidades obtenidas, ya que estas se generan
directamente en el patrimonio del partícipe activo, se
hace necesario que las partes fijen el contenido y el
alcance de la obligación que él contraerá con los
partícipes inactivos de repartir las ganancias obtenidas,
mediante la determinación de la proporción que
corresponda a cada uno de ellos sobre estas.

CONSTITUCION DEL CONTRATO De acuerdo al artículo 508 del código de comercio, la

formación de las cuentas en participación no está sujeta
a ninguna solemnidad propia de las compañías
mercantiles, así que no hace falta que se constituya
mediante escritura pública, siendo suficiente un
documento privado firmado entre los participantes de
la colaboración, que para efectos probatorios se sugiere
autenticar, aunque legalmente no es obligatorio.
ADMINITRACIÓN DEL CONTRATOS DE La administración del contrato de cuentas en
CUENTAS POR COLABORACIÓN participación corresponde a partícipe designado como
gestor, quien actuará frente a terceros en nombre
propio como si fuera el dueño del negocio. Señalamos
al principio que el contrato de cuentas en participación
se caracteriza por la existencia de un único gestor,
debiendo los demás participes permanecer ocultos, de
manera que ese gestor es quien administrará y
representará a los demás para todos los efectos.
Responsabilidad en el contrato de cuentas en  La responsabilidad de las acciones derivadas
participación del contrato de cuentas en participación recae
sobre el socio gestor.
 Los socios ocultos no tienen relevancia frente
a terceros, pues el gestor actuará como si fuera
el único dueño.
 Por su parte el segundo inciso del artículo
510 del código de comercio señala:«Los
terceros solamente tendrán acción contra el
administrador, del mismo modo que los
partícipes inactivos carecerán de ella contra
los terceros.
Los socios ocultos o inactivos tienen una
responsabilidad limitada al monto de su aporte
en el negocio, pero si se revelan ante terceros
pierden esa responsabilidad limitada conforme
lo señala el art511 [Link]. «La responsabilidad
del partícipe no gestor se limitará al valor de
su aportación. Sin embargo, los partícipes
inactivos que revelen o autoricen que se
conozca su calidad de partícipe, responderán
ante terceros en forma solidaria con el gestor.
Esta solidaridad surgirá desde la fecha en que
haya desaparecido el carácter oculto del
partícipe.»
 Por lo anterior resulta relevante el concepto y
calidad de partícipe oculto o inactivo, que por
no hacer parte directa de la administración y
estar obligados a permanecer al margen del
negocio frente a terceros, tiene una
 responsabilidad limitada.
ASPECTOS TRIBUTARIOS La ley tributaria no señala a las cuentas en
participación, entes sin personería jurídica, como
sujetos pasivos de impuestos, y, por tanto, tales
contratos no realizarán por sí mismos los hechos
generadores de estos, sino que, para efectos de la
aplicación de las normas tributarias, debe considerarse
a cada uno de los partícipes individualmente,
analizando su calidad de contribuyente o responsable
según su situación particular, así como la actividad
realizada en desarrollo del mismo.

IMPUESTO SOBRE LA RENTA: Las obligaciones

fiscales derivadas del impuesto sobre la renta y
complementarios recaen sobre cada uno de los
individuos, independientemente de si se trata del gestor
o de los miembros ocultos, esto es, cada uno de los
partícipes es considerado fiscalmente independiente; en
consecuencia, las utilidades obtenidas por cada uno de
ellos en el negocio forman parte de su renta bruta, es
decir, son ingresos susceptibles de constituir un
incremento neto en su patrimonio y, por lo tanto, son
gravables.
IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS: Atendiendo las
disposiciones del Código de Comercio, según las
cuales el gestor se reputa único dueño del negocio, y en
consecuencia, en la medida en que realice el hecho
generador del impuesto (venta de bienes corporales
muebles, prestación de servicios e importaciones art.
420 E. T.), es a éste a quien corresponde cumplir con
las obligaciones que se deriven de su actuación.
IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS: el artículo 616-1
del Estatuto Tributario que “la factura de venta o
documento equivalente se expedirá, en las operaciones
que se realicen con comerciantes, importadores o
prestadores de servicios o en las ventas a consumidores
finales”. El gestor deberá cumplir con este
requerimiento, bajo su propio NIT y razón social.
CONTABILIDAD Por no constituir una persona jurídica no deben llevar
contabilidad como tal, debiendo el socio gestor llevar
la contabilidad dentro de sus propios libros.

El socio gestor debe registrar en su contabilidad todas

las operaciones propias del contrato de cuentas en
participación, debiéndolo hacer de forma separada para
poder identificar las operaciones relacionadas con las
cuentas en participación de las sus operaciones propias.

No es obligatorio que el contrato de cuentas en

participación lleve una contabilidad independiente
como si de una sociedad fuera, debiendo el socio gestor
llevar los registros independientes en su propia
contabilidad.
TERMINACION DEL CONTRATO El contrato de cuentas en participación se puede
terminar por finalización del objeto social, o por
 decisión de los partícipes.
Los artículos 513 y 514 del código de comercio señala
que en la liquidación del contrato de cuentas en
participación se aplicarán las reglas para la sociedad en
comandita simple:
-La desaparición de una de las categorías de los
partícipes(gestor/inactivos).
-De acuerdo a los artículos 333(3) y 342 [Link] perdidas
que reduzcan el patrimonio a una cifra igual o inferior
a la tercera parte del capital o la suma aportada a la
negociación.
-Por acuerdo de las partes, art 1602 C.C

TIPO SOCIETARIO Sociedad anónima simplificada

EVOLUCION HISTORICA La Sociedad por Acciones Simplificada SAS en
Colombia se inspira principalmente en el derecho
societario Norteamericano y acoge la estructura de la
SAS de Francia, sin desconocer las legislaciones
Española, Británica, Chilena y Brasilera, características
que se tomaron en cuenta para el desarrollo de la ley
1258 de 2008
FRANCIA: La ley del 3 de enero de 1994, acoge por
primera vez en el mundo societario el nombre de
société par actions simplifié, la cual esta sujeta a reglas
de funcionamiento muy flexibles con libertad de
organización y responsabilidad limitada.
La sociedad por acciones simplificada puede ser
constituida por un único accionista, tratándose de una
SASU o sociedad por acciones simplificada
unipersonal.
EE-UU: La libertad contractual y la autonomía de la
voluntad son ejes principales del desarrollo societario,
ofreciendo a los empresarios o inversionistas una
amplia libertad. Sociedad de Responsabilidad
Limitada, “Limited Liability Companies”
Combina las ventajas de la limitación de la
responsabilidad con una estructura flexible de gobierno
corporativo y la reducción en los procedimientos de
constitución para su funcionamiento. La mayoría de los
estados también permiten las LLC de un solo miembro.
GRAN BRETAÑA: Las sociedades colectivas de
responsabilidad limitada, Limited Liability Partnership.
Cuentan con personalidad jurídica y sus asociados con
la limitación de la responsabilidad de acuerdo a sus
aportes, se requiere de mínimo dos miembros para su
constitución, no se requiere un capital mínimo, el
impuesto a la renta se aplica a los socios.
ANTECEDENTES NACIONALES
 Constitución política de 1991 Artículos 2, 38
y 333.
 Ley 222 de 1995 Modernización del derecho
societario colombiano.
 Ley 1014 de 2006 Decreto 4463 de 2006
 Constitución de pequeños empresarios
 Ley 1258 de 2008 La Sociedad por Acciones
Simplificada
LEY1258 DE2008 :El 5 de diciembre de 2008, fue
expedida la Ley 1258, por medio de la cual se
introdujo en la legislación colombiana un nuevo
modelo societario denominado Sociedad por Acciones
Simplificada (SAS).
Se inicia la modernización del derecho societario
colombiano, que concretó y definió un deseo
manifestado desde años atrás, de permitir la existencia
de entes jurídicos constituidos por una sola persona
1. La innovación más importante del derecho
societario colombiano, fundado por el doctor
Francisco Reyes en coautoría con el doctor
Tito Livio Caldas.
2. “En ella se incorporaron no solo antecedentes
normativos locales, sino también las
principales vertientes del derecho extranjero
que tiene influencia global en los procesos de
reforma legislativa” (Reyes, 2009, pá[Link]).
3. “En virtud de las características muy flexibles
del nuevo tipo societario es de esperase que se
produzca el tránsito paulatino hacia las SAS,
por parte de los empresarios constituidos bajo
las formas asociativas tradicionales”(Reyes,
2009, pág. XI)
Ley 1014 de 2006 – Fomento a la Cultura del
Emprendimiento Decreto 4463 de 2006 Reglamentario
su artículo 22 pretende facilitar “la constitución de
pequeños empresarios al disponer que las empresas con
menos de diez trabajadores y activos inferiores a
quinientos salarios mínimos podrían constituirse con
sujeción a las normas de la ley 222 de 1995.

CONCEPTO Las SAS es una sociedad de capital, por acciones, con

autonomía y tipicidad definida, conformada por una o
varias personas naturales o jurídicas. Que contiene
normas de carácter dispositivo que permiten no sólo
una amplia autonomía contractual en la redacción del
contrato social, sino además la posibilidad de que los
asociados definan las pautas bajo las cuales han de
gobernarse sus relaciones jurídicas
Las SAS son un nuevo modelo societario, ofrecen una
estructura flexible y simplificada para emprendedores y
empresarios, lo que las hace muy atractivas para iniciar
negocios. Se caracterizan por tener un proceso de
constitución ágil, requisitos mínimos de capital y una
regulación menos estricta en comparación con otros
tipos de sociedades
CARACTERISTICAS Y ELEMENTOS 1. Podrá constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas, quienes sólo serán
responsables hasta el monto de sus respectivos
aportes.
(RESPONSABILIDAD LIMITADA)
 2. Una vez inscrita en el Registro Mercantil,
formará una persona jurídica distinta de sus
accionistas
3. Es una sociedad de capitales cuya naturaleza
será siempre comercial, independientemente
de las actividades previstas en su objeto social
4. Para los efectos tributarios, la SAS se regirá
por las reglas aplicables a las sociedades
anónimas.
5. De acuerdo con la Ley 2294 de 2023, la SAS
podrá ser emisor de valores, para lo cual podrá
inscribir sus valores en el RNVE y
negociarlos en bolsas de valores.
6. La SAS se creará mediante contrato o acto
unilateral que conste en documento privado,
inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara
de Comercio
7. Estructura de gobierno y capitalización
flexible, y una simplificación en los tramites
de constitución
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE LOS Conforme al artículo 1° de la ley 1258 de 2008, los
SOCIOS socios responderán hasta por el monto de sus
respectivos aportes. Sin embargo, esta se extiende en
los siguientes casos:
“Cuando se utilice la SAS en fraude a la ley o en
perjuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defrauda torios, responderán
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y por los perjuicios causados”

Conforme al artículo 24° de la ley 222 de 1995, los

administradores como la junta directiva o el
representante legal responderán así: “«Los
administradores responderán solidaria e ilimitadamente
de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la
sociedad, los socios o terceros. Así mismo, las
personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de una SAS, se inmiscuyan en una
actividad positiva de gestión, administración o
dirección de la sociedad>
CONSTITUCION Puede crearse por una o varias personas, mediante
documento privado(por sus signatarios (parágrafo 1
artículo 5º Ley 1258 de 2008). Las firmas de los
constituyentes o sus apoderados deben ser auténticas.),
escritura pública(En caso de que se aporten inmuebles,
es obligatoria la constitución mediante Escritura
Pública (Parágrafo 2° articulo 5°). o declaración
unilateral en documento privado registrado en la
cámara de comercio del domicilio principal de la
sociedad.

“El documento de constitución debe autenticarse

previo a la inscripción por quienes participen en su
 suscripción”

Requisitos mínimos
1. Nombre, documento y domicilio de los
accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad.
3. Domicilio principal y sucursales
4. El termino de duración (puede ser indefinido)
5. Enunciación de las actividades principales
(excepción)
6. El capital suscrito, autorizado y pagado,
clase, número y valor nominal de las
acciones.
7. Forma de administración (nombre,
identificación y facultades)
NOMBRE Las S.A.S deben tener un nombre único que las
distinga de otros entes económicos; su nombre debe ir
acompañado de las palabras “Sociedad por Acciones
Simplificada” o de las letras “S.A.S.” (Numeral 2º del
artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)
CAPITAL SOCIAL Para la constitución de una sociedad por acciones
simplificada no se exige un capital mínimo ni máximo.
El capital de la S.A.S está conformado por acciones de
igual valor, que pueden ser negociadas en la bolsa de
valores conforme el artículo 4 de la ley 1258 de 2008

El capital se pagará en los plazos establecidos en los

estatutos. Este plazo no podrá exceder el término de
dos (2) años

La certificación del capital suscrito y pagado de la

compañía la hará el revisor fiscal, y si la SAS no tiene
revisor fiscal, lo hará un contador público
independiente.

Conforme a la ley 1258 de 2008 “Podrán crearse

diversas clases y series de acciones, incluidas las
siguientes”
1. Acciones privilegiadas
2. Acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto
3. Acciones con dividendo fijo anual
4. Acciones de pago
Restricción en la negociación
Aunque las acciones puedan negociarse en el mercado
de valores, los socios pueden interponer restricciones
en la negociabilidad, la cual no puede tener un termino
superior a 10 años, que solo puede ser prorrogado por
términos no mayores de 10 años.
Permite clausulas de aceptación previa a la venta de
cualquier acción (finalidad: cerrar la sociedad)
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ASAMBLEA de accionistas: Debe ser convocada por
LEGAL el representante legal. Este deberá comunicarse de
manera escrita a cada accionista, con mínimo 5 días
 hábiles de antelación. Si es la primera reunión de
accionistas convocada, se podrá establecer una segunda
fecha en caso de no poderse realizar en la primera
fecha. Esta segunda fecha debe ser mínimo 10 días
hábiles después de la primera fecha y antes de los 30
días hábiles.
RENUNCIA A LA CONVOCATORIA Los
accionistas pueden renunciar a su derecho a ser
convocados antes, durante o después de la asamblea.
Si un accionista no fue convocado pero asiste a la
asamblea, se entiende que con su asistencia está
renunciando al derecho a ser convocado, excepto si
manifestó su inconformidad (antes de la asamblea) por
no haber sido convocado.

MAXIMO ORGANO SOCIAL Es la asamblea general de accionistas. Sus funciones

corresponden a examinar la situación general de la
sociedad, aprobar los estados financieros, elegir los
administradores, determinar las directrices económicas
de la compañía y tomar todas las decisiones tendientes
a asegurar el cumplimiento del objeto social.
MAYORIA DECISORIA 1. Las decisiones se tomarán con el voto
favorable de un número singular o plural de
accionistas que represente cuando menos la
mitad más una de las acciones presentes, salvo
que se pacten mayorías superiores en los
estatutos.
2. El accionista único tomará las decisiones y
deberá dejar la constancia en actas
debidamente asentadas en el libro de la
sociedad.
3. Pueden hacer acuerdos de accionistas y el
Presidente de la respectiva reunión deberá
hacerlos respetar
4. Salvo disposición en contrario, la asamblea
solo puede deliberar si los accionistas
presentes representan la mitad más una de las
acciones suscritas de la sociedad.
5. A su vez, las decisiones se tomaran favorables
si los votos representan la mitad más una de
las acciones presentes en la asamblea. Si hay
un solo accionista, este tomará las decisiones
que le corresponden a la asamblea y dejará
registro en el libro correspondiente de la
sociedad.
DERECHO DE VOTO Acciones ordinarias: Confieren a su propietario
derechos como, Participar en las deliberaciones de la
asamblea general de accionistas y votar en ellas.
Recibir una parte proporcional de los beneficios
sociales. Negociar libremente las acciones, a menos
que se estipule el derecho de preferencia.
Acciones privilegiadas: Se podrán emitir y suscribir
acciones privilegiadas que otorgan lo siguiente, Un
derecho preferencial para su reembolso en caso de una
liquidación. Un derecho a que de las utilidades se les
 destine, en primer término una cuota determinada.
Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto: Esta clase de acciones viene a convertirse en un
importante instrumento para incrementar el capital
social de una compañía, con la participación de
inversionistas que vinculan sus recursos económicos,
sin que los antiguos accionistas se expongan al riesgo
de perder la dirección y manejo de la empresa.
JUNTA DIRECTIVA Para la S.A.S NO es una obligación tener una junta
directiva, pero así mismo esta puede decidir si quiere o
no tenerla.
Si la S.A.S decide tener una junta directiva, esta estará
conformada por siete directivos principales y siete
suplentes personales.
Si la S.A.S decide no tenerla el representante legal que
es designado por la asamblea sera el responsable.
DERECHO DE INSPECCION DE LOS SOCIOS El derecho de inspección puede ejercerse durante los
cinco días hábiles anteriores a una reunión para aprobar
balances de fin de ejercicio u operaciones de
transformación, fusión o escisión. Sin embargo, los
estatutos sociales pueden convenir un término superior.
RESERVA LEGAL La existencia de la reserva legal en la sociedad por
acciones simplificada no es obligatoria, salvo que se
encuentre estipulada en los estatutos, al ser los mismos
ley para las partes
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Las condiciones bajo las cuales una SAS prevea
repartir sus utilidades deben quedar plasmadas
expresamente en sus estatutos. Las utilidades deben
justificarse en estados financieros elaborados de
acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados y dictaminados por un
contador público independiente
CAUSALES DE DISOLUCION ART34, LEY1258/2008 La sociedad por acciones
simplificada se disolverá:
[Link] vencimiento del término previsto en los estatutos,
si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración.
2 . Por imposibilidad de desarrollar las actividades
previstas en su objeto social.
[Link]óndeltrámitedeliquidaciónjudicial.
[Link].
5 . Por voluntad de los accionistas adoptada en la
asamblea o por decisión del accionista único. [Link]
orden de autoridad competente.

LIQUIDACION: ART 36, LEY 1258/2008: La

liquidación del patrimonio se realizará conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las
sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como
liquidador, el representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas.
1. Disolución de la compañía Tomar la decisión
de liquidar y nombrar al liquidador.
2. Estado de inventario Recuento de activos y
 pasivos.
3. Aviso a los acreedores Avisar del estado de
liquidación.
4. Pago de acreencias Hacer líquidos los activos
y pagar obligaciones
5. Cuenta final y cancelación del RUT
Elaboración de estados financieros de cierre
REVISOR FISCAL ARTÍCULO 28. REVISORÍA FISCAL. En caso de
que por exigencia de la ley se tenga que proveer el
cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho
cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta
profesional vigente. La SAS no está obligada a tener
Revisor Fiscal salvo en los casos consagrados en el
art.1 del Decreto 2020 de 2009 Activos brutos del año
anterior iguales o superiores a 5.000 SMLMV Ingresos
brutos del año anterior iguales o superiores a 3.000
SMLMV Casos especiales en los que no supera los
topes
REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTACIÓNLEGAL
1. Estará a cargo de una persona natural o
jurídica.
2. El representante legal será designado por la
Asamblea de Accionistas o el accionista
único, salvo estipulación estatutaria en
contrario.
3. A falta de estipulación, el representante legal
podrá celebrar todos los actos y contratos
comprendidos dentro del objeto social o que
se relacionen directamente con la existencia y
funcionamiento de la sociedad
4. Debe ser inscrito en la Cámara de Comercio
como representante de la sociedad.
5. De no constituir una junta directiva, este
tendrá las funciones de administración y
representación legal
6. Sus funciones deben estar designadas
mediante los estatutos, de no ser así, se
entenderá que tiene la facultad de celebrar
actos y contratos
Sentencia C-621/2003 “Nótese que el texto no dice que
los efectos legales de aparecer como representante o
revisor cesen con la inscripción de la renuncia o
destitución, sino con la inscripción de un nuevo
nombramiento”

LEVANTAMIENTO DEL VELO Consiste en el desconocimiento de la protección que

CORPORATIVO brinda la limitación de la responsabilidad societaria.
Una vez permeado el velo societario, los socios-
administradores entrarán a responder de manera
solidaria e ilimitada por los daños que se hayan podido
ocasionar a terceros
SENTENCIA C-865/2004 Cuando se vulnera el
principio de buena fe contractual y se utiliza a la
sociedad de riesgo limitado no con el propósito de
 lograr un fin constitucional válido, sino con la
intención de defraudar los intereses de terceros.
HACER RESPONSABLES A LOS ASOCIADOS
Es entonces en la actuación maliciosa, desleal o
deshonesta de los accionistas generadora de un daño
para con los terceros, en donde se encuentra la fuente
para desconocer la limitación de la responsabilidad y
exigir de los socios la reparación del daño acontecido.
DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD Cuando se utilice la SAS en fraude a la ley o en
JURÍDICA. Art 42 - Ley 1258/08 perjuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, responderán
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y por los perjuicios causados.
La competencia, prevención y declaratoria de nulidad
estará a cargo de la Superintendencia de Sociedades.

FIGURA JURIDICA FUSION Art [Link].

ANTECEDENTES HISTORICO Mesopotamia UNIONES TEMPORALES: EN
MESOPOTAMIA DEBIDO A SU AGITEADRA
VIDA COMERCIAL, EL FUNCIONAMIENTO
CONSISTIA EN UN SOCIO CAPITAISTA LE
CONFIABA DINERO O MERCANCIA A UN SOCIO
VIAJANTE, Y GENERAR INTERCAMBIOS O
GANANCIAS. Y SE TENIA UN DOCUMRNTO
ESCRITO Y EL VIAJANTE TENIA LA
RESPONSABILIDAD PUESTO QUE TENIA QUE
DEBOLVER EL DOBLE DEL CAPITAL.
LAS UNIONES DE LAS PERSONAS FUERON EN
UN INICIO EXIGENCIA DEL COMERCIO
INTERNACIONAL PARA PODER REALIZAR
GRANDES Y LUCRATIVOS NEGOCIOS.

Edad media SE PUEDE EMPEZAR A DISTINGUIR

LA FUSION, YA QUE EL AUMENTO DE TRAFICO
MARITIMO Y POR TANTO MAYOR TRAFICO
COMERCIAL, LLEVARON A LA NECESDAD DE
INTERMEDIARIOS Y ASOCIARSE EN LOS
DIFERENTES PUERTOS. DE DONDE SURGIO
CONCEPTO DE “COMPAÑIA” , ANTECDENTE A
LA SOCIEDAD COLECTIVA, POR SU ANIMO DE
LUCRO.

Después de la independencia, en la Nueva Granada

siguieron aplicando las Ordenanzas de Bilbao en
cuanto al derecho comercial, por lo cual, se inició un
proyecto de código de comercio en el año 1842 pero
este proyecto no rindió frutos hasta el año 1853.

ley 55 de 1887, se adoptó el código de comercio

terrestre del estado de Panamá de 1869, y el código de
comercio marítimo de 1884.
 primera regulación expresa sobre la fusión se consagra
en el Decreto 2521 de 1950 en su capítulo X, artículos
214 y siguientes:

Art [Link] Disolución pero no liquidada

Fusion propia o directa:
Fusion impropia:Indirecta 180
Sociedades por intereses económico deciden fusionarse
Reforma estatutaria en las sociedades que se
disuelven pero no se liquidan, se unen(fusión por
creación)se unen y crean una sociedad distinta y nueva

Fusión por absorción: Se traspasan obligaciones y

una sociedad absorben a la otra sociedad, no crean a
una nueva
Características de la fusión propia: Fusión de una o
más sociedades
Fusión impropia: Continua con el objeto social de la
sociedad absorbida
CONCEPTO RAE: Unión de intereses ideas o partidos
ECONOMICO: integración de varias empresas en una
sola entidad, que suele estar legalmente regulada para
evitar excesivas concentraciones sobre el mercado.
COLOMBIA: es una reforma estatutaria en la cual
una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
ser absorbidas por otra o crear una nueva, de esta
manera traspasa sus activos, pasivos, derechos y
obligaciones a otra sociedad existente (sociedad
absorbente) o a la nueva sociedad.
ART 172 CODIGO COMERCIO Y CAMARA DE
COMERCIO
ES UNA REFORMA ESTATUTARIA EN LA CUAL
UNA O MÁS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN
LIQUIDARSE, PARA SER ABSORBIDAS POR
OTRA O PARA CREAR UNA NUEVA.
DE ESTA MANERA, TRASPASAN SUS ACTIVOS,
PASIVOS, DERECHOS Y OBLIGACIONES A
OTRA(S) SOCIEDAD(ES) EXISTENTE
(SOCIEDAD ABSORBENTE) O A LA NUEVA
SOCIEDAD
Generalmente las fusiones se hacen por escritura
publica e inscribirse en la cámara de comercio, porque
las obligaciones van a cambiar.
CLASES DE FUSIONES POR CREACION: transfieren a una sociedad
constituida la totalidad de patrimonio dando así la
creación de una nueva sociedad
POR ABSORCION: Sociedad existente absorbe a una
o varias sociedades por fusión.

En Colombia, también existe la fusión impropia y la

fusión abreviada (S.A.S)
CARACTERISTICAS Y ELEMNETOS 1. SOLEMNE
2. BILATERAL O PLURALIDAD
3. ONEROSO
 4. CONMUTATIVO
5. DE EJECUCION INSTANTANEA
6. ACCESORIO
7. NOMINADO
ELEMENTOS:
1. SOCIEDAD FUSIONANTE: ESTA ES LA
NUEVA SOCIEDAD, EN CASO DE LA
FUSIÓN POR ABSORCIÓN, ES LA
SOCIEDAD ABSORBENTE, Y EN CASO
DE LA FUSIÓN POR CREACIÓN, SERÁ
ESTA LA NUEVA SOCIEDAD CON
NUEVA PERSONALIDAD JURÍDICA, EN
SÍ, ES LA SOCIEDAD QUE PASA A SER
TITULAR DE LOS DERECHOS Y DE LAS
OBLIGACIONES.
2. SOCIEDAD FUSIONADA: SON LAS
SOCIEDADES CUYA EXISTENCIA SE
DISUELVE CON EL ACTA DE FUSIÓN,
EL PATRIMONIO PASA A FAVOR DE LA
SOCIEDAD FUSIONANTE, LOS SOCIOS
TENDRÁN NUEVOS TÍTULOS EN LA
SOCIEDAD FUSIONANTE.
3. ACUERDO O CONTRATO DE FUSION:
EN UNA PRIMERA PARTE ES UN
CONTRATO, PERO ESTE NO ES
SUFICIENTE PARA QUE LA FUSIÓN
SURTA EFECTOS, PARA ESTO DEBE
DARSE UN PROCESO, EL ACUERDO ES
INDISPENSABLE EN EL PROCESO, PUES
ES LA ETAPA EN DONDE LOS SOCIOS
SE PONEN DE ACUERDO.
COMO SE REGISTRA UNA FUSIÓN (CAMARA DEBE SER APROBADA EN REUNIÓN DE JUNTA
DE COMERCIO) DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, O
POR DECISIÓN DEL EMPRESARIO O DEL ÚNICO
ACCIONISTA
DE LA CUAL SE LEVANTARÁ UN ACTA DONDE
SE DEJA CONSTANCIA DE LA APROBACIÓN
DEL ACUERDO DE FUSIÓN Y LAS
MODIFICACIONES EFECTUADAS A LOS
ESTATUTOS.
PROCESO DE LA FUSION [Link]
[Link] PRELIMINAR
[Link] INICIAL Y CONTRATO DE
CONFIDENCIONALIDAD
[Link] PRELIMINARES
[Link] DILLIGENCE
[Link] Y APROBACION DE CADA
SOCIEDAD 7. NEGOCIACION DEL PROYECTO
DE FUSION
8. CONTRATO DE FUSION
[Link]
DERECHO DE RETIRO DE LOS SOCIOS Y ACREEDORES: solicitar garantías a su favor,
DERECHO DE OPOSICION DE LOS solicitar pagos de acreencias antes de la fusión.
ACREEDORES: TIENEN 30 DÍAS DE LA PUBLICACIÓN PODRÁN
 EXIGIR GARANTÍAS PARA PAGO DE SUS
ACREENCIAS, SEGÚN EL ART 175 DEL [Link]
SOCIOS: cuando se le impongan mayores
responsabilidades o desmejore sus derechos
patrimoniales. TENDRÁ LOS 8 DÍAS SIGUIENTES
DESDE QUE SE OPTÓ LA DECISIÓN DE FUSIÓN
MEDIANTE ESCRITO A LA SOCIEDAD PARA
EFECTUAR EL DERECHO, DE IGUAL MANERA
A ESOS 8 DÍAS SE LE SUMA 15 DÍAS DE LOS
CUALES HABLA EL DERECHO DE
INFORMACIÓN ESPECIAL EN EL ARTICULO 13
DE LA LEY 22
CONTENIDO: COMPROMISO DE LA FUSIÓN 1. LOS MOTIVOS DE LA PROYECTADA FUSIÓN
Y LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZARÁ
2. LOS DATOS Y CIFRAS, TOMADOS DE LOS
LIBROS DE CONTABILIDAD DE LAS
SOCIEDADES INTERESADAS, QUE HUBIEREN
SERVIDO DE BASE PARA ESTABLECER LAS
CONDICIONES EN QUE SE REALIZARÁ LA
FUSIÓN
3. LA DISCRIMINACIÓN Y VALORACIÓN DE
LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LAS SOCIEDADES
QUE SERÁN ABSORBIDAS, Y DE LA
ABSORBENTE;
4. UN ANEXO EXPLICATIVO DE LOS MÉTODOS
DE EVALUACIÓN UTILIZADOS Y DEL
INTERCAMBIO DE PARTES DE INTERÉS,
CUOTAS O ACCIONES QUE IMPLICARÁ LA
OPERACIÓN, DE FUSIÓN
5. COPIAS CERTIFICADAS DE LOS BALANCES
GENERALES DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPANTES. COMPROMISO DE LA FUSIÓN
EFECTOS DE LA FUSION  GENERALES: en generalidad se da la
perdida de la personalidad jurídica y la
disolución sin liquidación.
 RELEVANTES:
-SUCESION UNIVERSAL O
TRANFERENCIA UNIVERSAL DEL
PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES
FUSIONADAS.
-INCORPORACION DE LOS SOCIOS.
-SITUACION PATRONAL
-CONSUMIDOR Y COMPETENCIA
-REGIMEN DE AUTORIZACION
 LA SOCIEDAD ABSORBIDA SE
DISUELVE SIN NECESIDAD DE
LIQUIDARSE.
 LA SOCIEDAD ABSORBENTE
ADQUIERE LOS BIENES Y DERECHOS
DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS Y
SE HACE CARGO DE LOS PASIVOS Y
OBLIGACIONES.
 EN VIRTUD DE LA FUSIÓN, LA
MATRÍCULA MERCANTIL DE LA
SOCIEDAD ABSORBIDA ES
 CANCELADA, RAZÓN POR LA CUAL SE
DEBE ENCONTRAR AL DÍA CON LA
RENOVACIÓN DE LA MATRÍCULA
MERCANTIL.
 CUANDO LA(S) SOCIEDAD(ES)
ABSORBENTE(S) SEAN PROPIETARIAS
DE ESTABLECIMIENTOS DE
COMERCIO, SE DEBE INDICAR CON
CLARIDAD EL LISTADO DE ESTOS QUE
PASARÁN A LA SOCIEDAD
ABSORBENTE. PARA TAL EFECTO,
SERÁ NECESARIO INSCRIBIR EN LA
MATRÍCULA DE CADA
ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO EL
RESPECTIVO DOCUMENTO DE FUSIÓN,
ESTO ES ESCRITURA, ACTA O
DOCUMENTO PRIVADO, SEGÚN EL
CASO.
CONSTITUCION DE LA FUSION 1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por
las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;
2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación
oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de
recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3) Copias de las actas en que conste la aprobación del
acuerdo;
4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia
para colocar las acciones o determinar las cuotas
sociales que correspondan a cada socio o accionista de
las sociedades absorbidas, y
5) Los balances generales de las sociedades fusionadas
y el consolidado de la absorbente o de la nueva
sociedad.
REPARTICION DE UTILIDADES Articulo 451 “Con sujeción a las normas generales
sobre distribución de utilidades consagradas en este
Libro, se repartirán entre los accionistas las utilidades
aprobadas por la asamblea, justificadas por balances
fidedignos y después de hechas las reservas legales,
estatutaria y ocasionales, así como las apropiaciones
para el pago de impuestos.
RESERVA LEGAL en el artículo 453 “Las sociedades anónimas
constituirán una reserva legal que ascenderá por lo
menos al cincuenta por ciento del capital suscrito,
formada con el diez por ciento de las utilidades
líquidas de cada ejercicio
ESCISIONES Art
Desintegración se divide por la mitad y con la mita
se queda la sociedad y la otra mitad se la vende a
otras sociedades y debe ser en bloque, reforma
estatutaria por medio de la cual una sociedad traspasa
el numero de pasivos o activos
Se desprende de una parte de su patrimonio para
crear otra empresa
Útil para la reorganización
Pueden escindir en sociedades pequeñas
Estrategia para las empresas
 División de su patrimonio social

Ley 222 de 1995 art 2

EJEMPLO DE FUSION: WOM Y AVANTEL
Escisión :Grupo aval el 70% de sus acciones
Transformacion: Alpina antes era una sociedad
anónima y ahosa es una sas

FIGURA JURIDICA ESCISION ART

ANTECEDENTES HISTORICOS  Ley Francesa de sociedades de 1966.
 “Scorporazione” Jurisprudencia Italiana
 Origen en normas fiscales y financieras (Ej.
Perú.)
 Se propuso en el proyecto de código de
comercio de 1958, pero no fue incorporada en
el Código de comercio de 1971.
 Se tipifico por primera vez en el país en el
derecho bancario, en cabeza del jurista Gabino
Pinzón por medio de la ley 45 de 1990.
 Pero no fue hasta 1995 por medio de la ley
222 de tal año que se incluyó la figura de la
escisión en el derecho societario colombiano,
modificando el código de comercio.
CCONCEPTO Figura jurídica que permite a una sociedad o empresa
dividirse para crear dos o más sociedades a partir de la
sociedad escindente o repartir su patrimonio en
sociedades existentes.

La sociedad o sociedades destinatarias de las

transferencias resultantes de la escisión, se
denominarán sociedades beneficiarias

ESCISIÓN SIGNIFICA ROMPIMIENTO,

DESINTEGRACIÓN, QUEBRAMIENTO, DEL LATÍN
SCINDERE QUE SIGNIFICA CORTAR, DIVIDIR,
SEPARAR

CAMARA DE COMERCIO: ES UNA REFORMA

ESTATUTARIA POR MEDIO DE LA CUAL UNA
SOCIEDAD (ESCINDENTE) TRASPASA PARTE DE
SUS ACTIVOS Y/O PASIVOS EN BLOQUE, A UNA O
VARIAS SOCIEDADES YA CONSTITUIDAS O A UNA
O VARIAS QUE SE CONSTITUYEN LLAMADAS
BENEFICIARIAS.

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES: LA
ESCISIÓN PUEDE DEFINIRSE COMO UNA FIGURA
JURÍDICA EN VIRTUD DE LA CUAL, UNA SOCIEDAD
 SE DESPRENDE DE NA DETERMINADA PARTE DE
SU PATRIMONIO, PARA FORMAR UNA NUEVA
COMPAÑÍA, CUYO CAPITAL SE INTEGRA CON LA
PORCIÓN PATRIMONIAL QUE LA SOCIEDAD
ESCINDIDA LE TRANSFIERE, Y CUYOS SOCIOS
SERÁN LOS MISMOS O ALGUNOS DE ÉSTA. DICHO
FENÓMENO JURÍDICO ES ÚTIL PARA LA
REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS QUE EN UN
MOMENTO DADO NECESITAN
DESCONCENTRARSE Y FRACCIONARSE, POR
REQUERIR EL MANEJO DE LA MISMA UNA
ESPECIALIZACIÓN DE SUS ELEMENTOS
INTEGRANTES PARA EL PERFECCIONAMIENTO DE
LA RESPECTIVA GESTIÓN

CARACTERISTICAS Y ELEMENTOS ELEMENTOS ESENCIALES

 Pluralidad de partes.
 Empresa Beneficiaria.
 Empresa escindida.
 Consentimiento
 Patrimonio escindido.
 Relación de intercambio
CARACTERISTICAS
 Es una reforma estatutaria.
 Se da por medio de Escritura Publica
 Perfeccionamiento tras el registro.
 Responsabilidad Solidaria.
 Transferencia en bloque total o parcial
 Migración de socios.
 Disolución / Subsistencia.
 UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE,
TRANSFIERE EN BLOQUE UNA O VARIAS
PARTES DE SU PATRIMONIO A UNA O
MÁS SOCIEDADES EXISTENTES O LAS
DESTINA A LA CREACIÓN DE UNA O
VARIAS SOCIEDADES.
 UNA SOCIEDAD SE DISUELVE SIN
LIQUIDARSE, DIVIDIENDO SU
PATRIMONIO EN DOS O MÁS PARTES,
QUE SE TRANSFIEREN A VARIAS
SOCIEDADES EXISTENTES O SE DESTINAN
A LA CREACIÓN DE NUEVAS SOCIEDADES.
LA SOCIEDAD O SOCIEDADES
DESTINATARIAS DE LAS TRANSFERENCIAS
RESULTANTES DE LA ESCISIÓN, SE
DENOMINARÁN SOCIEDADES
BENEFICIARIAS
PROYECTO DE ESCISION EL PROYECTO DE ESCISIÓN ES UN DOCUMENTO
 MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECEN LOS
CRITERIOS PARA REALIZAR LA ESCISIÓN.
(ARTÍCULO 4 LEY 222 DE 1995).

EL PROYECTO DE ESCISIÓN DEBERÁ SER

APROBADO POR LA JUNTA DE SOCIOS O
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD QUE SE ESCINDE.

CUANDO EN EL PROCESO DE ESCISIÓN

PARTICIPEN SOCIEDADES BENEFICIARIAS YA
EXISTENTES SE REQUERIRÁ, ADEMÁS, LA
APROBACIÓN DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE
CADA UNA DE ELLAS.

LA DECISIÓN RESPECTIVA SE ADOPTARÁ CON LA

MAYORÍA PREVISTA EN LA LEY O EN LOS
ESTATUTOS PARA LAS REFORMAS ESTATUTARIAS.
CLASES DE ECISIONES SEGÚN SU EXISTENCIA
TOTAL: La sociedad se disuelve sin liquidarse. En
este caso la sociedad escindida no se reserva una
sola parte de su patrimonio, por ende, se
extingue. SU PATRIMONIO SE DIVIDE EN VARIAS
PARTES, QUE SE REPARTEN ENTRE NUEVAS
COMPAÑÍAS O CON ALGUNAS YA EXISTENTES.
PARCIAL: La sociedad escindida no desaparece
del mundo jurídico, se reserva una parte del
capital y continúa desarrollando su objeto social.
No se disuelve.

SEGÚN SU BENEFICIARIO
ABSORCION: Cuando los beneficiarios son una o
varias sociedades preexistentes. Requiere tanto
del conocimiento de la escindida como de la
beneficiaria.
CREACION: Constitución de unas varias
sociedades que absorben el patrimonio de la
escindida. Se da en dos momentos:
1. reforma escindida;
2. constitución nueva sociedad

PROCESO DE ECISION  Proyecto de escisión.

 Publicidad del proyecto.
 Objeciones. Autorización.
 Formalización.
EFECTOS DE LA ECISION Artículo 9 de la ley 222 de 1999: A partir de la
inscripción en el Registro Mercantil de la
escritura de escisión, la sociedad o sociedades
 beneficiarias asumirán las obligaciones que les
correspondan en el acuerdo de escisión y
adquirirán los derechos y privilegios inherentes a
la parte patrimonial que se les hubiera,
transferido. Así mismo, la sociedad escindente,
cuando se disolviera, se entenderá liquidada.
UNA VEZ INSCRITO EL DOCUMENTO DE ESCISIÓN
EN EL REGISTRO MERCANTIL, OPERARÁ ENTRE
LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES, LA
TRANSFERENCIA EN BLOQUE DE LOS ACTIVOS Y
PASIVOS DE LA SOCIEDAD ESCINDENTE A LA(S)
BENEFICIARIA(S), Y SERÁ OPONIBLE ANTE
TERCEROS.

A PARTIR DE DICHA INSCRIPCIÓN, LA SOCIEDAD O

SOCIEDADES BENEFICIARIAS DEBERÁN CUMPLIR
LAS OBLIGACIONES QUE LES CORRESPONDAN EN
EL ACUERDO DE ESCISIÓN Y TENDRÁN LOS
DERECHOS Y PRIVILEGIOS DE LA PARTE QUE SE
LES HUBIERE TRANSFERIDO.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Artículo 6 de la ley 222 de 1995: La escisión no
puede ser utilizada para afectar los intereses de
los acreedores de la sociedad que se pretende
escindir, y es por ello que el artículo 6 de la ley
222 de 1995 otorga el derecho a estos
acreedores a solicitar garantías que respalden sus
derechos en caso de no tenerlas con
anterioridad.
DERECHO DE RETIRO Artículo 12 de la Ley 222 de 1995: Cuando la
transformación, fusión o escisión impongan a los
socios una mayor responsabilidad o impliquen
una desmejora de sus derechos patrimoniales, los
socios ausentes o disidentes tendrán derecho a
retirarse de la sociedad.
PARAGRAFO. Para efectos de lo dispuesto en el
presente artículo se entenderá que existe
desmejora de los derechos patrimoniales de los
socios, entre otros, en los siguientes casos:
1. Cuando se disminuya el porcentaje de
participación del socio en el capital de la
sociedad.
2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la
acción, cuota o parte de interés o se reduzca el
valor nominal de la acción o cuota, siempre que
en este caso se produzca una disminución de
capital.
3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad
de la acción.
INEFICACIA DEL ACTO No hacer la convocatoria de los socios de la
manera que indica la ley, Art. 13 de la ley 222 de
1995.
La falta de alguno de los requisitos que debe
contener el proyecto de escisión, contemplados
en el Art. 4 de la ley 222 de 1995.
REPRESENTANTE LEGAL Artículo 5 de la Ley 222 de 1995: Los
representantes legales de las sociedades que
intervienen en el proceso de escisión publicarán
en un diario de amplia circulación nacional y en
un diario de amplia circulación en el domicilio
social de cada una de las sociedades
participantes, un aviso que contendrá los
requerimientos previstos en el artículo 174 del
Código de Comercio.
REVISOR FISCAL Artículo 37 de la ley 222 de 1995: Se hará cargo
dentro del proyecto de escisión de brindar los
estados financieros de la sociedad escindida, no
mayores a un mes antes de la reunión de
aprobación del proyecto de escisión, dichos
estados financieros deberán ser aportados de
manera certificada y dictaminada con el fin de
garantizar la fidelidad de la información.

FIGURA JURIDICA TRANSFORMACIÓN

CONCEPTO Art [Link] Efectuar una reforma al contrato social para
adoptar otro tipo de sociedad, antes de que la
existente se disuelva.

Ha octubre de 2009 en Colombia se crearon más

de 10.800 empresas bajo la modalidad societaria
de S.A.S. en donde alrededor de 6.000 fueron
producto de una transformación societaria.

LA TRANSFORMACIÓN ES UNA REFORMA

ESTATUTARIA EN LA CUAL LA SOCIEDAD CAMBIA
DE TIPO SOCIETARIO.

CÓDIGO DE COMERCIO : UNA SOCIEDAD PODRÁ,

ANTES DE SU DISOLUCIÓN, ADOPTAR
CUALQUIERA OTRA DE LAS FORMAS DE LA
SOCIEDAD COMERCIAL REGULADAS EN ESTE
CÓDIGO, MEDIANTE UNA REFORMA DEL
CONTRATO SOCIAL.

CARACTERISTICAS  Antes de la liquidación de la sociedad.

 Contrato Social Vigente
  Cumplir con los requisitos legales.
 Reforma al Contrato social.
 Escritura Pública.
 Documento privado.
 ESTAR SUJETO A LA VOLUNTAD DE LOS
ASOCIADO
 CAMBIA TIPO SOCIETARIO EN LA
SOCIEDAD
 PUEDE CONSERVAR EL MISMO OBJETO
SOCIAL
 MODIFICA LA RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
 TODO ACTO QUE SE CAMBIE DEBE SER
INSCRITO ANTE LA CÁMARA DE
COMERCIO.
PROCESO DE TRANSFORMACIÓN 1. DEBE SER APROBADA EN REUNIÓN DEL
ÓRGANO MÁXIMO, ESTO ES JUNTA DE
SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, O
POR DECISIÓN DEL EMPRESARIO O DEL
ÚNICO ACCIONISTA.
2. APROBACION, SE LEVANTARÁ UN ACTA
DONDE SE DEJA CONSTANCIA DE LAS
MODIFICACIONES EFECTUADAS A LOS
ESTATUTOS.
ARTÍCULOS 158, 167 Y 171 DEL CÓDIGO DE
COMERCIO
ART 31 DE LA LEY 1258 DE 2008
3. REFORMA AL CONTRATO SOCIAL
4. FORMALIZACION
REQUISITOS: PARA REGISTRAR LA
TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD EN LA
CÁMARA DE COMERCIO.
1. LA SOCIEDAD NO PUEDE ESTAR DISUELTA
Y EN ESTADO DE LIQUIDACIÓN.
2. SE REQUIERE RADICAR EL ACTA O
ESCRITURA PÚBLICA, EN LA CUAL CONSTE
LA DECISIÓN DE TRANSFORMAR LA
SOCIEDAD.
3. ES NECESARIO QUE LA SOCIEDAD REÚNA
LOS REQUISITOS EXIGIDOS EN EL CÓDIGO
DE COMERCIO O LA LEY 1258 DE 2008
SEGÚN CORRESPONDA PARA LA NUEVA
FORMA SOCIETARIA.
4. SE REQUIERE QUE LA DECISIÓN DE
TRANSFORMARSE SEA APROBADA POR
UNANIMIDAD DE LOS
ACCIONISTASCONSTANCIA EN EL ACTA.
5. BASES DE LA TRANSFORMACIÓN DEBEN
 MANTENERSE A DISPOSICIÓN DE LOS
SOCIOS EN OFICINAS DE LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL
DOMICILIO PRINCIPAL, CON 15 DÍAS
HÁBILES DE ANTELACIÓN A REUNIÓN DE
LO CUAL SE DEBERÁ DEJAR CONSTANCIA
EN EL ACTA.
REGIMEN DE RESPONSABILIDAD ART [Link]: MODIFICACIÓN DE LA
RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACIÓN. Si
en virtud de la transformación se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros,
dicha modificación no afectará las obligaciones
contraídas por la sociedad con anterioridad a la
inscripción del acuerdo de transformación en el
registro mercantil. Lo anterior para evitar que los
socios intenten defraudar a los acreedores
modificando su responsabilidad mediante el
cambio de tipo de sociedad.
DERECHO DE RETIRO Artículo 12 de la Ley 222 de 1995: Cuando la
transformación, fusión o escisión impongan a los
socios una mayor responsabilidad o impliquen
una desmejora de sus derechos patrimoniales, los
socios ausentes o disidentes tendrán derecho a
retirarse de la sociedad.
PARAGRAFO. Para efectos de lo dispuesto en el
presente artículo se entenderá que existe
desmejora de los derechos patrimoniales de los
socios, entre otros, en los siguientes casos:
1. Cuando se disminuya el porcentaje de
participación del socio en el capital de la
sociedad.
2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la
acción, cuota o parte de interés o se reduzca el
valor nominal de la acción o cuota, siempre que
en este caso se produzca una disminución de
capital.
3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad
de la acción.
INEFICACIA DEL ACTO ARTÍCULO 171 C. de Com: REQUISITOS PARA LA
VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN. Para que sea
válida la transformación será necesario que la
sociedad reúna los requisitos exigidos en este
Código para la nueva forma de sociedad.

FIGURA JURIDICA PROPIEDAD INTELECTUAL

EVOLUCIÓN HISTORICA LA EDAD MEDIA DERECHOS DE AUTOR
ESTATUTO DE VENECIA LEY DE PATENTES SELLO
DE CALIDAD LEY DE MARCAS SURGIÓ UN AUGE
EN LAS INVENCIONES, ASÍ COMO LAS
CREACIONES INTELECTUALES, LAS CUALES
NECESITABAN UNA FORMA DE DISTINGUIRLAS
PARA SU COMERCIALIZACIÓN.
ESTATUTO DE VENECIA LEY DE PATENTES SELLO
DE CALIDAD LEY DE MARCAS SURGIÓ UN AUGE
EN LAS INVENCIONES, ASÍ COMO LAS
CREACIONES INTELECTUALES, LAS CUALES
NECESITABAN UNA FORMA DE DISTINGUIRLAS
PARA SU COMERCIALIZACIÓN ENFOCADA A LA
PROTECCIÓN DE OBRAS INTELECTUALES, CON LA
CREACIÓN DE LA IMPRENTA, EN EL AÑO 1440,
CON DICHA INVENCIÓN SE CREAN DIVERSAS
NORMAS LOS NUEVOS INVENTOS Y SU PROCESO,
UNA VEZ PUESTOS EN FUNCIONAMIENTO,
TENÍAN QUE SER MOSTRADOS ANTE LA
REPÚBLICA PARA OBTENER UNA PROTECCIÓN
LEY DE PATENTES: ( ESTADOS UNIDOS)EL
PRESIDENTE WASHINGTON LE EMITE A SAMUEL
HOPKINS LA PRIMERA PATENTE EN EL PAÍS PARA
LA MEJORA EN LA FABRICACIÓN DE POTASIO Y
CARBONATO DE POTASIO.
SELLO DE CALIDAD: COMERCIANTES TENÍAN
LA NECESIDAD DE DIFERENCIAR SU PRODUCTO
DE LA COMPETENCIA, CREANDO UN SELLO DE
CALIDAD, PARA CREAR UN VÍNCULO ENTRE EL
PRODUCTO Y SU CREADOR.
LEY DE MARCAS: CREÓ UNA COLECCIÓN DE
SIGNOS DISTINTIVOS, CON EL OBJETO DE QUE EL
PÚBLICO PUDIERA CONOCER LOS PRODUCTOS Y
SERVICIOS DISTINGUIDOS POR LAS MARCAS
(ESPAÑA).
DERECHOS DE AUTOR: ENFOCADA A LA
PROTECCIÓN DE OBRAS INTELECTUALES, CON LA
CREACIÓN DE LA IMPRENTA, EN EL AÑO 1440,
CON DICHA INVENCIÓN SE CREAN DIVERSAS
NORMAS.
CONVENIO DE PARIS: SURGE COMO UNA
NECESIDAD QUE TENÍAN, YA QUE LA EXPOSICIÓN
DE LOS INVENTOS A LOS DEMÁS PAÍSES LLEVABA
A UNA IMITACIÓN Y COPIA ILEGAL DE DICHOS
INVENTOS
CONVENIO DE BERNA: EN 1886, EL CUAL FUE
SUSCRITO POR 10 PAÍSES, CREANDO LA UNIÓN
DE PAÍSES PARA LA PROTECCIÓN DE LOS
DERECHOS DE LOS AUTORES DE OBRAS
ARTÍSTICAS Y LITERARIAS

PRIMEROS ACERCAMIENTOS: Desde la edad

media hasta 1883, cuando se suscribió el
Convenio de París.
UNIFICACIÓN INTERNACIONAL COLOMBIA EL
CONVENIO DE PARÍS CONVEN BIRPI IO DE BERNA
OMPI PROTEJE A LOS INVENTORES Y AUTORES EN
TODOS LOS PAÍSES, PARA GARANTIZAR SUS
DERECHOS Y ASÍ FOMENTAR LA CREACIÓN DE
NUEVOS INVENTOS. Desde el Convenio de París
hasta 1994, año en que se suscribe el Acuerdo
sobre los Aspectos de Propiedad Intelectual
Relacionados con el Comercio.
BIRPI: OFICINA INTERNACIONAL PARA LA
PROTECCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL,
TENIENDO SEDE EN BERNA, SUIZA, QUE A
MEDIDA QUE SE FUE DESARROLLANDO, FUE
TENIENDO MÁS RELEVANCIA EN EL MUNDO.
OMPI: FUE CREADA POR MEDIO DEL CONVENIO
DE ESTOCOLMO, EL CUAL HOY EN DÍA CUENTA
CON 192 PAÍSES MIEMBROS Y SE ADHIRIÓ A LA
ORGANIZACIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS
COLOMBIA SE ADHIRIÓ A LA OMPI EL 4 DE
FEBRERO DE 1980, COMPROMETIÉNDOSE A
REGULAR LOS TEMAS RELACIONADOS CON LA PI,
CREANDO ASÍ SU PRIMERA LEGISLACIÓN, LEY 23
DE 1982.
GLOBALIZACIÓN DE LA PROPIEDAD
INTELECTUAL: A partir de 1994 hasta la
actualidad
COMIENZA CON EL SURGIMIENTO DEL INTERNET,
CON LA TECNOLOGÍA Y COMUNICACIONES, SE
NOTA UN INCREMENTO SUSTANCIAL DEL
INTERCAMBIO DE BIENES Y SERVICIOS
ALREDEDOR DEL MUNDO
ADPIC CREA UN ESTÁNDAR MÍNIMO SOBRE LA
CUAL LOS PAÍSES DEBEN AJUSTAR SUS
LEGISLACIONES SOBRE EL TEMA, BRINDANDO
SEGURIDAD JURÍDICA PARA QUE LOS DEMÁS
PAÍSES PUEDAN REALIZAR INTERCAMBIOS
COMERCIALES
WTC: TRATADO QUE SE ENCARGA DE PROTEGER
LOS DERECHOS DE AUTOR, PROTEGIENDO LAS
OBRAS Y LOS DERECHOS EN EL ENTORNO DIGITAL
AGREGANDO LA PROTECCIÓN DE LOS
PROGRAMAS DE COMPUTACIÓN, Y LAS BASES DE
 DATOS
(WIPO COPYRIGHT TREATY)

CONCEPTO LA PROPIEDAD INTELECTUAL SE REFIERE A LAS

CREACIONES DEL INTELECTO: DESDE LAS OBRAS
DE ARTE HASTA LAS INVENCIONES, LOS
PROGRAMAS INFORMÁTICOS, LAS MARCAS Y
OTROS SIGNOS UTILIZADOS EN EL COMERCIO.
(OMPI)
LA PROPIEDAD INTELECTUAL SE REFIERE A LAS
CREACIONES DERIVADAS DEL INTELECTO
HUMANO EN LOS TERRENOS INDUSTRIAL,
CIENTÍFICO, LITERARIO Y ARTÍSTICO. (MIN
CIENCIAS Y TECNOLOGÍA)
La propiedad intelectual se CONCEPTO relaciona
con las creaciones de la mente: invenciones,
obras literarias y artísticas, así como símbolos,
nombres e imágenes utilizados en el comercio.
CLASIFICACION PROPIEDAD INDUSTRIAL: La propiedad
industrial, que abarca las patentes de invención,
las marcas, los diseños industriales y las
indicaciones geográficas.
LA PROPIEDAD INDUSTRIAL COMPRENDE TANTO
LAS DENOMINADAS NUEVAS CREACIONES COMO
LOS SIGNOS DISTINTIVOS, ASÍ COMO LAS
INDICACIONES DE PROCEDENCIA Y LAS
DENOMINACIONES DE ORIGEN.

DERECHOS DE AUTOR: ES EL CONJUNTO DE

NORMAS Y PRINCIPIOS QUE REGULAN, LOS
DERECHOS MORALES, Y POR EL OTRO LOS
PATRIMONIALES QUE LA LEY CONCEDE A LOS
AUTORES POR EL SIMPLE HECHO DE LA
CREACIÓN DE UNA OBRA LITERARIA, ARTÍSTICA O
CIENTÍFICA.
Los derechos de autor, que abarca las obras
literarias (por ejemplo, las novelas, los poemas y
las obras de teatro), las películas, la música, las
obras artísticas (por ejemplo, dibujos, pinturas,
fotografías y esculturas) y los diseños
arquitectónicos.
DERECHOS CONEXOS AL DERECHO DE
AUTOR: AQUELLOS QUE TIENEN LOS ARTISTAS
INTÉRPRETES O EJECUTANTES, LOS DERECHOS DE
LOS PRODUCTORES DE FONOGRAMAS SOBRE SUS
GRABACIONES, Y LOS DERECHOS DE LOS
ORGANISMOS DE RADIODIFUSIÓN SOBRE SUS
 PROGRAMAS DE RADIO Y TV.
Son los derechos morales y patrimoniales de los
creadores sobre las obras literarias, artísticas y
científicas. Estas obras pueden ser libros (novelas,
poesía, teatro, etc.), música, artes plásticas
(pintura, escultura y arquitectura), películas
(vídeos), contenido didáctico, programas
informáticos, bases de datos, contenidos de
marketing, mapas y dibujos técnicos. Se haya
publicado o sea inédito. Recuerda: todo lo que
resulte de la actividad creativa del ser humano.

VARIEDADES VEGETALES: SON UN SISTEMA SUI

GENERIS DE PI QUE OTORGA PROTECCIÓN A
QUIEINES OBTIENEN UNA NUEVA VARIEDAD
VEGETAL MEDIANTE LA APLICACIÓN DE
CONOCIMIENTOS CIENTÍFICOS AL
MEJORAMIENTO HEREDABLE DE PLANTAS,
MARCAS La marca es un bien inmaterial constituido por un
signo conformado por palabras o combinación de
palabras, imágenes, figuras, símbolos, gráficos,
etc, que, susceptibles de representación gráfica,
sirvan para distinguir en el mercado productos o
servicios, a fin de que el consumidor o usuario
identifique, valore, diferencie y seleccione sin
riesgo de confusión o error acerca del origen o la
calidad del producto o del servicio un signo
distintivo, cuya principal función es la de
diferenciar y hacer únicos a los productos y/o
servicios de una empresa frente al resto de
competidores.

AQUELLOS SIGNOS QUE SEAN PERCEPTIBLES POR

LOS SENTIDOS, COMO LAS PALABRAS, LAS
IMÁGENES, LAS FORMAS DE LOS PRODUCTOS Y
HASTA LOS SONIDOS. IGUALMENTE, LA
COMBINACIÓN DE LETRAS O NÚMEROS O
COLORES CON ALGUNA DE LAS FORMAS
ANTERIORES. LO IMPORTANTE, CON
INDEPENDENCIA DE LA FORMA, ES QUE SE
DIFERENCIE DE LOS PRODUCTOS A IDENTIFICAR Y
DE LAS MARCAS QUE YA ESTÁN REGISTRADAS O
SOLICITADAS. (SUPERINTENDENCIA DE IYC)

NOMINATIVA, MIXTA, TRIDIMENSIONAL,

TRIDIMENSIONAL MIXTA, POSICIÓN, TÁCTIL,
ANIMADA, OLFATIVA, FIGURATIVA, SONORA Y
COLOR
 Son los signos que distinguen productos o
servicios en el mercado. Todo signo susceptible
de representación gráfica. Las palabras,
imágenes, figuras, símbolos y dibujos; letras,
cifras, formas tridimensionales entre las que se
incluyen los envoltorios, envases y la forma del
producto o de su presentación; sonoros; y
cualquier combinación de los signos anteriores.
FUNCIONES 1. Indican el origen del producto, es decir,
qué empresa lo ofrece.
2. Sirve como elemento publicitario.
3. Informar sobre el producto. La marca,
por tanto, no sólo sirve para identificar a
una empresa.
4. La marca tiene un valor por sí misma,
representa una imagen o un ideal en la
mente del consumidor.
ATENDIENDO AL SIGNO, LAS MARCAS SON DE Marcas nominativas, que se caracterizan por ser
DIFERENTES TIPOS: palabras, frases o nombres sin elementos
gráficos. Ejemplo: YAHOO, SAMSUNG.

Marcas mixtas, compuestas por la combinación

del elemento nominativo y otro gráfico
(imágenes, figuras o símbolos). Ejemplos:
PUMA,ADIDAS, INTAGRAM.

Marcas figurativas, que son puramente gráficas,

sin elementos nominativos.

Marcas tridimensionales, consistentes en las

formas no usuales de los productos, las
envolturas y los envases, cuando contienen
volumen y tres dimensiones.

Marcas táctiles ,se diferencia por textura de una

superficie.

ELEMENTOS:
Nombre
Elementos
distintivos
Los colores
La calidad percibida
El posicionamiento de la marca
Las experiencias generadas por la marca
publicidad
imagen de la marca
 personalidad de la marca
EVOLUCION HISTORICA DE LAS MARCAS El ser humano lleva poniendo marcas en cosas
desde antes de que existiera la palabra. Los
primeros ejemplos conocidos se remontan al año
5000 a.C. En esta época, la gente en China
fabricaba cerámica que incluía el nombre del
emperador chino en el poder. Este artículo
también mostraba la ubicación del lugar donde
fue creado, así como el nombre de la persona
que lo hizo.

1266 Inglaterra: el Parlamento aprueba la

primera legislación de marcas Y La Ley de Marcas
de los Panaderos exige a todos los panaderos que
pongan una marca distintiva en los panes que
produzcan.

1857 Francia: se establece el primer sistema de

marcas exhaustivo mediante la Ley sobre Marcas
de Fabricación y Comercio (ley del 23 de junio de
1857 sobre las Marcas de Fábrica y de Comercio).

1870 Estados Unidos: se aprueba la primera ley

de marcas a nivel federal. Averill Paints recibe la
primera marca registrada en virtud de la ley.

1874 Alemania: se aprueba la Ley de Protección

de Marcas (Gesetz über Markenschutz), que
entra en vigor el 1° de mayo de 1875. Se
considera la primera ley de marcas de Alemania.

1876 Gran Bretaña: se inaugura la Oficina de

Registro de Marcas en Londres. La primera marca
registrada en el Reino Unido fue la de la empresa
cervecera Bass & Co. Se presentó la solicitud de
registro de marca el 1° de enero de 1876 y
conserva su validez hasta el día de hoy.

1883 Francia: se adopta el Convenio de París para

la Protección de la Propiedad Industrial, un
acuerdo internacional sobre marcas y otros
derechos de propiedad industrial en virtud de la
legislación nacional de sus 11 países
contratantes.

1893 Estados Unidos: se registra la marca Coca

Cola. Desde entonces, la marca ha sido revisada y
modificada varias veces.
REGISTRO DE LAS MARCAS SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO
SIPI ANTES DE LA SOLICITUD:
1. CONOCER QUÉ ES UNA MARCA
2. CONSULTAR LOS ANTECEDENTES
MARCARIOSASO
3. CLASIFICAR LOS PRODUCTOS Y/O
SERVICIOS
4. PAGAR TASA Y PRESENTAR LA SOLICITUD
5. SEGUIMIENTO DEL TRÁMITE
SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO
SIPI DESPUES DE LA SOLICITUD:
1. EXAMEN DE FORMA
2. PUBLICIDAD
3. OPOSICION
4. CONTESTACION DE OPOSICION
5. EXAMEN DE FONDO O DE
REGISTRABILIDAD.
se podrán registrar como marcas aquellos signos
susceptibles de ser representados gráficamente,
dado que el signo distintivo debe representarse
fiel y materialmente en el registro para que la
autoridad competente pueda analizar su
registrabilidad. la legislación que regula la
Propiedad Industrial está contenida en la
Decisión 486 de 2000, En el artículo 134 de dicha
Decisión- otorgado por la super intendencia de
industria y comercio.
CAUSALES DE IREGISTRABILIDAD Existen causales para negar el registro de una
marca las cuales están tipificadas en el artículo
135 de la Decisión 486, son taxativas y se refieren
a prohibiciones de índole general
OPOSICION AL REGISTRO Cualquiera que pretenda oponerse al registro de
una marca lo puede hacer, siempre que lo haga
dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha
de publicación de la marca en la “Gaceta de la
Propiedad Industrial de la SIC
RENOVACION DEL REGISTRO MARCARIO Un registro marcario, en principio, tiene 10 años
de vigencia contados a partir de la fecha de la
resolución, Al finalizar este periodo su titular
puede renovarlo por otros 10 años, de manera
indefinida.
TRANSFERENCIA DE MARCAS Las marcas registradas o en proceso de registro
son transferibles entre empresarios, cambiando
su titular ante la SIC. La transferencia puede ser
respecto de todos los productos o servicios, o
sólo para algunos en específico, pero siempre y
cuando los productos no tengan relación en
 cuanto a su naturaleza Y no cause riesgo de
confusión en el público consumidor.
ACCIONES POR INFRACCION A LA MARCA La legislación puntualiza las medidas que se
pueden solicitar en una demanda por infracción,
dentro de las cuales se incluyen, entre otras, la
indemnización de daños y perjuicios y el cierre
temporal del establecimiento del infractor.
La indemnización podría incrementarse hasta en
200 SMLMV si el juez declara que: a) la marca
infringida era notoria, b) el infractor actuó de
mala fe, c) la vida o la salud de las personas
estaba en peligro, o d) hubo reincidencia en la
infracción (art. 2° , Decreto 2264/2014).
EXTINCION DE LA MARCA Los derechos sobre las marcas pueden
extinguirse por omisión de su titular .es decir por
La omisión de renovar la marca dentro del
término establecido para tal fin conlleva a la
caducidad de pleno derecho del signo o La
extinción de los derechos de la marca, también
puede darse por decisión expresa de su titular
mediante la renuncia total o parcial a sus
derechos sobre el registro.
DISEÑOS INDUSTRIALES Son la apariencia u ornamentación de un
producto o de una parte de él, que hacen que
visualmente sea diferente a otro sin tener en
cuenta ninguna de sus características técnicas o
funcionales.
Son objetos tridimensionales, p. ej. muebles,
zapatos, elementos bidimensionales, es decir,
una combinación de los anteriores, además de lo
que podemos considerar tradicionalmente como
diseño, estructuras arquitectónicas, un escenario,
la disposición del interior de una tienda, un
escaparate, una portada de un libro o revista, una
página web o una tipografía.
INDICACIONES GEOGRAFICAS Son signos utilizados para productos que tienen
un origen geográfico concreto y cuyas cualidades,
reputación o características se deben
esencialmente a su lugar de origen. Por lugar de
origen se entiende una ciudad, un pueblo, una
región, un país, etc.
SECRETOS COMERCIALES Son los derechos de propiedad intelectual sobre
la información confidencial que producen
ventajas competitivas en el mercado. Se pueden
comercializar, ser vendidos o cedidos en licencia
(ej., know how, contratos de franquicias). Se
protegen nacionalmente por las leyes especiales
 sobre secreto comercial o empresarial y leyes de
competencia desleal.
PATENTES Son los derechos de exclusiva de las invenciones
que conceden los Estados por su registro. Son
invenciones todas las nuevas soluciones a un
problema técnico. Permiten impedir a terceras
personas y empresas que exploten
comercialmente la invención por el tiempo que
dura. Se pueden vender o ceder en uso. Generan
importantes beneficios y aumentan el valor de las
empresas. Recuerda: soluciones lo que resulten
de la actividad inventiva del ser humano.

Una patente faculta a su titular a decidir si la

invención puede ser utilizada por terceros.
La Patente es un privilegio que le otorga el Estado
al inventor como reconocimiento de la inversión
y esfuerzos realizados por éste para lograr una
solución técnica que le aporte beneficios a la
humanidad. Dicho privilegio consiste en el
derecho a explotar exclusivamente el invento por
un tiempo determinado.
QUE SE PUEDE PATENTAR Productos: Nuevos objetos físicos, como
máquinas, dispositivos electrónicos o
medicamentos.
Procedimientos: Nuevos métodos.
Diseños Industriales: Nuevas formas o aspectos
estéticos de un objeto.
EVOLUCION HISTORICA PATENS, PATENTIS: Abierto o ser accesible
“Letras patentes
SIGLO III A.C SIBARITISMO: Derechos exclusivos
de explotación a los creadores de platos
culinarios únicos.
Se concedían por un año
REPÚBLICA DE FLORENCIA: Arquitecto Filippo
Brunelleschi, patente para una barcaza con
mecanismo de elevación
VENECIA: Comenzó a hacer habitual en el año
1450. Se emite un Decreto en el cual los
dispositivos nuevos e innovadores debían ser
comunicados a la República Periodo de
protección de 10 años.
ESPAÑA: El privilegio de invención se otorgo en
1478 Lo otorgo la Reina Isabel I de Castilla a
Pedro Azlor
INGLATERRA: Obligatorio tener una descripción
escrita.
 REVOLUCION INDUSTRIAL: Establecieron
principios por mejoras de una maquina ya
existente.
AÑO 1883: Convenio de Paris.
DECADA DE 1980: Primeras oficinas- Oficina
Europea de Patentes, Oficina Mundial de la
Propiedad Intelectua
REGISTRO DE PATENTES
La Superintendencia de Industria y Comercio es la
única oficina nacional competente para tramitar y
decidir las diferentes solicitudes que tienen que
ver con la Propiedad Industrial, Patentes, Diseños
Industriales y Marcas.
 Recibir y examinar las solicitudes de
patente
 Conceder las patentes que cumplan con
los requisitos legales.
 Registrar las patentes en el Registro
Nacional de Propiedad Industrial.
 Resolver las controversias relacionadas
con las patentes
PUEDEN REGISTRAR:
 La persona que haya realizado la
invención.
 Representante legal o tutor en caso de
ser menor de edad.
 Persona natural o jurídica.
SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO
GACETA DE PROPIEDAD INDUSTRIAL ANTES DE LA
SOLICITUD:
1. CONOCER QUE ES UNA PATENTE
2. VERIFICAR SI SU INVENCIÓN CUMPLE
CON LOS REQUISITOS
3. CONSULTAR EL ESTADO DE LA TÉCNICA
4. REDACTAR EL DOCUMENTO DE PATENTE
5. PRESENTAR LA SOLICITUD
SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO
GACETA DE PROPIEDAD INDUSTRIAL DESPUES DE
LA SOLICITUD:
1. EXAMEN DE FORMA
2. PUBLICACIÓN Y OPOSICIONES
3. SOLICITUD O PETICIÓN DEL EXAMEN DE
PATENTABILIDAD
4. EXAMEN DE FONDO O DE
PATENTABILIDAD
REQUISITOS PARA PODER PATENTAR NOVEDOSO: Que no exista a nivel mundial
NIVEL INVENTIVO: No debe ser evidente para
una persona con conocimientos especializados en
 el campo.
APLICACION INDUSTRIAL: Que la invención debe
ser capaz de ser fabricada o utilizada en la
industria.
DERECHOS DE LOS QUE GOZA EL TITULAR El titular de una patente tiene derecho a decidir
DE LA PATENTE quién puede –o no– utilizar la invención
patentada durante el período en el que está
protegida
TIPOS DE PATENTES Patente de invención
 Se protegen por 20 años.
 Pueden ser de procedimiento o de
producto.
 Debe cumplir 3 requisitos.
Patente de modelo de utilidad
 Se protegen por 10 años
 Solo pueden ser de producto
 Debe cumplir dos requisitos
PROPIEDAD INTELETUAL Y LA Los ordenadores ya escriben novelas, poemas,
INTELIGENCIA ARTIFICAL editan fotografías, componen música, crean
obras de arte... Ejercen de 'creadores'.
Creatividad del programador / Consideración
como herramienta o instrumento. ¿El Software
(IA) puede tener derechos de autor? Si bien los
programadores pueden definir unos parámetros,
en realidad la obra es generada por el propio
programa informático (denominado red
neuronal) mediante un proceso similar a los del
pensamiento humano.
NORMATIVIDAD Y TRATADOS 1. Principal Organismo OMPI / WIPO
INTERNACIONALES (Organización Mundial de la Propiedad
Intelectual
2. Artículo 61 Constitución Política
3. Ley 23 de 1982 (Sobre Derechos de
Autor).
4. Tratado de Cooperación en materia de
patentes
5. Decisión Andina 351 de 1993
6. Convenio de París para la Protección de
la Propiedad Industrial.