5.
TIPOS DE SOCIEDADES
5.1. Sociedad en comandita simple
5.2. Sociedad de responsabilidad limitada
5.3. Sociedad anónima
5.4. Sociedad en comandita por acciones
5.5. Asociación accidental o de cuentas den participación
5.6. Sociedad anónima de economía mixta
5.7. Disolución, liquidación, transformación y fusión de sociedades
1. Tipos de Sociedades (Punto 5):
o Para cada tipo de sociedad (5.1 a 5.7), se debe investigar:
▪ Concepto y características distintivas.
▪ Número mínimo de socios (si aplica).
▪ Régimen de responsabilidad de los socios.
▪ Capital social y formas de aporte.
▪ Órganos de administración y fiscalización.
▪ Denominación o razón social.
▪ Constitución y requisitos específicos.
▪ Particularidades en su funcionamiento.
2. Disolución, Liquidación, Transformación y Fusión de Sociedades (5.7):
o Disolución: Causales de disolución establecidas en la ley.
o Liquidación: Proceso para extinguir la sociedad después de la
disolución, pago de deudas y distribución del remanente.
o Transformación: Cambio de un tipo de sociedad a otro, requisitos y
efectos.
o Fusión: Unión de dos o más sociedades en una nueva o por absorción,
tipos de fusión, requisitos y efectos (ver artículos 406 y siguientes del
Código de Comercio).
5. TIPOS DE SOCIEDADES
El Código de Comercio de Bolivia reconoce seis tipos de sociedades comerciales:
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita simple.
• Sociedad de responsabilidad limitada.
• Sociedad anónima.
• Sociedad en comandita por acciones.
• Asociación accidental o de cuentas en participación.
Además, regula las sociedades cooperativas bajo una ley especial, con aplicación
supletoria de las normas de la sociedad de responsabilidad limitada en lo que no sea
contrario a su naturaleza. El Código también aborda la figura de la sociedad anónima de
economía mixta . Es importante notar que el Código Civil también distingue entre
sociedades civiles y comerciales, siendo estas últimas las reguladas por el Código de
Comercio. Las sociedades que adopten una estructura diferente a los tipos autorizados
por el Código de Comercio son nulas .
5.1. Sociedad en comandita simple
• Características: Está constituida por uno o más socios comanditarios que
responden solo con el capital que se obligan a aportar, y por uno o más socios
gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales de forma
solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social .
• Denominación: Debe incluir las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura . Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con los nombres
patronímicos de uno o más socios gestores o colectivos, agregándose la
indicación del tipo social. La omisión de esta formalidad puede llevar a
considerarla como sociedad colectiva . Incluir el nombre de un socio
comanditario en la razón social lo sujeta a la misma responsabilidad de los
socios gestores .
• Capital Social: Se constituye con el aporte en dinero o en bienes, o ambos, de
los socios comanditarios, o de estos y los socios colectivos simultáneamente .
• Administración: La administración y representación están a cargo de los socios
colectivos o terceros designados, aplicándose las normas sobre administración
de las sociedades colectivas . Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse
en actos de administración ni actuar como apoderados de la sociedad, so pena de
responder como socios gestores . Actos de examen, inspección, vigilancia y
opinión no se consideran actos de administración .
• Resoluciones: Toda modificación del contrato social requiere el consentimiento
de todos los socios, salvo pacto en contrario. Para las demás resoluciones, se
aplica la norma de la mayoría absoluta de votos respecto al capital . Los socios
comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la
designación de administrador .
• Normas Aplicables: A los socios comanditarios se les aplican, en lo pertinente,
las reglas establecidas para los socios de las sociedades de responsabilidad
limitada, y a los socios gestores o colectivos, las normas que regulan las
sociedades colectivas .
5.2. Sociedad de responsabilidad limitada
• Características: Los socios responden hasta el monto de sus aportes . El fondo
común se divide en cuotas de capital que no pueden representarse por acciones
o títulos valores .
• Número de Socios: No puede tener más de veinticinco socios .
• Denominación o Razón Social: Llevará una denominación o razón social
formada con el nombre de uno o algunos socios, agregándose "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", "SRL", "Limitada" o "Ltda." La omisión de este
requisito la considera como sociedad colectiva .
• Capital Social: Está dividido en cuotas de igual valor de cien pesos bolivianos o
múltiplos de cien . Los aportes pueden ser en dinero, bienes o derechos .
• Asamblea de Socios: Es el órgano máximo de decisión y tiene diversas
facultades como discutir balances, distribuir utilidades, nombrar y remover
gerentes, modificar la escritura constitutiva, decidir la disolución, etc. . Se
prevén asambleas anuales y extraordinarias, con requisitos de convocatoria y
quórum . Cada socio tiene derecho a participar y a un voto por cada cuota de
capital . Se requieren mayorías especiales para ciertas resoluciones .
• Gerencia o Administración: La administración está a cargo de uno o más
gerentes, socios o no, designados por la asamblea . Sus facultades y
responsabilidades se rigen por las normas de mandato y lo establecido en la
escritura social .
• Control: Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, libros y
documentos en cualquier tiempo y puede establecerse un órgano de control
interno .
• Transferencia de Cuotas: La cesión de cuotas entre socios es libre, salvo
limitaciones en el contrato social, e implica la reforma de la escritura de
constitución . La cesión a terceros otorga un derecho de preferencia a los demás
socios . La transferencia por causa de muerte se rige por normas específicas .
• Disolución: Se disuelve de pleno derecho si todas las cuotas se concentran en un
solo socio , además de las causales generales .
5.3. Sociedad anónima
• Características: El capital está representado por acciones, y la responsabilidad
de los socios se limita al monto de las acciones suscritas .
• Denominación: Llevará una denominación referida al objeto principal de su
giro, seguida de "Sociedad Anónima" o "S. A." .
• Constitución: Puede constituirse en acto único por los fundadores o mediante
suscripción pública de acciones . La constitución requiere un instrumento
público que cumpla requisitos específicos y la aprobación de la Dirección de
Sociedades por Acciones para su inscripción en el Registro de Comercio .
• Capital y Acciones: El capital social se fija de manera precisa y está dividido en
acciones . Se regulan los diferentes tipos de acciones (ordinarias y preferidas) y
sus derechos . Se establecen normas para la emisión, suscripción, cesión y
transmisión de acciones, así como la creación de un libro de registro de acciones
.
• Accionistas: Se definen los derechos fundamentales de los accionistas,
incluyendo el derecho a voto, participación en utilidades y en el haber social en
caso de liquidación, derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
e impugnación de resoluciones . Se regula la representación en juntas generales .
• Dirección y Administración: La administración está a cargo de un directorio
compuesto por un mínimo de tres directores, designados por la junta general . Se
establecen requisitos, impedimentos y prohibiciones para ser director, así como
sus responsabilidades . El directorio puede delegar funciones ejecutivas
nombrando gerentes . Se regulan las resoluciones del directorio, sus facultades y
obligaciones .
• Fiscalización Interna: Está a cargo de uno o más síndicos, designados por la
junta general, con atribuciones y deberes específicos de control y supervisión .
• Aumento y Reducción de Capital: Se regulan los procedimientos para el
aumento (por suscripción, revalúo de activos, suscripción pública) y la
reducción de capital (voluntaria, por pérdidas, obligatoria), así como el derecho
de preferencia de los accionistas y la oposición de acreedores .
• Disolución y Liquidación: Se rigen por las causales generales de disolución y
el procedimiento de liquidación establecido en el Código .
5.4. Sociedad en comandita por acciones
• Características: Los socios gestores responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva (solidaria e ilimitadamente), mientras
que los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que hayan suscrito . Solo los aportes de los socios comanditarios se
representan por acciones .
• Normas Aplicables: En todo lo que no se oponga a su régimen específico, se
aplican las normas relativas a la sociedad anónima y, supletoriamente, las de la
sociedad en comandita simple .
• Denominación: Debe incluir las palabras "Sociedad en Comandita por
Acciones" o su abreviatura "S.C.A." Su incumplimiento hace solidaria e
ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad . Si actúa bajo
una razón social, ésta se formará con los nombres patronímicos de uno o más
socios gestores, agregándose la indicación del tipo social. La omisión puede
considerarla como sociedad colectiva .
• Administración: La administración y representación pueden estar a cargo de
uno o más socios gestores o de terceros, por el tiempo fijado en los estatutos
sociales . El socio gestor puede ser removido según las normas de la sociedad
colectiva, y el socio comanditario puede pedir la remoción judicial con justa
causa representando al menos el diez por ciento del capital .
• Junta: Está integrada por ambas clases de socios, computándose la parte de
interés de los socios gestores en fracciones del mismo valor de las acciones para
el quórum y los votos . El socio administrador tiene voz pero no voto en ciertos
asuntos .
• Cesión de Parte Social: La cesión de la parte social de los socios gestores
requiere la autorización de la junta extraordinaria .
5.5. Asociación accidental o de cuentas en participación
• Características: Dos o más personas toman interés en una o más operaciones
determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes,
llevándose a cabo las operaciones por uno o más o todos los asociados, según se
convenga .
• Naturaleza Jurídica: No tiene personalidad jurídica propia y carece de
denominación social .
• Formalidades: No está sometida a los requisitos que regulan la constitución
de las sociedades comerciales ni requiere inscripción en el Registro de
Comercio. Su existencia puede acreditarse por cualquier medio de prueba .
• Relaciones con Terceros: El o los asociados encargados de las operaciones
actúan en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen
obligaciones solo con respecto a dichos asociados, cuya responsabilidad es
solidaria e ilimitada . Los asociados no encargados carecen de acción directa
contra terceros . Si se hacen conocer los nombres de los demás asociados con su
consentimiento, todos quedan obligados solidaria e ilimitadamente frente a
terceros .
• Rendición de Cuentas: Todo asociado no encargado tiene derecho a pedir
rendición de cuentas . Al término de la asociación, el o los socios encargados
serán liquidadores y rendirán cuentas .
• Control: Sin perjuicio de lo acordado, todos los asociados tienen derecho a
examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones .
• Normas Supletorias: A falta de disposiciones especiales, se aplican las normas
de la sociedad colectiva en lo que no sean contrarias .
5.6. Sociedad anónima de economía mixta
• Características: Son formadas entre el Estado (nacional, departamental o
municipal) y el capital privado para la explotación de empresas con finalidad de
interés colectivo o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de
servicios .
• Naturaleza Jurídica: Son personas de derecho privado y, salvo disposiciones
especiales, se sujetan a las normas de la sociedad anónima .
• Denominación: Debe llevar, seguida de "Sociedad Anónima" o "S.A.", la
palabra "Mixta" o "S.A.M." .
• Número de Socios: Puede constituirse con dos o más socios .
• Constitución: Requiere una propuesta, un convenio entre el sector público y
privado, un Decreto Supremo que autorice su formación, apruebe el
contrato y estatutos, y reconozca su personalidad jurídica, depósito del
capital pagado en un banco e inscripción en el Registro de Comercio como
sociedad de economía mixta .
• Estatutos: Deben contener las disposiciones del Artículo 127 y otras pertinentes
del Código de Comercio, así como normas específicas sobre series de acciones
(una para el sector público, nominativa e intransferible sin Decreto Supremo),
número de directores por serie, forma de designación del presidente,
movimiento de fondos con intervención de ambos sectores y derecho de ambos
sectores a nombrar síndicos .
• Aportes Estatales: Se fijan por negociación directa con el sector privado,
aprobados por Ley expresa, pudiendo ser en bienes, concesión de privilegios,
liberaciones arancelarias, estudios, concesión de servicios públicos o recursos
naturales .
• Aporte Privado: Puede ser en dinero, bienes, valores depositados en un banco,
estudios o tecnología .
• Transferencia de Acciones: La escritura de constitución puede establecer
condiciones para la transferencia de acciones entre el sector público y privado .
Vencido el plazo de duración en servicios públicos, el Estado puede tomar las
acciones del sector privado y transformar la sociedad en empresa pública .
• Responsabilidad: La responsabilidad de ambos sectores está limitada a los
aportes efectuados y compromisos contraídos .
• Tributación: Están sujetas al cumplimiento de las obligaciones tributarias y a
las disposiciones que rigen las sociedades anónimas, con las excepciones
señaladas en su capítulo y las facultades o liberalidades que el Estado les
otorgue . El Artículo 37 de la LEY N° 843-05-23.pdf incluye a las sociedades
anónimas mixtas como sujetos del impuesto.
5.7. Disolución, liquidación, transformación y fusión de sociedades
• Resolución Parcial: El contrato puede prever causales no contempladas en el
Código . La muerte de un socio en la sociedad colectiva, comandita simple y
asociación accidental resuelve parcialmente el contrato, salvo pacto en contrario
. Se establecen causales y el procedimiento para la exclusión de socios .
• Disolución: Se establecen diversas causales de disolución, incluyendo acuerdo
de socios, vencimiento del término, cumplimiento del objeto, pérdida de capital,
declaratoria de quiebra, fusión, reducción del número de socios al mínimo legal
y otras previstas en el contrato . Se regula la prórroga de la sociedad , la
disolución declarada judicialmente y sus efectos retroactivos , y los efectos de la
disolución frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Comercio .
Los administradores deben iniciar la liquidación una vez acordada o producida
la causal de disolución .
• Liquidación: Disuelta la sociedad, se procede a su liquidación, manteniendo su
personalidad jurídica para este fin . Se regula el nombramiento y remoción de
liquidadores , sus obligaciones y responsabilidades , la elaboración de inventario
y balance de liquidación , sus facultades , el uso de la denominación social con
el aditamento "en liquidación" , la obligación de informar a los socios , la
prohibición de distribuir el haber social hasta la extinción de las obligaciones , la
exigencia de aportes pendientes a los socios , la elaboración y aprobación del
balance final y proyecto de distribución , la inscripción y ejecución del balance
final , el depósito de sumas no cobradas y la cancelación de la inscripción de la
sociedad en el Registro de Comercio, extinguiéndose su personalidad jurídica .
El Artículo 7 de la LEY N° 2492-10-23.pdf establece que ningún socio puede
recibir su parte hasta que se extingan las obligaciones tributarias de la sociedad
en liquidación o disolución, y las obligaciones tributarias determinadas se
transmiten a los socios solidariamente hasta el límite de su cuota de liquidación.
• Transformación: Una sociedad puede adoptar cualquier otro tipo previsto en el
Código sin disolverse ni alterar sus derechos y obligaciones . Se regula la
responsabilidad anterior y posterior de los socios y los requisitos para la
transformación: acuerdo unánime (salvo excepciones), balance especial,
publicación, escritura pública e inscripción en el Registro de Comercio . Se
reconoce el derecho de receso de los socios disidentes y el derecho preferente de
los socios en la adquisición de partes de interés de los que se separan . Se prevé
la revocación del acuerdo de transformación .
• Fusión: Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse
para constituir una nueva, o cuando una incorpora a otra u otras . La nueva o la
incorporante adquieren los derechos y obligaciones de las disueltas . Se
establecen requisitos preliminares como el compromiso de fusión y la
preparación de balances especiales , el contenido del acuerdo definitivo de
fusión , la forma de constitución de la nueva sociedad o reforma de estatutos de
la incorporante y la inscripción y publicación del acuerdo de fusión .
