SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA
En el registro de escrituras públicas que se encuentra a su cargo, se servirá Ud.
Insertar una escritura de Constitución de Sociedad de Responsabilidad
Limitada, de acuerdo a las cláusulas siguientes:
Primera (Constitución y denominación social). - Dirá Ud. Que nosotros:
RUSEL LUCAS ALMENDRAS, JOSE CAMACHO COLQUE, JOSE VEDIA ROCHA,
ANGEL QUISPE VARGAS Y ROSEN MAYTA TOLEDO, se incorporará a todos los
socios activos y conforme a las lista De acuerdos entre socios, mayores de
edad y hábiles por derecho, de profesión, de nacionalidad Boliviana, hemos
resuelto modificar la Escritura de Constitución de Sociedad, con sujeción a los
términos y condiciones contempladas previstas en el Código de Comercio en
vigencia y demás disposiciones legales que son correlativas, la misma que
girará bajo la razón social y denominación EMPRESA DISTRIBUIDORA DE
NARANJA S.R.L. o su abreviación EBT S.R.L.
Segunda (Objeto). - La sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta
propia, ajena y/o asociada con terceros u otras entidades a lo siguiente: 1.- La
prestación de servicios de Consultoría en general, para realizar los trabajos de
Estudio y Asesoramiento Técnico, Económico, Financiera y Legal, la
preparación, evaluación, organización y gestión de proyectos de empresas
productivas, de servicios, públicas, privadas y cooperativas. 2.-
Comercialización, importación de insumos agrícolas y pecuarias, maquinaria
agrícola y actividades pecuarias en general. 3.- La Importación, Exportación y
Comercialización en mercados internos y externos de Banano, Plátano y otros
productos tropicales y complementariamente cualquier otra actividad
relacionada directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, en suma,
realizar, ejecutar, cumplir, todos los actos civiles, mercantiles o de otra
naturaleza, necesarios a la realización de los objetivos de la sociedad que son
de carácter enunciativo y de ninguna manera limitativa.
Tercera: (Domicilio). - El domicilio legal de la sociedad se establece en la
población de PUERTO AURORA, municipio de Chimoré, pudiendo establecer
oficinas o sucursales en el interior y/o exterior del país de acuerdo a las
necesidades y conveniencias de la empresa.
Cuarta: (Duración). - La duración de la Sociedad será de 15 años
computables a partir de la protocolización de la presente escritura, plazo que,
según las circunstancias, podrá ser ampliado por otros periodos similares, por
acuerdo unánime de los socios.
Quinta: (Capital Social). - Se incorporará a todos los socios activos y
establecidos en el testimonio 906/2024 y el porcentaje correspondiente:
SEXTA. - (Del gobierno y dirección de la sociedad). El gobierno y
dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea de socios.
SEPTIMA.- (Administración).- La administración y la representación legal de
la sociedad estará a cargo del Gerente General, que será designado y removido
en Asamblea General Ordinaria de socios, se le otorgará las facultades y
atribuciones más amplias requeridas por ley, mediante un poder especial de
administración para representar a la sociedad con plenitud en todos sus actos
y facultades administrativas, representar a la sociedad ante toda clase de
autoridades sean estas particulares y/o entidades públicas, políticas,
autónomas, administrativas, mercantiles, autárquicas, policiales, estrados
judiciales de cualquier naturaleza, sean nacionales, departamentales,
municipales, universitarias, firmas industriales, comerciales y otros, suscribir
toda clase de contratos, minutas, escrituras públicas, solicitudes y demás
documentos que resulten del ejercicios y uso de la razón social, anular,
rescindir, resolver, desahuciar, terminar, ratificar o confirmar los contratos y
actos que se celebren o ejecuten en representación de la sociedad, comprar,
vender, permutar, ceder y transferir toda clase de bienes muebles, inmuebles,
semovientes, productos y valores en general, conviniendo libremente los
precios, formas de pago y demás condiciones y estipulaciones que estimará
procedentes introducir en la convención, más poder para que pueda otorgar
poderes a terceras personas, en especial a los gerentes de proyectos a ser
designados. Realizar aperturas de cuentas bancarias, cuenta corriente, caja de
ahorro, contratar boletas de garantía, póliza de seguros en moneda nacional y
extranjera y todo tipo de operaciones en el sistema bancario a nombre de la
empresa; más poder para la administración general de los bienes, firmar
contratos de alquiler, girar letras de cambio, documento mercantiles, firmar
documentos privados, firmar convenios interinstitucionales, iguala profesional,
establecer pagos al personal, designar cargos jerárquicos, contratar
profesionales, retiro de personal de la empresa, fijar remuneraciones, bonos,
primas, incentivos, premios, excepto lo que privativamente corresponda
resolver y autorizar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; concurrir
como demandante, demandado y re convencionista en todo trámite o
diligencia dentro el sistema judicial, proseguirlos, presentar pruebas, etc.
Entendiéndose que estas facultades son simplemente enunciativas y no
limitativas, para el mejor cometido de su mandato, Es responsable de los
actos que ejerza en nombre de la sociedad, directamente ante la Asamblea
General ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar control practicando
revisiones de libros de contabilidad, documentos y demás papeles sin
perjudicar las labores del Gerente General, ni las labores dela sociedad en
horas ordinarias las atribuciones y facultades otorgadas son muy amplias, las
mismas se van a cambiar por otras facultades más específicas que limiten las
actuaciones del gerente general, a través de un nuevo poder especial revisado
por el directorio en coordinación con el gerente general y abogado; siendo una
de sus obligaciones del gerente buscar y ampliar el mercado nacional e
internacional.
OCTAVA.- (de las Asambleas). La Asamblea de socios será el órgano
superior de Gobierno y Dirección de la Sociedad, se reunirá con carácter
ordinario y obligatorio y que será convocadas por el Directorio a solicitud del
gerente general o por los socios que representen más de la cuarta parte del
capital social; se establece dos reuniones anuales, una Asamblea General
Ordinaria y otra Extraordinaria y cuantas sean solicitadas con asuntos
específicos. Los acuerdos se adoptarán por mayoría que represente el
cincuenta y uno por ciento de votos del capital social, salvo aquellas
resoluciones para las cuales se requieran por la ley o por las estipulaciones
establecidas en la presente minuta, un porcentaje mayor o, en su caso la
unanimidad de socios, cada socio en cualquier reunión y/o asambleas tendrá
derecho tanto votos como cuotas tenga pagadas. Los socios que no puedan
concurrir a la asamblea podrán hacerse representar por otro socio mediante
carta notariada o por poder notariado cuando se trate de una persona extraña.
8.1. Son Atribuciones de la Asamblea Ordinaria de Accionistas: 1) Proceder a la
designación o remoción del Gerente General, personal administrativo superior;
2) Estudiar y aprobar el plan general anual y la programación en detalle del
trabajo de la empresa; 3) Examinar el balance de la sociedad, 4) Considerar
todas las proposiciones que le sean sometidas por los socios; 5) Fijar objetivos
al departamento comercial; 6) Realizar evaluaciones del personal profesional
contratado; 7) Resolver el retiro de un profesional que no cumpla con su
trabajo; 8) Aprobar proyectos en otras áreas, 8.2.) Son Atribuciones de la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas: 1) Disponer el traslado de domicilio
social; 2) Aprobar el aumento o disminución del capital social; 3) Interpretar o
modificar las escrituras de constitución; 4) Disponer Prórroga del Plazo de
duración y/o disolución anticipada de la sociedad, 5) Considerar todos los
demás asuntos de importancia que se realicen en la sociedad.
NOVENA. - (Transferencia de Cuotas). Las cuotas pertenecientes a los
socios no podrán ser transferidas a terceras personas salvo que cuenten con
los dos tercios de votos conforme lo prescribe el art. 200 del Código de
Comercio, y siempre que los socios no tengan interés en adquirirlas, decisión
que será adoptaba en asamblea extraordinaria. (Se debe aclarar cuanto es el
máximo de cuotas capital que puede adquirir un socio).
DECIMA. - (Balance, Utilidades, Pérdidas y Reservas). Al cierre de cada
gestión fiscal se elaborará un balance general de un estado de resultados
financieros, para ser sometidos a consideración de la asamblea general
ordinaria, convocada al efecto para su aprobación, previo informe de la
comisión revisora, después de la provisión de la reserva legal y de aquellas
otras que la asamblea considere necesario. El saldo de las utilidades, después
de deducidos los impuestos será distribuido entre los socios de acuerdo al No
de cajas vendidas, por tanto, será una distribución diferenciada, o bien podrá
ser incorporada al capital social, previa las formalidades legales. En el caso de
producirse quebrantos o pérdidas de la misma manera estos afectarán a los
socios en las proporciones de sus cuotas de capital social.
DECIMA PRIMERA. - (Prohibiciones). El gerente general y los gerentes de
las diferentes áreas como también los socios, quedan prohibidos de ejercer
competencia desleal al objeto social de la empresa trabajando por su propia
cuenta en forma independiente o asociada a otras firmas. Esta prohibición solo
podrá ser levantada por la asamblea general Extraordinaria de socios, siempre
que ante ella se justifique que la competencia no llegue a causar perjuicios
algunos al interés social así mismo, queda prohibido de prestar su firma por
cortesía para garantizar operaciones de crédito en favor de personas
particulares, comprometiendo la responsabilidad de la sociedad en fines ajenos
al objeto social.
DECIMA SEGUNDA. - (Registro de Socios). La sociedad llevará un libro de
registro de socios que correrá a cargo de la gerencia donde se escribirá el
nombre completo, domicilio, monto de aportación, en caso de transferencia de
cuotas de capital, así los embargo, gravámenes efectuados.
DECIMA TERCERA. - (Retiro y disolución). El socio que desea retirarse
deberá avisar a los demás mediante carta notariada con una anticipación de
quince días, al término de este plazo los socios resolverán en asamblea,
adquirir las cuotas, el de autorizar su transferencia a terceras personas o que
la sociedad resuelva las cuotas de capital al valor de los libros de registro de
acciones. La sociedad no podrá disolverse antes del plazo de duración, excepto
por fallecimiento de la mayoría de los socios, quiebra, incapacidad o ausencia
de algunos de sus socios. En caso de fallecimiento los causahabientes serán
representados por una sola persona en la sociedad, salvo que expresamente
solicite a la asamblea, transferir sus cuotas o retirarse de la sociedad. Caso en
el cual se procederá en la forma prevista en la cláusula décima, siguiendo la
sociedad con los títulos restantes.
DECIMA CUARTA. - (Obligaciones y derechos de los socios). Todos los
socios están obligados y comprometidos a entregar un número de 100 cajas
como mínimo a EBT S.R.L. para su comercialización, siendo este número no
limitativo, pudiendo el socio aumentar el número de cajas si sus condiciones y
posibilidades se lo permite.
DECIMA CUARTA. - (Aumento de Capital). El capital de la sociedad podrá
ser aumentado ya sea por mayores aportes que hagan los socios, por la
capitalización de los resultados de la gestión o por la incorporación de nuevos
socios, pero siempre de acuerdo a las determinaciones que se adopten en la
asamblea general extraordinaria convocada al efecto y con la aprobación de la
totalidad de los socios.
DECIMA QUINTA. - (Representación). Los socios ausentes podrán ser
representados mediante poder especial de acuerdo a sus cuotas de capital. Los
apoderados no pueden en forma alguna comprometer el patrimonio social, ya
sea transfiriendo las cuotas de sus mandantes, suscribiendo garantías y
obligaciones en favor de terceros, o mediante donación u otras formas, con
efectos contrarios al interés social.
DECIMA SEXTA. - (Arbitraje). Toda divergencia sobre aplicación,
interpretación y ejecución de la Escritura de Constitución Social de las
resoluciones adoptadas por la sociedad o divergencia; que pudieran suscitarse
entre los socios, de estos con los causahabientes o representante de algún
socio inhabilitado con las firmas profesionales con que se asocie temporal o
eventualmente, con los contratistas y sub contratistas con quienes suscriba
contratos de trabajo y obra, excepto lo preceptuado en disposiciones legales,
se resolverá de acuerdo a la ley 1770, cuyo fallo será definitivo e inapelable.
DECIMA SEPTIMA. - (Conformidad). Nosotros: RUSEL LUCAS ALMENDRAS,
JOSE CAMACHO COLQUE, JOSE VEDIA ROCHA, ANGEL QUISPE VARGAS Y ROSEN
MAYTA TOLEDO, declaramos nuestra conformidad con las cláusulas estipuladas
en la presente minuta comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento.
Usted señor Notario se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y
seguridad a tiempo de protocolizarse la Escritura Pública respectiva.
Chimoré, 10 de Diciembre de 2024
