Universidad Politécnica Territorial Kleber Ramírez

PNF Contaduría Publica

Contabilidad II

CONVERSION Y FUSION DE EMPRESAS

Prof Liliana Castillo Estudiantes:

Br. Gustavo Calderon C.I: 29.841.788

Br. Angela Hernandez C.I : 28.198.068
Br. Maria Parra C.I: 9.479258
Br. Luz Rodriguez C.I: 16.934.177
Br. Jose Ciro Vargas C.I:: 28.501.442

Abril, 2025.
 La fusión y conversión de empresas son procesos estratégicos fundamentales en el
mundo empresarial que buscan optimizar recursos, aumentar la competitividad y
expandir el mercado. Ambos procesos son complejos y requieren una planificación
cuidadosa, así como un análisis profundo de las implicaciones financieras, legales y
culturales. En un entorno empresarial en constante cambio, la fusión y conversión de
empresas se presentan como herramientas clave para la adaptación y el crecimiento.
Iniciando con la fusión empresarial, se puede definir como un proceso en el cual dos
o más compañías combinan sus recursos y operaciones para formar una entidad única.
Comprender este modelo es crucial para el crecimiento empresarial y la gestión de
talento en el contexto global. Este proceso implica la creación de una nueva empresa
que combina el capital social, los activos y las operaciones de las empresas implicadas.
La fusión de empresas puede observarse desde dos perspectivas una denominada La
fusión por creación, que es un proceso mediante el cual dos o más empresas se
disuelven sin pasar por un proceso de liquidación, con el objetivo de formar una nueva
entidad jurídica, y una fusión por absorción que implica que una o más sociedades,
conocidas como absorbidas, se disuelven sin liquidarse y son integradas en una sociedad
ya existente, denominada absorbente.
Para observar mejor este concepto podemos ejemplificar lo siguiente:
 Mercantil-Interbank las cuales operan como una sola institución financiera bajo
el nombre de Banco Mercantil, C.A., cuenta con 334 oficinas, los activos se
ubican enBs.622.935millones,las captaciones al público en 531.233 millones de
bolívares.
 Unibanca, resultante de la fusión entre Banco Unión C.A. y Caja Familia
Entidad de Ahorro y Préstamo(EAP)del Grupo Banesco, se inició con un
patrimonio de Bs.226 millardos, 268 oficinas, una cartera de créditos de 836 mil
millones de bolívares y un estimado de7.000empleados.
 Bsch y Banco Caracas , dieron origen a una entidad financiera con 3.578
millardos de bolívares en activos, depósitos por Bs. 2.700 millardos, una cartera
de créditos de 1.494 y 376 oficinas en el ámbito nacional.
 Empresas como Alimentos Polar han adquirido o fusionado con marcas locales
para expandir su portafolio de productos y consolidar su posición en el mercado.
 La estatal Petróleos de Venezuela (PDVSA) ha realizado varias fusiones y
adquisiciones con empresas subsidiarias para consolidar su control sobre el
sector energético.
Cada ejemplo corresponde de acuerdo a un tipo de fusión en particular que podría ser:
 Fusión Horizontal: Ocurre entre empresas del mismo sector.
 Fusión Vertical: Involucra empresas en diferentes etapas de la cadena de
suministro.
 Fusión Conglomerada: Se da entre empresas de sectores diferentes.
Las fusiones en Venezuela pueden estar sujetas a regulaciones estrictas y a un contexto
económico particular que puede influir en su éxito. Los objetivos estratégicos que se
buscan alcanzar a través de una fusión de empresa pueden ser aumento de la cuota de
mercado, diversificación de productos o servicios, acceso a nuevas tecnologías,
reducción de costos operativos o fortalecer su posición financiera.
Tomando en cuenta la fusión desde sus dos perspectivas (por creación y por absorción)
se puede explicar de manera específica los requerimientos para la creación de cada una
de estas perspectivas.
Para llevar a cabo una fusión por creación en Venezuela, los requisitos que se debe
cumplir son:
 Acuerdo de fusión: Se debe redactar un acuerdo que contenga los términos y
condiciones de la fusión que debe ser aprobado por las juntas de accionistas de
las sociedades que participarán en la fusión.
 Documentación necesaria: Se debe levantar un acta donde se refleje la
aprobación del acuerdo de fusión por parte de las juntas de accionistas. Se deben
elaborar los estatutos de la nueva sociedad que se creará a partir de la fusión y,
es necesario presentar un inventario detallado que incluya todos los activos y
pasivos de las sociedades que se fusionarán.
 Registro Mercantil: el acuerdo de fusión y la nueva sociedad deben ser inscritos
en el Registro Mercantil correspondiente donde se deben presentar todos los
documentos requeridos para la inscripción, incluyendo el acta de reunión y el
proyecto de estatutos.
 Publicación de aviso en un diario de circulación nacional informando sobre la
fusión y la creación de la nueva sociedad.
 Aprobación Regulatoria dependiendo del sector de actividad de las sociedades
involucradas, puede ser necesaria la aprobación de la Superintendencia
correspondiente (por ejemplo, Superintendencia de las Instituciones del Sector
Bancario, Superintendencia de Precios Justos, y otras).
 Notificación a terceros como acreedores, sobre la fusión y sus implicaciones.
 Cumplimiento normativo asegurándose de que la fusión cumpla con todas las
leyes y regulaciones aplicables en Venezuela, como la Ley de Sociedades
Mercantiles.
En Venezuela, la fusión por absorción está regulada principalmente por el Código de
Comercio y la Ley de Sociedades Mercantiles y estas a su vez exponen estos requisitos
para su posterior origen:
 Las empresas involucradas deben redactar un acuerdo de fusión que especifique
los términos y condiciones de la fusión. Este acuerdo debe ser aprobado por las
juntas directivas y, en algunos casos, por las asambleas de accionistas de las
sociedades implicadas.
 Los administradores de las sociedades que participan en la fusión deben
elaborar un informe que explique las razones y beneficios de la fusión, así como
los efectos que tendrá sobre la empresa absorbente y la absorbida.
 La fusión debe ser aprobada por la mayoría requerida en las asambleas de
accionistas de ambas empresas. El quórum y la mayoría necesarios pueden
variar según lo establecido en los estatutos sociales de cada empresa.
 Una vez aprobada la fusión, se debe proceder a la inscripción del acto en el
Registro Mercantil correspondiente. Esto incluye la presentación del acuerdo de
fusión, el informe de los administradores y las actas de las asambleas que
aprobaron la fusión.
  Los acreedores de la sociedad absorbida tienen derecho a ser notificados sobre
la fusión y pueden solicitar garantías si consideran que su situación se ve
afectada.
Es recomendable (y en algunos casos obligatorio) realizar una publicación en un diario
de circulación nacional para informar al público sobre la fusión.
 Se deben cumplir con todas las obligaciones fiscales y laborales antes y después
de la fusión, y llevarse a cabo ajustes contables para reflejar correctamente la
operación en los libros de la empresa absorbente.
Es importante señalar que, debido a la complejidad del proceso y a las particularidades
del entorno legal venezolano, es recomendable contar con asesoría legal especializada
para asegurar que todos los requisitos se cumplan adecuadamente y para manejar
cualquier contingencia que pueda surgir durante el proceso.
En otro orden de ideas, la conversión empresarial es otra transacción legal que puede
utilizarse para cambiar la forma de una entidad o su estado de constitución. Las
conversiones son transacciones que involucran a una sola entidad (a diferencia de las
fusiones, que involucran al menos a dos entidades). La entidad que desea cambiar se
denomina entidad antigua o que se convierte. La nueva entidad se denomina entidad
convertida o resultante. Algunos estados tienen otra transacción legal que puede
utilizarse para cambiar el estado de constitución, denominada domesticación.
Las conversiones son similares a las fusiones, ya que la entidad convertida conserva
todos los deberes, deudas, obligaciones y recursos de la entidad anterior. Se considera
que la entidad convertida ha existido ininterrumpidamente y tendrá la misma fecha de
constitución que la entidad anterior, con un nuevo tipo de entidad o estado de
residencia. También puede haber consecuencias fiscales, por lo que se recomienda a los
empresarios consultar con un asesor fiscal antes de realizar esta transacción. De hecho,
algunas entidades se convierten a otro tipo de entidad debido a cuestiones fiscales.

Para ejemplificar este termino tenemos:

De Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) a Sociedad Anónima (S.A.): es una
forma jurídica que limita la responsabilidad de los socios al capital aportado. La
conversión a S.A. permite la emisión de acciones y una mayor flexibilidad para atraer
inversionistas
 Una empresa de tecnología en Caracas, que comenzó como S.R.L. y ha crecido
rápidamente, decide convertirse en S.A. para poder emitir acciones y captar
inversión de fondos de capital privado, facilitando su expansión a nivel nacional.
De Firma Personal a Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): es un negocio
unipersonal donde el propietario asume todas las responsabilidades. La conversión a
S.R.L. permite la inclusión de socios y limita la responsabilidad personal.
 Un consultor de marketing en Maracaibo que inició su negocio como firma
personal, al atraer nuevos clientes y socios, decide constituirse como S.R.L. para
proteger su patrimonio personal y facilitar la gestión del negocio.
De Cooperativa a Sociedad Mercantil: es una asociación de personas que se unen para
satisfacer necesidades comunes. La conversión a una sociedad mercantil permite una
mayor flexibilidad en la gestión y acceso a financiamiento.
  Una cooperativa de agricultores en Los Andes, que ha crecido y busca
diversificar sus productos, decide convertirse en una S.A. para acceder a
financiamiento bancario y expandir su red de distribución a nivel nacional.
Conversión dentro del Sector Financiero: implica cambiar su estructura legal para
ofrecer un rango más amplio de servicios. En Venezuela, esto puede incluir cambios a
Bancos Universales.
 Una entidad financiera con licencia de microfinanzas en Valencia decide
convertirse en un Banco Universal. Esto le permite ofrecer servicios como
cuentas de ahorro, créditos personales y tarjetas de crédito, ampliando su base de
clientes y mejorando su competitividad en el mercado.
Estos ejemplos ilustran cómo las empresas en Venezuela pueden adaptarse a sus
necesidades cambiantes a través de la conversión de su estructura legal. Esta transacción
busca alcanzar objetivos estratégicos como mejorar la salud financiera y la eficiencia
operativa, adaptación a nuevos mercados, facilitar la entrada en mercados emergentes o
en crecimiento, la oferta para atraer a diferentes segmentos de clientes, mejorar la
posición en el mercado frente a competidores y otros.
Es importante destacar que estos dos procesos estratégicos pueden presentar desafíos o
problemas como la inestabilidad económica, las restricciones cambiarias, las
regulaciones cambiantes y la situación política son factores críticos que deben ser
cuidadosamente evaluados. Las empresas que logren navegar estos desafíos pueden
encontrar oportunidades, pero es fundamental contar con una estrategia sólida y un
enfoque proactivo para minimizar riesgos y maximizar el éxito en este contexto
complejo.
Dentro del Código de Comercio el tema de fusión y conversión de empresas se ve
articulado en el 280 donde se establece requisitos específicos para la toma de decisiones
importantes dentro de una sociedad, especialmente en relación con la fusión y
conversión de empresas. Tomando en cuenta puntos clave como
Requisitos de Quórum y Voto
 Quórum necesario para llevar a cabo ciertas decisiones, como la fusión con otra
sociedad, es necesaria la presencia de socios que representen al menos tres
cuartas partes del capital social. Esto garantiza que una gran mayoría de los
socios esté de acuerdo antes de tomar decisiones significativas.
 Voto favorable demás de la presencia, se requiere que al menos la mitad del
capital social presente vote a favor de la decisión. Esto asegura que no solo haya
un número elevado de socios presentes, sino que también haya un respaldo
considerable para la acción propuesta.
El artículo menciona varias decisiones que requieren este quórum y voto favorable,
entre las cuales se incluye:
 Fusión con otra sociedad
Además de la fusión, el artículo incluye otras decisiones críticas como:
 Disolución anticipada de la sociedad.
 Prórroga de la duración de la sociedad.
 Venta del activo social.
 Modificaciones al capital social (aumento, reintegro o reducción).
  Cambio del objeto social.
 Reformas en los estatutos relacionados con estos temas.
El Código de Comercio se ve explicado en un marco legal que protege los intereses de
los socios al requerir un amplio consenso para decisiones que pueden afectar
significativamente la estructura y operación de la sociedad, incluyendo la fusión con
otras empresas. Esto ayuda a evitar decisiones apresuradas o impopulares que puedan
perjudicar a la mayoría de los socios.
Por otro lado, es de suma importancia destacar como pueden afectar estos cambios
de estructura social-jurídica en términos de fusión o conversión de la entidad y sus
repercusiones para con los trabajadores. Independientemente de cual sea el caso,
partimos con el articulo 1 de la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las
Trabajadoras (LOTTT) en donde se plantea que esta “…tiene por objeto proteger al
trabajo como hecho social y garantizar los derechos de los trabajadores y de las
trabajadoras creadores de la riqueza socialmente producida, y sujetos protagónicos de
los procesos de educación y trabajo para alcanzar los fines del Estado democrático y
social de derecho y de justicia, de conformidad con la Constitución de la República
Bolivariana de Venezuela…”.
Seguidamente y para efectos de conversión o fusión de una entidad, se sustenta dicho
proceso según el Capitulo III “De la Sustitución de Patrono o Patrona”, en su artículo 66
de la LOTTT, en donde expresamente plantea que: “Existirá sustitución de patrono o
patrona, cuando por cualquier causa se transfiera la propiedad, la titularidad de una
entidad de trabajo o parte de ella, a través de cualquier título, de una persona natural o
jurídica a otra, por cualquier causa y continúen realizándose las labores de la entidad de
trabajo aun cuando se produzcan modificaciones.”. Esto tiene mayor aplicación para el
caso de fusión de una entidad, ya sea por creación o por absorción, en donde por
consenso y unanimidad se llega a un acuerdo entre las partes involucradas de si hay un
cambio o sustitución de patrono.
Haciendo énfasis en el ámbito de los trabajadores, en el artículo 69 de la misma Ley
se plantea que “La sustitución del patrono o de la patrona deberá ser previamente
notificada a los trabajadores, trabajadoras y su organización sindical; al inspector o
inspectora del trabajo…” En este artículo, se recalca que el proceso de sustitución del
patrono no debe (o no debería) representar un perjuicio para los trabajadores o
trabajadoras, en caso de que se llegue a determinar que el propósito de la fusión ha sido
con la intención de desmejorar o perjudicar a la fuerza de trabajo de manera arbitraria
(sea el caso de un despido masivo injustificado planteado en su artículo 95), esto podría
incurrir en multas hacia la entidad. No obstante, si el trabajador considera que dicho
cambio afecta sus intereses personales, también estipula que puede exigir la terminación
de la relación de trabajo dentro de los tres meses siguientes, claro con su respectiva
indemnización.
En estos tipos de cambios significativos de la estructura jurídica de la empresa, el
derecho a la estabilidad laboral también es imprescindible. Según el artículo 95 de la
LOTTT trata sobre la “Garantía de estabilidad”, en el cual se estipula que “Todo
trabajador o trabajadora tiene derecho a la garantía de permanencia en su trabajo, si no
hay causas que justifiquen la terminación de la relación laboral...”. En este párrafo se
muestra de manera incisiva que si no hay motivos contundentes que demuestren las
faltas del trabajador en la empresa, este puede solicitar la reincorporación a su puesto de
trabajo de conformidad a o previsto en la Ley.
En Contabilidad y desde un punto de vista empresarial, las conversiones y fusiones
de entidades representan una jugada estratégica que tiene como propósito fundamental
la expansión y el crecimiento de sus operaciones para generar mayor liquidez. Claro
está que según sea el caso, tendrá un mayor impacto en la elaboración de sus estados
financieros.
Una fusión de entidades puede proporcionar una serie de beneficios económicos
significativos para las empresas involucradas. Al unir sus operaciones, las empresas
pueden eliminar duplicidades y aprovechar sinergias para mejorar la eficiencia, es decir,
unir esfuerzos entre las partes involucradas para disminuir gastos operativos. Esto puede
resultar en una reducción de costos y una mayor productividad. Además, la
consolidación de actividades puede permitir una mejor asignación de recursos y una
optimización de los procesos lo que mejoraría de forma directa la rentabilidad de la
entidad resultante.
Asimismo, una fusión empresarial puede aumentar la capacidad de negociación de
las empresas involucradas. Al unir fuerzas, las empresas pueden tener una posición más
sólida para negociar con proveedores, clientes y otros socios comerciales. Esto puede
resultar en mejores condiciones comerciales, precios más favorables y una mayor
influencia en el mercado.
La fusión de empresas puede permitir la expansión del mercado y la diversificación
de productos, así como un mayor acceso a los recursos financieros. De esta manera, las
empresas pueden acceder a nuevos mercados geográficos o segmentos de clientes.
Además, la combinación de productos y servicios puede ampliar la oferta de la empresa
y satisfacer las necesidades de un público más amplio.
Con respecto a los accionistas, al haber mayores ingresos en la empresa, esto puede
generar mayores utilidades a futuro lo que puede permitir que el valor de las acciones
suba. No obstante, la empresa al expandir sus activos puede incurrir en una creación de
nuevas acciones lo que representaría una disminución en el porcentaje de participación
de los primeros accionistas.
Por otro lado, una de las consecuencias con el Flujo de Caja (O estado de Flujo de
Efectivo) es que al hacer la fusión, es evidente el gran desembolso inicial, además de
que se pueden generar gastos de integración como las indemnizaciones, es necesario
tener presente que el Flujo de caja se encarga de demostrar la entrada y salida de
efectivo producto de operaciones.
Cuando se hace una conversión empresarial, la primordial radica en que esta puede
impulsar su participación en el mercado, así como tener mayor acceso a fuentes de
financiamiento. En todo caso, al haber una mejoría en el desempeño de sus operaciones
financieras, se podría evidenciar un impacto positivo en su liquidez, lo cual aumentaría
el valor de la empresa. Pero claramente, seria menos dramático su impacto por lo que la
conversión tendría un efecto mas “técnico” en la forma jurídica y social en la que se
constituye la empresa.
En la actualidad y partiendo desde la realidad en la que nos encontramos, es
necesario que las empresas recurran a medidas que logren disminuir sus pérdidas debido
al grave proceso hiperinflacionario y político por el cual atraviesa el país. La
devaluación constante, el descontento social y la profunda inestabilidad política por la
cual atraviesa Venezuela son factores sumamente importantes a tener en cuenta al
momento de hacer estos procesos Contables y financieros (fusión y conversión de
empresas).
Recurriendo a las NIC 29, en donde se trata específicamente el cómo se deberían
presentar y preparar los Estado Financieros en economías hiperinflacionarias, se pueden
adoptar ciertas medidas que logren contrarrestar la alarmante perdida del poder
adquisitivo en la moneda locas, o sea, el bolívar.
En otras palabras, lo que esto implica es que es necesario re expresar la información
elaborada en los Estados Financieros y para esto se utiliza el Índice de hiperinflación,
el cual básicamente hace una Razón tomando en cuenta el IPC (o lo que también se le
conoce como Índice de Precio al Consumidor) actual entre el original. De esta manera,
se ajusta el valor histórico por el índice de hiperinflación. Es necesario recordar que,
según el tratamiento estipulado por las NIC 9, este tratamiento se realiza únicamente a
los activos no corrientes (propiedades e inventario), no para las cuentas corrientes
(como efectivo o cuentas por cobrar/pagar).
En Venezuela, los incentivos por conversiones o fusiones de entidades son una
realidad, no obstante, esto también supone riesgos con las entidades recaudadoras de
impuestos y auditorias. Se suelen otorgar algunas exenciones tributarias como al
impuesto Sobre La Renta (IMSLR) en el cual se le permite a las empresas que se
fusionan poder acceder a tasa reducidas (artículo 14 de la ley del ISLR) y lo mismo para
las empresas que realizan conversiones pero solo si estas demuestran una mejoría para
le nación.
De igual forma, se le ofrecen garantías a empresas que trabajan con ciertos rubros como
las que se fusionan con entidades que laburan con petróleo y gas o también aplica para
la parte de la Minería. Asimismo, ofrecen incentivos con los controles cambiarios,
permitiéndoles acceder a las Divisas Preferenciales.
Por otro lado, los riesgos que pueden incurrir en este tipo de situaciones es ser
victimas del control de precios, lo que evidentemente trae como consecuencia un
desbalance entre la oferta y la demanda, ocasionando escenarios graves de
hiperinflación a nivel nacional. Además de esto, se destaca mucho la intervención
estatal en las empresas e incluso expropiaciones.
 Para concluir, es innegable que la situación del mercado en Venezuela, caracterizada
por una profunda crisis económica, hiperinflación e inestabilidad política, impacta de
manera significativa en las oportunidades y desafíos que enfrentan las empresas que
consideran una fusión o conversión.

Aunque las fusiones pueden facilitar el acceso a nuevos mercados, pues la salida de
competidores permite a las empresas consolidar su posición. Además, la búsqueda de
cooperaciones entre las entidades involucradas es crucial en un entorno inflacionario,
donde la optimización de costos se vuelve esencial. La innovación se convierte en una
necesidad ante la escasez de productos, y las fusiones pueden acelerar el desarrollo de
soluciones adaptadas a las necesidades del mercado local.
Por otro lado, la inestabilidad económica dificulta las proyecciones financieras,
desincentivando las fusiones. Las regulaciones gubernamentales y la alta participación
del estado en las empresas y con sus políticas económicas cambiantes pueden complicar
el proceso, generando incertidumbre sobre la viabilidad de la fusión. El riesgo político
también es un factor determinante, ya que la desconfianza puede hacer que las empresas
reconsideren sus decisiones. La integración de culturas empresariales se complica en un
entorno donde la moral puede estar afectada por la crisis. Además, la fuga de talento
limita la capacidad operativa de las empresas fusionadas, dificultando su eficacia. Por
último, la escasez de financiamiento puede restringir la realización de la fusión y la
implementación de estrategias de integración.
Es en estas situaciones y escenarios en donde la planificación estratégica y la
adaptabilidad son esenciales para navegar este entorno incierto y maximizar las
posibilidades de éxito, por lo que un amplio y buen dominio de los recursos y técnicas
contables constituyen una base importante para el exito .