Lic.

Juan Manuel Hernández Salazar

NOTARIA PUBLICA NUM 93

Tercer Distrito Judicial Monterrey, Nuevo León

ESCRITURA SEIS MIL QUINIENTOS VEINTICINCO

En la ciudad de Monterrey Nuevo León a los 15 quince días del mes abril de 2025 dos mil
veinticinco, ante mí, Licenciada Ana María Velazco Zapata, Adscrita a la Notaria número
noventa y tes, para este Tercer Distrito Judicial, Estado de Nuevo León, en funciones de
notario por separación temporal de su titular Lic. Juan Manuel Hernández Salazar, comparece
las personas Ana Belen Salazar Martinez y Eduardo Diaz Ávila y expusieron, -----------------

Que por medio de este presente instrumento y de acuerdo con las disposiciones de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, vienen a constituir una Sociedad, al tenor de las
siguientes--------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------- Declaraciones -----------------------------------------------------

I. Manifiestan los comparecientes que solicitaron y obtuvieron de la Secretaria de Economía,

Autorización con Clave Única del Documento A405619846320951763 a, cuatro, cero, cinco,
seis, uno, nueve, ocho, cuatro, seis, tres, dos, cero, nueve, cinco, uno, siete, seis, tres, para el
uso de la denominación, “GRUPO TIDA DE MONTERREY”, a partir de la fecha y hora
que se indican en la sección de Firma Electrónica, la cual se le otorga con independencia de
que se use en plural o singular, con independencia de la especie de la persona moral de que
se trate, de su rigen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. En el
cual confiere a la asociación las siguientes obligaciones. ------------------------------------------
--------------

I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o
no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales. ------------------------------------

II. Proporcionar a la secretaria de Economía la información y documentación que le sea

requerida por escrito o a través del Sistema de relación con el uso de la Denominación o
Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado,
durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de
Liberación respecto de esta. ------------------------------------------------------------

Documento que agrego al apéndice de esta escritura en su legajo respectivo para que forme
parte integrante de la misma. ------------------------------------------------------------------------

II. Siguen manifestando que la Sociedad que constituye, se regirá de acuerdo con los
siguientes: -------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------Estatutos----------------------------------------------------

-------------------------------------TITULO I. ORGANIZACIÓN ------------------------------------

Primera. La sociedad es una sociedad anónima de capital variable que se regirá por estos
Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-------------------------------------------TITULO II-----------------------------------------------------

------------------DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO-------------------

Segunda. La Sociedad se denomina Grupo TIDA de Monterrey. Denominación que siempre

ira seguida de las palabras “Sociedad Anónima” de “Capital Variable” o de su abreviatura S.
A de C.V. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Tercera. El domicilio de la Sociedad es en el Estado de Nuevo León Ciudad de Monterrey,

pero el Administrador Único o el Consejo de Administración podrán establecer agencias o
sucursales de la Sociedad en cualquier parte de la Republica Mexicana y del extranjero, sin
que por ello se entienda cambiado su domicilio. ----------------------------------------------------

Cuarta. La duración de la Sociedad será de 90 años contados a partir de la fecha de esta

escritura. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Quinta. El objeto de la Sociedad será. ------------------------------------------------------------

A. Prestación de servicios, enajenación de bienes, otorgamiento de uso de goce temporal o

cualquier actividad ya sea mercantil, civil, con fines o sin fines de lucro y económicos, en
especial la comercialización, importación, exportación, producción, semi producción y
empaque de todo tipo de bienes o derechos que sean objeto de comercio, señalando lo anterior
de manera enunciativa mas no limitada.

B. La prestación de servicios de asesoría, reparación, distribución, instalación y

mantenimiento de equipo relacionado con el objeto social anteriormente descrito. -----------

C. La compraventa, arrendamiento, subarrendamiento, usufructo, uso comodato y

administración de todo tipo de bienes muebles o inmuebles. --------------------------------------

D. Otorgar servicios de toda clase de gestiones ante autoridades Gubernamentales, sean

Federales, Estatales o Municipales, relacionados con el desarrollo del objeto social. --------

E. La contratación de profesionistas, personal administrativo y secretaria, para la mejor

realización del objeto social y el ejercicio profesional de sus socios. ----------------------------

F. Representar a sus socios frente a las autoridades y los particulares en todo lo relativo al
ejercicio de su profesión, cuando así se lo solicite el interesado. ---------------------------------

G. Formar parte temporal o permanente de otras personas morales o empresas ya sean

naturales civil o mercantil, por lo que podrán adquirir y enajenar en cualquier forma legal
toda clase de acciones, partes sociales, membresías, o participaciones. --------------------------

H. Representar toda clase de sociedades o personas físicas, dentro o fuera de la Republica

Mexicana como agente comisionista, representante o mandatario. -------------------------------

I. Solicitar préstamos, con o sin garantía hipotecaria o prendaria de cualquier otra forma legal
y garantiza las obligaciones propias o de terceras personas con fianza, hipoteca, prenda o de
cualquier otra forma permitida por la Ley, por lo que podrá suscribir y otorgar toda clase de
títulos de crédito y otros documentos y otorgar garantías para cualquier operación realizada,
en los términos del artículo 9 Noveno de la Ley General de Títulos y operaciones de Crédito.

J. Obtener el registro, adquirir y disponer de cualquier manera legal de patentes, derechos de

patentes, invenciones, marcas, nombres comerciales y todo tipo de propiedad industria y
derechos de autor. ------------------------------------------------------------------------------

K. Abrir y cancelar cuentas bancarias, en cualquier tipo de institución de crédito, pudiendo

suscribir cualquier tipo de contrato u otra documentación necesario para tal efecto. ---------
L. En general la celebración de toda clase de actos jurídicos, contratos, operaciones o
actividades que se relaciones directamente con el objeto de la sociedad y ejercer el comercio
en general. ----------------------------------------------------------------------------------------

--------------------TITULO III. NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD-----------------------

----------------------------E INVERSIONISTAS EXTRANJEROS--------------------------------

Sexta. La sociedad será de nacionalidad mexicana, con posibilidad de admitir extranjeros. En

virtud de los anterior se conviene con el Gobierno Mexicano, ante la secretaria de Relaciones
Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la Sociedad llegue a tener se obliga
formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales
respecto de I. las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares. II. Los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad. III. Los
derechos y obligaciones que se deriven de los contratos de los que sea parte la sociedad. Así
mismo renuncian a involucrar la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario,
de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido. Serán
nulos y en consecuencia no podrán hacerse valer ante autoridad alguna, los actos que se
afectuen en contravención a las disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera y de
cualquier otra disposición legal aplicable.

------------------------TITULO IV. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES----------------------------

Séptima. El capital de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro
asciende a la cantidad de $200,000.00 doscientos mil pesos Moneda Nacional. Las acciones
se dividirán para efectos de identificación en acciones de la serie A capital fijo y acciones de
la serie B capital variable. Se podrán crear otro tipo de acciones. Todas las acciones son
nominadas, comunes u ordinarias y con valor nominal de $2.00 dos pesos Moneda Nacional
cada una.

Octava. Las acciones están sujetas a las siguientes estipulaciones a) Cada acción conferirá
iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. b) cada acción otorga el derecho a un voto
en Asamblea que tengan derecho a asistir sus titulares. c) Las acciones pagadas en especie
quedaran en depósito en la Sociedad por un periodo de 2 dos años, de acuerdo con lo que
dispone el Articulo 141 ciento cuarenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles
d) No pueden emitirse nuevas condiciones si no están totalmente pagadas las acciones
previamente emitidas. e) Para la amortización de acciones con utilidades repartibles se
establecerá a los que dispone el Articulo 136 ciento treinta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La amortización podrá llevarse a cabo, a elección de la Asamblea
General Extraordinaria I. Mediante la adquisición de las acciones correspondientes en oferta
pública que se afectue por conducto de una bolsa de valores o mercado en que coticen las
acciones de la sociedad, al precio y conforme al método que al efecto determine la propia
asamblea. II. En cualquier otra forma permitida por las disposiciones legales aplicables. Las
acciones amortizadas quedaran anuladas y los títulos o certificados provisionales de acciones
que le representen deberán cancelarse f) Si el valor de las acciones amortizadas no es cobrado
por sus propietarios dentro del años siguiente de la fecha en que hayan sido informados al
respecto la cantidad que le corresponda se perderá en el beneficio de la sociedad. g) La
constitución de cualesquier graven sobre las acciones de la Sociedad, se llevarán a cabo de
conformidad con lo previsto en las Cláusulas Decima Primera Segunda, Decima, Tercera,
Decima Cuarta y Decima Quinta de estos Estatutos

Novena. Los aumentos y reducciones el capital social quedan sujetos a la siguiente

disposición: a) El aumento de capital social de la Sociedad podrá realizarse por aportaciones
posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y podrá ser disminuida por retiro
parcial o total de aportaciones de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula b) Los
aumentos y reducciones de las acciones representativas del capital social fijo o mínimo de la
Sociedad solamente podrá efectuarse mediante resolución de una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Cláusula Vigésima Segunda de
estos Estatutos. Los aumentos y reducciones de las acciones representativas del capital social
variable podrán efectuarse mediante resolución de Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. c) Las acciones representativas del capital social variable emitidas y pagadas
mediante nuevas contribuciones en efectivo o en especie, o emitidas y pagadas por
capitalización de utilidades o superávit por revaluación de activos serán emitidas o retiradas
mediante resolución de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. d) Los accionistas
no podrán ejercitar el derecho de separación, cuando tenga como consecuencia reducir el
capital social a menos del mínimo, e) No se admitirán nuevas acciones, sino hasta que todas
las acciones emitidas con anterioridad hayan sido totalmente pagadas. f) Los accionistas
tendrán el derecho de preferencia en caso de aumento de capital en los términos de la Cláusula
Décima de estos Estatutos g) Las acciones autorizadas, pero aún no suscritas y aquellas que
hayan sido amortizadas o retiradas debidamente canceladas se conservarán en la tesorería de
la Sociedad. h) Solamente las acciones íntegramente pagadas podrán ser amortizadas o
retiradas. i) Salvo acuerdo en contrario de los accionistas, la amortización y retiro de acciones
se hará proporcionalmente entre los accionistas. j) Todo aumento o disminución del capital
social se deberá registrar en el libro de variaciones de Capital que llevará la Sociedad. k) Será
requisito indispensable ----------------------------------------------------------------------------

Para el ingreso de cualquier nuevo accionista cuya aportación sea en especie y/o mediante la
aportación de acciones de otra empresa, que la Asamblea de Accionistas apruebe o rechace
su ingreso a la sociedad, de acuerdo con el resultado que arroje la auditoria legal, financiera
y fiscal que para tales efectos se practique a la empresa emisora de las acciones que se
pretendan aportar.--------------------------------------------------------------------------------------

----------------TITULO V. DERECHOS DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS EN

CASO DE AUMENTO DEL CAPITA, ---------------------------------------------------------------

Decima. Cada accionista tendrá preferencia para suscribir y adquirir las nuevas acciones que
emita la Sociedad al efectuarse cualquier aumento al capital social, en proporción al número
de acciones que posea antes del aumento y sin contar para los efectos de dicha proporción
las acciones poseldas por accionistas que no ejerzan su derecho de preferencia. Dicho
derecho de preferencia deberá ser ejercitado dentro de los 15 quince días naturales siguientes
a la fecha en que la resolución que decrete el aumento de capital sea publicada en el periódico.
oficial del domicilio de la Sociedad.

---------------TITULO VI. TRANSMISIÓN DE ACCIONES. DECIMA PRIMERA-----------

Decima primera. La transmisión de las acciones de esta Sociedad por cualquier accionista
deberá efectuarse solamente con la previa autorización del Administrador Único o del
Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones establecidas en la presente
clausula. Toda transmisión de acciones, de cualquier naturaleza, efectuada en contravención
a esta Cláusula Décima Primera será nula y carecerá de efecto alguno y el Accionista o tercero
queda apercibido de que el secretario no deberá inscribirla en el Registro de Acciones de la
Sociedad, por lo que, en su caso, se podrá solicitar judicialmente la nulidad de dicha
transmisión. a) En caso de tratarse de transmisión de acciones, los accionistas gozarán del
derecho de preferencia para adquirir tas Acciones de la Sociedad que cualquiera accionista
desee transmitir, en proporción al número de Acciones de que sean titulares en la Sociedad.
b) Cualesquier accionista que desee vender, ceder, transmitir o de alguna otra manera
disponer de sus acciones: deberá notificar por escrito al Secretario del Consejo de
Administración o al Administrador Único de la Sociedad su deseo de transmitir dichas
acciones, en los siguientes términos: En caso de transmisión de acciones por cualquier
accionista, este deberá notificar a la, sociedad dando cumplimiento a lo siguiente: (1)
identificación de cualquier tercero oferente de buena fe, en su caso; II el precio en electivo
de las acciones ofrecidas por dicho tercero oferente de buena fe, en su caso; ll los términos y
condiciones aplicables para el pago de dichas acciones; IV una copia del documento en el
que conste la oferta y de cualquier otro documento celebrados, en su caso, entre el tercero
oferente de buena fe y el accionista con respecto a la transmisión de acciones, V y, en su caso,
comprobación de que el tercero reúne los requisitos fijados por el Consejo de Administración
y por la Asamblea de Accionistas para la admisión de nuevos accionistas a que se refieren
estos estatutos y el inciso k) de la cláusula novena.

Decima segunda. En caso de transmisión de acciones, una vez que el secretario del Consejo
de Administración o el Administrador Único de la Sociedad reciba la notificación por escrito
a que se refiere el párrafo b) de la cláusula Décima Primera, deberá notificar inmediatamente
a los demás accionistas por escrito de los términos de la oferta. Los demás accionistas tendrán
30 treinta días naturales a partir de la fecha en que la notificación del secretario haya sido
recibida para ejercer su derecho de preferencia para adquirir las acciones, debiendo los
accionistas interesados notificar por escrito, dentro de dicho plazo, al Secretario del Consejo
de Administración o al Administrador Único de la Sociedad, su voluntad de adquirir las
acciones y para lo cual se observarán las siguientes reglas: 1) El precio de las acciones a ser
transmitidas, no podrá ser inferior al ofrecido por el tercero oferente de buena fe, de
conformidad con lo previsto en el subinciso II del inicio b) que antecede y las condiciones y
términos previstos para el pago de dicho precio, deberán ser, al menos, las mismas que las
previstas en el subinciso III de dicho numeral e inciso: II El precio de las acciones materia
del derecho de preferencia será cubierto contra la entrega de los correspondientes certificados
o títulos de acciones, debidamente endosados a cada adquirente respectivo, Para ejercer el
derecho de preferencia aquí establecido, si más de un accionista manifiesta su intención de
adquirir las acciones ofrecidas, dichas acciones deberán ser adquiridas por los accionistas
respectivos en proporción al número de acciones que cada uno de ellos poses al momento de
hacerse la oferta, excluyendo para efectos de dicho cómputo tanto las acciones ofrecidas en
venta, como las acciones de aquellos accionistas que no deseen hacer uso de su derecho de
preferencia. En caso de que uno o más accionistas no ejerzan su derecho de preferencia el
derecho de preferencia de los demás accionistas para adquirir las acciones se incrementara
en proporción al número de acciones que cada uno de ellos posea al momento de la oferta,
excluyendo para efectos de dicho cómputo tanto las acciones ofrecidas en venta, como las
acciones de aquellos accionistas que no deseen hacer uso de su derecho de preferencia.

Decima tercera. Si al concluir el plazo de 30 treinta dias naturales al que se refiere este inciso
d) de la cláusula anterior los accionistas no han ejercitado su derecho de preferencia para
adquirir todas las acciones ofrecidas en los términos previstos en esta Cláusula, el secretario
del Consejo de Administración turnará por escrito el asunto para su aprobación al Consejo
de Administración de la Sociedad y convocará a sesión de dicho Consejo

Decima cuarta. El Administrador Único o el Consejo de Administración deberá resolver

sobre la transmisión de las acciones del accionista respectivo en favor de terceros, en los
siguientes términos: La notificación de la resolución respecto la transmisión de las acciones
se llevará a cabo en el domicilio en que se encuentre registrada la sociedad, en el entendido
de que dicha autorización del Administrador Único o del Consejo de Administración,
permanecerá vigente solo durante un periodo de 45 cuarenta y cinco días naturales a partir
de la fecha en que sea notificada al accionista antes mencionado en los términos previstos en
esta Clausula. En caso de que el accionista que desee transmitir dichas acciones no lo hiciere,
durante dicho plazo de 45 cuarenta y cinco días naturales, dicho accionista deberá
nuevamente cumplir con las disposiciones de las Cláusulas Décima Primera, Décima
Segunda, Décima Tercera y Décima Cuarta de estos estatutos.

Decima quinta. Todos los certificados provisionales de acciones o títulos expedidos por la
sociedad deberán contener la siguiente leyenda: "ESTE CUPÓN NO ES ENDOSABLE" y
se entiende expedido a la orden de quien aparezca inscrito como titular de las acciones en el
registro de acciones de la sociedad". Se requerirá que el Administrador Único o el Consejo
de Administración resuelva por unanimidad sobre la autorización de la transmisión de
acciones si del análisis que éste lleve a cabo sobre la información proporcionada, se
desprende que el tercero que pretenda adquirir las acciones, participa en capital social o
mantiene relación directa o indirecta en sociedades o entidades nacionales o extranjeras, cuya
actividad principal o secundaria a través de subsidiarias, filiales o cualquiera otra análoga,
sea la de producir, procesar, distribuir, comercializar, promover, fomentar, industrializar de
cualquier otra forma desarrollar la industria de producción de energía. Para los efectos de
este párrafo, se entenderá que el tercero que pretenda adquirir, participar directa o
indirectamente en el capital social de una sociedad o entidad, siempre que sea socio,
accionista, inversionista de cualquier tipo o que bajo cualquier otro carácter aporte a la
sociedad o entidad de que se trate numerario o bienes a cambio de los cuales adquiera
derechos corporativos y patrimoniales. Asimismo, se entenderá que el tercero mantiene
relación directa o indirecta en dichas sociedades o entidades, si éste forma parte integrante
del órgano de administración, desempeña un cargo de naturaleza administrativa u operacional
dentro de la sociedad o entidad tales como Comités Ejecutivos, de Planeación, de Negocios
o cualquier otro similar a través del cual adquiere el manejo de información privilegiada
relacionada con el objeto de la sociedad o entidad, es apoderado para actos de administración
o de dominio de cualquier tipo o funcionario de la sociedad o de la entidad, siempre que se
encuentre investido con facultades de decisión.

--------------------TITULO VI. TÍTULOS DEFINITIVOS, CERTIFICADOS DE ACCIONES

Y REGISTRO DE ACCIONES.-------------------------------------------------------------------

Las acciones estarán amparadas por títulos definitivos, pero se pueden emitir certificados
provisionales en tanto se emitan los títulos. definitivos. Los certificados provisionales
deberán canjearse por títulos definitivos en el término previsto en el Artículo 124 ciento
veinticuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los certificados provisionales y
los títulos definitivos de las acciones llevarán numeración progresiva y contendrán todos los
datos que establece el Artículo 125 ciento veinticinco y demás relativos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, así como el texto completo de las Cláusulas Quinta.
Sexta de estos Estatutos, al igual que la leyenda que se indica en la Cláusula Décima Quinta.
Los títulos definitivos de acciones podrán llevar adheridos cupones de dividendos.-----------
----------

—DÉCIMA SÉPTIMA.- Los certificados provisionales o títulos definitivos de acciones

podrán amparar una o varias acciones y serán firmados por el Administrador Único o por el
Presidente y el Secretario del Consejo de Administración cuyas firmas podrán encontrarse
impresas en facsímil, en los términos de lo dispuesto por la Fracción VIII octava del Artículo
125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuyo caso, el original
de las firmas de dichos consejeros deberá depositarse en el Registro Público de Comercio
correspondiente al domicilio social de la Sociedad. Cualquier accionista podrá solicitar al
Administrador Único o al Consejo de Administración el canje de cualquier certificado que
previamente se hubiere emitido a su favor por uno o varios títulos o certificados nuevos que
amparan sus acciones, siempre y cuando el número total de acciones amparadas por dichos
nuevos certificados sea igual al número total de acciones amparadas por los certificados
sustituidos. El costo de cualquier canje de títulos o certificados que un accionista solicite será
por cuenta de dicho accionista.-------------------------------------------

—DÉCIMA OCTAVA.- La Sociedad llevará un Registro de Acciones en que se harán constar

todas las emisiones de acciones, así como el nombre, domicilio, nacionalidad de los tenedores
de las mismas, el registro federal de contribuyentes de los tenedores y si las acciones han
sido total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se hagan, los gravámenes que se
impongan y todas las transmisiones de acciones. Este registro será llevado por el Secretario
de la Sociedad, a menos que los accionistas o el Administrador Único o el Consejo de
Administración designen una persona diferente para llevar dicho libro. Toda transmisión de
acciones será efectiva respecto de la sociedad a partir de la fecha en que dicha transmisión o
gravámenes, según sea el caso, haya sido inscrita en el Registro de Acciones.------------------

—------------------------VIII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.-----------------------------

--- DECIMA NOVENA.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad

y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas, aún para los ausentes o
disidentes, quienes en todo caso gozarán de los derechos que les conceden los Articulo 201
doscientos uno, 206 doscientos seis y demás disposiciones aplicables de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. —VIGÉSIMA.- Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias, y
extraordinarias.

a) Con excepción de lo previsto en estos Estatutos, serán Asambleas Ordinarias aquéllas que
se reúnan para tratar exclusivamente los asuntos a que se refiere el Artículo 181 ciento
ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Serán Asambleas
Extraordinarias aquéllas que se reúnan para tratar cualesquiera de los asuntos que se
mencionan en el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, los asuntos previstos en la Cláusula Vigésima Segunda de estos Estatutos, así
como cualquier otro asunto no reservado expresamente a las Asambleas Ordinarias de
Accionistas, conforme a lo que se establece en el párrafo a) de esta Cláusula.------------------
-------------------------------------------------------------------------

—VIGÉSIMA PRIMERA.- Las Asambleas de Accionistas quedan sujetas a las siguientes

disposiciones: a) Salvo las estipulaciones en contrario aquí contenidas en estos Estatutos, las
Asambleas de Accionistas podrán celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Administrador
Único o el Consejo de Administración o a solicitud de (1) el comisario, (II) el Secretario del
Consejo de Administración de la Sociedad, (III) de los accionistas que posean en total un
número de acciones que por lo menos represente el 20% (veinte por ciento) del capital
suscrito y pagado de la Sociedad, o (IV) por cualquier accionista en los casos previstos por
el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Las
Asambleas Ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez cada año dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. c) Todas las Asambleas de
Accionistas se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
d) De acuerdo con cada caso, la convocatoria para cualquier Asamblea será hecha por el
Administrador Único, o por el Consejo de Administración, o por el comisario, o el Secretario
del Consejo de Administración de la Sociedad, o de acuerdo con las disposiciones de los
Artículos 168 ciento sesenta y ocho, 184(ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. e) La convocatoria será publicada en el
Periódico Oficial del Estado de Monterrey y/o en un diario de los de mayor circulación del
domicilio social de la Sociedad cuando menos con 15 quince días naturales de anticipación
a la fecha de cualquier Asamblea. f) La convocatoria contendrá por lo menos, la fecha, hora
y lugar de la Asamblea, así como el Orden del Día para la misma y será firmada por el
Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración o por el comisario,
o el Secretario de la Sociedad, o en ausencia de ellos, por un juez competente conforme a las
disposiciones de los Artículos 168 ciento sesenta y ocho, 184 ciento ochenta y cuatro y 185
ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. g) Cualquier Asamblea
de Accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, si los accionistas que
poseen o representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha Asamblea se
encuentran presentes o representados en el momento de la votación, así mismo, toda
Asamblea que se suspenda por cualquier razón podrá reunirse sin previa convocatoria, al
contar con el requisito establecido en el presente inciso. h) Todo accionista podrá ser
representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de la persona que designe
como apoderado por escrito, mediante simple carta poder otorgada ante 2 dos testigos. Los
consejeros y el comisario no podrán actuar como apoderados de los accionistas para estos
efectos. i) Salvo el caso de orden judicial en contrario, para concurrir a cualquier Asamblea
de Accionistas, la Sociedad únicamente reconocerá como tenedores de acciones a aquéllas
personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el Libro de Registro de
Acciones; dicha inscripción en este Libro será suficiente para permitir la participación de
dicha persona en la Asamblea. j) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas por el
Administrador Único o por el Presidente del Consejo de Administración asistido del
Secretario de la Sociedad, a falta de uno u otro o de ambos, actuarán en su lugar como
Presidente y Secretario, según sea el caso, quienes sean designados por la Asamblea por
simple mayoría de votos. k) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la preside
designará uno o más escrutadores que hagan el recuento de las personas presentes en la
Asamblea, el número de acciones de que sean tenedores o representen y el número de votos
que cada uno de ellos tenga derecho a emitir. I) A solicitud de grupos de accionistas que
reúnan el 30% treinta por ciento de las acciones representadas en la Asamblea, la misma
podrá suspenderse por 3 tres días hábiles, sin necesidad de nueva convocatoria, para tratar
cualquier asunto que dicho grupo de accionistas considere que no se encuentra debidamente
informado. Este derecho no podrá ejercerse sino una sola vez para el mismo asunto. m) Para
que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente instalada, en virtud de primera
convocatoria, deberán estar representadas por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de
las acciones que integran el capital social. En caso de no reunirse el porcentaje antes señalado,
se convocará a una segunda Asamblea Ordinaria de Accionistas a celebrarse dentro de los 15
quince días naturales siguientes. Esta última Asamblea y las ulteriores que se celebren se
podrán llevar a cabo con el número de acciones que se encuentren representadas en las
mismas. Las resoluciones de la Asamblea Ordinaria, reunida en virtud de primera o ulterior
convocatoria se tomarán mediante el voto favorable de por lo menos el 51% cincuenta y uno
por ciento de las acciones que integran el capital social la mayoría de las acciones del capital
social representado en la Asamblea de que se trate. n) Para considerar legalmente instalada
una Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria,
deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el 75% setenta y cinco
por ciento de las acciones emitidas que integran el capital social. En caso de no reunirse el
porcentaje antes señalado, se convocará a una segunda Asamblea Extraordinaria de
Accionistas a celebrarse dentro de los 15 quince días naturales siguientes. Esta última
Asamblea y las ulteriores que se celebren se podrán llevar a cabo si se reúne, por lo menos,
el 51% cincuenta y un por ciento de las acciones emitidas que integran el capital social. Para
la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier Asamblea Extraordinaria de
Accionistas, celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de
las acciones emitidas que representen por lo menos el 51% cincuenta y un por ciento del
capital social. o) Con excepción de acciones de voto limitado que sean emitidas por la
Sociedad, cada acción dará derecho a emitir un voto en cualquier Asamblea Ordinaria, y
Extraordinaria de Accionistas. p) Comprobada la existencia de quórum para la Asamblea, la
persona que preside la declarará legalmente instalada y someterá a su consideración los
puntos del Orden del Día. q) Todas las votaciones serán económicas a menos que los
asistentes que poseen o representen la mayoría de las acciones acuerden que el voto sea por
escrito. r) El Secretario levantará un acta de cada Asamblea de Accionistas, que se asentará
en el correspondiente libro de actas y que será firmada, cuando menos, por el Presidente y el
Secretario de la Asamblea, igualmente deberán firmar los comisarios si hubieren asistido.
Asimismo, deberá preparar un expediente que contendrá por lo menos: I) Un ejemplar de los
periódicos en que se publicó la convocatoria, en su caso; II) Las cartas poder que se hubieren
presentado o un extracto de las mismas certificado por el escrutador o escrutadores; III) Los
informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea; IV)
Una copia del acta de la Asamblea; s) Si por cualquier motivo no se instala una Asamblea
convocada legalmente, este hecho y su causa se harán constar en el libro de actas y se formará
un expediente de acuerdo con el inciso r) que antecede. t) Sin perjuicio de lo anterior, con
sujeción a los requerimientos de votación anteriormente indicados, las resoluciones tomadas
fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas por
dichos accionistas reunidos en asamblea legalmente instalada, siempre que se confirmen por
escrito. El Secretario de la Sociedad deberá recibir los documentos que acrediten la adopción
de cualquier resolución conforme a este procedimiento y hará las anotaciones en los libros
respectivos.----------------------------------------------------------------------------------------

—VIGÉSIMA SEGUNDA.- Para la adopción de resoluciones con respecto a la presentación,

discusión y desahogo de los siguientes asuntos, se convocará a Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y se requerirá tanto la asistencia prevista en este estatuto para
este tipo de asambleas como el voto afirmativo de los accionistas tenedores de, por lo menos,
el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones de la sociedad con derecho a voto ya sea
en primera o ulterior convocatoria: 1. Modificaciones a los Estatutos de la Sociedad. 2.
Aumentos y reducciones del capital social mínimo o fijo de la Sociedad. 3. Cambio de objeto
de la sociedad. 4. Transformación de la sociedad. 5. Fusión con otra sociedad o escisión de
la sociedad. 6. Emisión de acciones privilegiadas. 7. Amortización por la sociedad de sus
propias acciones y emisión de acciones de goce.-----------------------------------------------------
-----------------------------

—VIGÉSIMA TERCERA. Para la adopción de resoluciones con respecto a la presentación,

discusión y desahogo de los siguientes asuntos, se convocará a Asamblea General Ordinaria
de Accionistas y se requerirá tanto la asistencia como el voto afirmativo de los accionistas
tenedores de, por lo menos, el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones de la sociedad
con derecho a voto ya sea en primera o ulterior convocatoria: 1. La aprobación anual del plan
de negocios de la

Sociedad y los presupuestos financieros anuales y provisiones para reservas en efectivo para
necesidades de capital y operación; incluyendo el de sus sociedades subsidiarias. 2. Cualquier
desviación al plan de negocios de la Sociedad o de sus subsidiarias en relación al capital
social y capital de trabajo que den como resultado un cambio de más del 10% diez por ciento
del total de las cantidades previstas originalmente en dicho plan de negocios. 3. Con
excepción de lo aprobado en el plan de negocios, la celebración de contratos o convenios
entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas o las Afiliadas de dichos accionistas, o
los pagos por parte de la Sociedad a cualquiera de dichas personas, reconociendo en todo
caso que los contratos, actos o acuerdos celebrados entre ellos con anterioridad a la
constitución de la Sociedad son válidos y en consecuencia, obligatorios. 4. Con excepción de
lo aprobado en el plan de negocios anual: la contratación de créditos, préstamos u otro tipo
de financiamiento para la Sociedad o para sus subsidiarias, así como el otorgamiento de
créditos, préstamos u otro tipo de financiamiento por parte de la Sociedad, los términos y
condiciones de dichos compromisos, el otorgamiento de cualquier tipo de garantía sobre los
activos de la Sociedad o de sus subsidiarias, o el acuerdo de la Sociedad de actuar como
fiador, avalista o garante de sus subsidiarias, 5. Con excepción de lo aprobado en el plan de
negocios anual: la compra, venta, enajenación, transmisión, cambio u otra disposición de
inmuebles, derechos derivados de arrendamiento, acciones (No se encuentran comprendidas
dentro de este concepto la compraventa, enajenación, transmisión, cambio u otra disposición
de las acciones que integran el capital social de esta Sociedad) u otros valores, o de cualquier
otro activo, cuyo valor de avalúo o de mercado sea superior a la cantidad de U.S.$500,000.00
(QUINIENTOS MIL DÓLARES 00/100 [Link].), moneda del curso legal de los Estados
Unidos de América; 6. Nombramiento del Administrador Único o de los miembros que
integrarán el consejo de administración de la sociedad así como la ratificación o remoción de
los existentes. 7. La forma en que la Sociedad ejercerá su derecho de voto en el nombramiento
del Administrador Único o del Consejo de Administración y Funcionarios de sus sociedades
subsidiarias, así como en cualquier Asamblea de Accionistas o Sesión del Consejo de
Administración de cualquiera de las empresas en que la Sociedad adquiera un interés o
participación, en relación a cualquier cambio de estatutos de dichas empresa o a las fusiones,
escisiones totales o parciales, coinversiones u operaciones similares de dichas empresas con
cualquier otra persona, así como la constitución, disolución o liquidación de cualquiera de
dichas empresas; 8. La propuesta y aprobación de las políticas de distribución de dividendos
de la Sociedad; 9 Las políticas laborales de las Sociedades subsidiarias, inclusive el
reconocimiento de cualquier sindicato o asociación y la celebración de cualquier convenio o
acuerdo con los mismos; 10. Con excepción de lo aprobado en el plan de negocios, la
designación, incluyendo los emolumentos, remoción y reemplazo del director general,
funcionarios clave de la Sociedad, empleados con cargos técnicos clave y de cualquier
persona que tenga la facultad de obligar a la Sociedad, así como la política de aprobación,
reembolso y compensación de gastos erogados por cualquiera de los funcionarios
anteriormente nombrados.11. El nombramiento y/o cambio de auditores externos de la
Sociedad; 12. El otorgamiento de poderes en la sociedad y sus sociedades subsidiarias para
actos de administración, can excepción de los que se otorguen en materia laboral, actos de
dominio y títulos y operaciones de crédito por un monto superior a U.S$500,000.00
(QUINIENTOS MIL DÓLARES 00/100 [Link].), moneda del curso legal de los Estados
Unidos de América.-----------------------------------------

—--------------TÍTULO IX. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD—--------------

—VIGÉSIMA CUARTA.- La administración y la representación de la sociedad según elija

la Asamblea de Accionistas estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de
Administración, en este último caso se observará lo siguiente: a) El Consejo de
Administración, estará integrado por 5 cinco consejeros. b) Por cada consejero propietario se
designará a un suplente, quien suplirá al propietario respectivo en sus ausencias temporales
o definitivas, en el entendido, sin embargo, que los accionistas que hagan la designación de
Consejeros podrán indicar otra forma de suplencia. c) La designación o elección de miembros
del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,
por mayoría de votos. Sin embargo, el accionista o accionistas minoritarios que representen
por lo menos el diez por ciento 10% del capital pagado de la Sociedad, tendrán derecho a
designar un consejero propietario y a su respectivo suplente en la correspondiente Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. Para computar la mayoría de votos de que trata este inciso,
no se computarán los votos de los accionistas minoritarios que hubieren hecho uso del
derecho indicado. d) Para ser miembro del Consejo no se requiere ser accionista de la
Sociedad.----------------------------------------------

—VIGÉSIMA QUINTA.- El Administrador Único o los consejeros propietarios y sus

suplentes durarán en su cargo un año a partir de la fecha de su designación, podrán ser
reelectos y continuarán válidamente desempeñándolo hasta que las personas designadas para
sustituirlos tomen posesión de sus cargos y lo caucionen. Los consejeros propietarios y sus
suplentes podrán ser o no accionistas de la Sociedad. El Administrador Único o los consejeros
propietarios y suplentes podrán ser removidos en cualquier momento por la Asamblea de
Accionistas quien designará su sucesor para completar el plazo para el cual hubieren sido
elegidos los consejeros removidos. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas
determinará las remuneraciones que deban percibir el Administrador Único o los consejeros.
Cuando no pueda reunirse el quórum requerido debido a muerte, remoción, renuncia,
incapacidad legal o impedimento permanente de uno o más consejeros y sus suplentes, el
comisario o los comisarios por mayoría designarán a uno o más sucesores, según sea el caso,
para desempeñar el cargo o cargos vacantes hasta que la Asamblea designe al sucesor o
sucesores en su caso.----------------------------------------------------------------------------

—VIGÉSIMA SEXTA.- El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier lugar de

los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero a donde sea legalmente citado, en la
inteligencia de que los gastos de viaje y hospedaje de los consejeros propietarios y suplentes
que se reúnan fuera del domicilio social serán por cuenta de la Sociedad. El Consejo podrá
reunirse cuantas veces los juzgue necesario o conveniente su Presidente, el Secretario o una
mayoría de los consejeros propietarios o suplentes en funciones. Las convocatorias para las
Sesiones del Consejo deberán ser notificadas por escrito y de manera fehaciente a cada uno
de los consejeros propietarios y suplentes, así como a todos los comisarios propietarios y
suplentes, con por lo menos 5 cinco días naturales de anticipación a la fecha de la sesión, en
la última dirección que dichos destinatarios hayan registrado con el Secretario de la Sociedad.
La convocatoria contendrá la hora, fecha, lugar y Orden del Día de la Sesión, serán firmadas
por el Presidente y por el Secretario. Cualquier Sesión del Consejo podrá celebrarse
válidamente aún sin previa convocatoria, cuando estén presentes en ella todas las personas
con derecho a recibir la convocatoria de la misma, o si hubiere quórum cuando cada uno de
los consejeros o comisarios ausentes hayan firmado una renuncia a su derecho de recibir
dicha convocatoria o en el caso de que el propio consejo haya autorizado el calendario de
sesiones del consejo de administración del año en curso.----------------------------------------

—VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Habrá quórum en cualquier Sesión del Consejo de

Administración cuando esté presente el 75% setenta y cinco por ciento de los consejeros
propietarios o sus respectivos suplentes y las resoluciones del Consejo de Administración
únicamente serán válidas cuando sean aprobadas por lo menos por el 51% cincuenta y uno
por ciento de los consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes presentes en la
reunión. El presidente del Consejo o su suplente, tendrá voto de calidad en caso de empate.
Sin perjuicio de lo anterior, con sujeción a los requerimientos de votación arriba
mencionados, las resoluciones tomadas fuera de Sesión de Consejo por unanimidad de sus
miembros, tendrán la misma validez que si hubieren sido aprobadas en Sesión de Consejo,
siempre que se confirmen por escrito. Para tal efecto el Secretario del Consejo deberá recibir
los documentos que acrediten la adopción de resoluciones conforme a este procedimiento y
deberá hacer las anotaciones en los libros respectivos.-----------------------------

—VIGÉSIMA OCTAVA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración gozará

de las facultades que se enumeran a continuación: A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS
Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, con todas las
facultades generales y aún las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, y
a las cuales se refieren el artículo 2,554 del Código Civil Federal, y los artículos correlativos
de las entidades federativas, en especial el artículo 2,448 del Código Civil del Estado de
Monterrey, pudiendo ejercitarlo ante todo tipo de personas y autoridades federales, estatales
o municipales, con facultades para desistirse; transigir, comprometer en árbitros; absolver y
articular posiciones; hacer cesión de bienes; recusar; recibir pagos; entablar toda clase de
recursos; presentar denuncias y querellas de carácter penal, ratificar las mismas, coadyuvar
con el Ministerio Público y ante las autoridades competentes solicitar la reparación del daño
causado en el patrimonio de la sociedad; otorgar el perdón e interponer y desistirse del juicio
de amparo; celebrar todo tipo de contratos, convenios y actos jurídicos que se requieran para
la operación de la Sociedad; realizar actos de dominio sin limitación alguna; entregarlos en
fideicomiso; otorgar todo tipo garantías reales o personales en nombre de la Sociedad. ------

B).- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE

ADMINISTRACIÓN para tener la representación patronal de la persona moral para los
efectos de las artículos 11, 46, 47, 134, fracción III, 523, 692, fracciones I, I y III, 786, 787,
788, 873, 874, 878, 879, 880, 883, 881 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo
vigente, pudiendo actuar ante o frente de: I.- Los sindicatos con los cuales existan celebrados
contratos de trabajo y para todos los efectos conflictivos.- Il.- Los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los
asunto obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades de trabajo y
servicio social a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo; asimismo
comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean ocales o federales; proponer
arreglos conciliatorios, celebrar transacciones para tomar toda clase de decisiones, para
negociar y describir convenios laborales, articular y absolver posiciones, asimismo podrá
actuar como representante de la persona moral en calidad de administrador, respecto y para
toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramite ante cualesquiera autoridades;
Al mismo tiempo podrá celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir
contratos de trabajo; podrá pagar y recibir pagos; podrá intentar toda clase de recursos, juicios
y procedimientos e incluso el amparo y desistirse de unos y otros.

--- Limitación: Queda expresamente establecido que los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad, actuando en forma individual, no estarán facultados para
absolver ni articular posiciones individualmente en representación de la Sociedad. Sin
embargo, el Consejo de Administración podrá otorgar poderes y facultades en favor de una
o varias personas determinadas para absolver y articular posiciones en representación de la
Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------

C).- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE

ADMINISTRACIÓN con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, para que en los términos del artículo 19 del Código Fiscal
de la Federación, pueda tramitar en nombre de la persona moral todo tipo de asuntos fiscales
ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público,
en todas y cada una de sus dependencias y además ante cualquier otra autoridad fiscal como
es la Secretaria de Hacienda del Gobierno del Estado, Tesorería Municipal y sus
dependencias, pudiendo acudir con estas mismas facultades ante el Tribunal Federal de
Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nación, pudiendo presentar
toda clase de papeles de trabajo, así como gestionar, tramitar, promover, presentar pruebas,
formular alegatos, interponer recursos, oír y recibir toda clase de notificaciones, tramitar y
recibir cheques de devoluciones de impuestos, presentar y firmar toda clase de documentos,
para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le
otorga el poder más amplio como en derecho sea posible.----------------------------------------

D).- PODER GENERAL PARA PLEITOS, COBRANZAS Y ACTOS DE

ADMINISTRACIÓN con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, para que pueda acudir ante el Instituto Mexicano del
Seguro Social, cualquiera de sus delegaciones, sus dependencias así como ante cualquier
organismo descentralizado o paraestatal, en nombre de la persona moral, pudiendo en
consecuencia firmar altas y bajas de trabajadores, avisos de alta y terminación de obra,
tramitar, promover, presentar pruebas, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda
clase de documentos, oír notificaciones, suscribir, rescindir y resolver contratos o convenios
para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le
otorga el poder más amplio como en derecho sea posible.-------------------------------------

E).- PODER ESPECIAL para emitir, suscribir, girar, librar, endosar, avalar, cheques, títulos
de crédito, valor o instrumentos de pago, e n los términos del artículo 9° noveno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito; abrir, operar y cerrar cuentas bancarias; la
solicitud de los créditos que sean necesarios para la consecución de los objetivos sociales
ante cualquier institución bancaria o sus auxiliares, gubernamental o particular, y para otorgar
avales a favor de terceros, con facultades expresas para delegar las facultades a que se refiere
este inciso en otras personas, solicitando a las instituciones bancarias el registro de sus firmas
para que se las tengan por autorizadas.----------------------------------------------------------------

F).- PODER ESPECIAL para designar gerentes, funcionarios y empleados, determinándoles

sus atribuciones, derechos y obligaciones; así como sus emolumentos, gratificaciones y
honorarios.------------------------------------------------------------------------------------------------

G).- PODER ESPECIAL para otorgar poderes o mandatos con las facultades que en cada
caso estime pertinentes, así como revocar, modificar, resolver y rescindir los poderes o
mandatos otorgados, sin que lo primero implique una disminución de las facultades que se le
confieren. -------------------------------------------------------------------------------------------------

- Todas las facultades enunciadas en los incisos anteriores deberán entenderse otorgadas de
una forma enunciativa y no limitativa, confiriéndose las mismas en los términos de los
artículos 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y los artículos
correlativos de los ordenamientos de las entidades federativas.------------------------------------
--------------------TITULO X. FUNCIONARIOS-----------------------------------------------------

--VIGÉSIMA NOVENA.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas designará de entre sus

miembros a un Presidente del Consejo de Administración y a un Secretario que será también
el Secretario de la Sociedad. El presidente del Consejo de Administración presidirá las
Asambleas Generales de Accionistas y las Sesiones de dicho Consejo, ejecutando las
resoluciones o acuerdos de las mismas sin necesidad de resolución especial alguna, sin que
lo anterior signifique que la Asamblea General o el Consejo de Administración se vean
limitados para designar en casos específicos a otras personas para que ejecuten los acuerdos
o resoluciones respectivos. Además, la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administración podrán designar uno o más funcionarios, directores y gerentes generales o
especiales, quienes podrán ser o no accionistas o consejeros, y que gozarán de las facultades
que expresamente se les confieran. La Asamblea de Accionistas, a su discreción, podrá
remover a cualquier persona designada conforme a esta Cláusula. Así mismo, el Consejo de
Administración podrá remover a cualquiera de los funcionarios que haya designado. El
Presidente del Consejo de Administración tendrá en lo personal las facultades establecidas
en la cláusula Vigésima Octava para el Consejo de Administración.

------------ TITULO XI. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. -------------------------------------

--TRIGÉSIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará confiada a uno o más comisarios. La

Asamblea de Accionistas designará a uno o varios comisarios, quienes podrán ser o no
accionistas y asumirán los derechos y obligaciones que les confieren los Artículos 166 ciento
sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, los
accionistas que cuenten, al menos, con un 20% veinte por ciento del capital social, podrán
designar un Comisario y su respectivo suplente. Los comisarios durarán en su cargo un año,
hasta que sus sucesores hayan sido designados y tomen posesión de sus cargos. Los
accionistas podrán designar a la vez uno o varios comisarios suplentes, que podrán ser o no
accionistas, para sustituir a los comisarios propietarios en sus faltas temporales o
permanentes. Las siguientes personas no podrán ser Comisarios ni Comisarios suplentes: I)
Las personas que de acuerdo con la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio; II) Los
empleados de la sociedad; III) Los empleados de las sociedades que sean accionistas de esta
Sociedad, que sean tenedoras de más del 25% veinticinco por ciento del capital social, y IV)
Los empleados de las sociedades en que esta Sociedad sea propietaria de más del 50% de su
capital social. -

--------------------TITULO XII. GARANTIAS DE LOS --------------------------------------------

-----------------CONSEJEROS, FUNCIONARIOS Y COMISARIOS. ---------------------------

-- TRIGÉSIMA PRIMERA.- El Administrador Único o los miembros propietarios y

suplentes del Consejo de Administración y los funcionarios, directores, gerentes generales o
especiales, comisarios y comisarios suplentes, caucionarán el fiel cumplimiento de sus
obligaciones, a menos que la Asamblea de Accionistas decida lo contrario, en cuyo caso
deberá establecer los términos y condiciones aplicables a dichas garantías.---------------------

------------------- TITULO XIII. EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS -----------------------------

-- FINANCIEROS, RESERVAS Y RESPONSABILIDAD LIMITADA.----------------------

--- TRIGÉSIMA SEGUNDA.- El ejercicio social de la Sociedad será igual al año calendario.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- TRIGÉSIMA TERCERA.- Al final de cada ejercicio social se practicará un balance

general que contendrá todos los datos necesarios para comprobar el estado financiero de la
Sociedad a la fecha de cierre de dicho ejercicio social. ---------------------------------------

--TRIGÉSIMA CUARTA.- El informe de la administración y los estados financieros

requeridos por el Artículo 172 ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, serán preparados al cierre de cada ejercicio social y contendrán toda la
información requerida por dicho Artículo. Dichos estados financieros se preparan dentro de
los 3 tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y junto con los informes del
Administrador Único o del Consejo de Administración y del comisario a que se refiere la
Fracción IV cuarta del Articulo 166 ciento sesenta y seis de la misma ley, serán puestos a
disposición de los accionistas por lo menos quince 15 días naturales antes de la fecha fijada
para la celebración de la Asamblea de Accionistas en que se vayan a discutir.
--TRIGÉSIMA QUINTA.- Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de
impuestos, reparto de utilidades, creación o aumento del fondo de reserva legal hasta que éste
alcance, por lo menos, la quinta parte del capital social, las cantidades que la Asamblea
acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, las utilidades que
anualmente obtenga la Sociedad conforme al balance general aprobado, quedarán a
disposición de la Asamblea y se aplicarán a los fines que disponga la Asamblea de
Accionistas.-----------------------------------------------------------------------------------

-- TRIGÉSIMA SEXTA.- Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por todos los accionistas
en proporción al número de sus acciones, hasta por el haber social por ellas representado. --

-- TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Los fundadores de la Sociedad no se reservan participación

especial alguna en las utilidades de la Sociedad.----------------------------------------------------

- TRIGÉSIMA OCTAVA.- La responsabilidad de cada accionista quedará limitada al valor

de las acciones que cada accionista posea, y cada accionista deberá ser responsable por
cualquier parte insoluta del valor de las acciones que posea.

--------------- TITULO XIV. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-----------------------------------

--------------------------- DE LA SOCIEDAD.---------------------------------------------------------

-- TRIGÉSIMA NOVENA.- La Sociedad se disolverá en los casos enumerados en el Artículo

229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero únicamente
de acuerdo con lo previsto en el Artículo 232 doscientos treinta y dos de dicha Ley. ----------

--CUADRAGÉSIMA.- La liquidación de la Sociedad deberá sujetarse a lo dispuesto por el

capitulo XI Décimo Primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se llevará a cabo
por dos o más liquidadores designados por una Asamblea de Accionistas. En todo caso, cada
accionista que cuente al menos con un 20% veinte por ciento de acciones del capital social,
tendrá el derecho de nombrar un liquidador. -------------------------------------------------------

- CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Durante la liquidación de la Sociedad, los liquidadores

tendrán las mismas facultades y obligaciones que durante el término normal de vida de la
misma tiene el Administrador único o el Consejo de Administración de la Sociedad. --------
--- CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Mientras no hayan sido inscritos en el Registro Público
de Comercio correspondiente al domicilio social de la Sociedad el nombramiento de los
liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Administrador Único o el Consejo de
Administración y los funcionarios, gerentes generales y especiales de la sociedad continuarán
desempeñando sus funciones, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber
sido aprobada por los accionistas la resolución de liquidación de la Sociedad o de que se
compruebe la existencia de la causa legal de ésta, en los términos del Articulo 242 doscientos
cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------

-----------------------T R A N S I T O R I O S ---------------------------------------------------------

-- En este acto reunido el total de los accionistas celebran su primera Asamblea General
Ordinaria, adoptándose los siguientes acuerdos: -

-- PRIMERO.- El capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado con dinero en

efectivo, quedando distribuido el capital de la siguiente forma:-----------------------------------

ACCIONISTA SERIE IMPORTE

“A” CAPITAL
Eduardo Diaz Ávila 50,000 $50,000.00
Ana Belén Salazar Martínez 50,000 $50,000.00
TOTAL 100,000 $100,000.00

--SEGUNDO.- El primer ejercicio fiscal de la sociedad será irregular, y correrá de la fecha

de firma de la presente escritura al día 10 diez de marzo de 2025 dos mil veinticinco, y los
demás ejercicios serán regulares y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre
de cada año de calendario.----------------------------------------------------------

--TERCERO.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de

Administración, designado en este momento al señor EDUARDO DIAZ AVILA como
PRESIDENTE y la señora ANA BELEN SALAZAR MARTINEZ como

SECRETARIA. --------------------------------------------------------------------------------
--Les confieren al Consejo de Administración en lo individual a cada uno de sus miembros,
para que ejerciten conjunta o separadamente las facultades que se mencionan en la cláusula
Vigésima Octava de esta escritura constitutiva. -----------------------------------------------------

--CUARTO.- Designan como comisario al señor FRANCISCO REYES QUINTERO.--

-- QUINTO.- Se adopta el acuerdo de no fijar por esta ocasión, el monto de garantía para
caucionar los cargos a los miembros del Consejo de Administración y al Comisario; por lo
que basta con que las personas designadas comprometan a despeñar sus cargos con
honorabilidad. ------------------------------------------------------------------------------------

-- SEXTO.- Los miembros del Consejo de Administración aceptan el mandato y cargo que
les fue conferido, y se comprometen a desempeñarlos con honorabilidad. -

------------------------------YO LA ADSCRITA A LA NOTARÍA PÚBLICA--------------------

---------------------------------NÚMERO DOS, DOY FE Y CERTIFICO--------------------------

-- I.- Que en virtud que la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones
con Recursos de Procedencia Ilícita considera como Actividad Vulnerable mi intervención
en este acto por la prestación de los servicios de fe pública, hago constar: -

--- A) Que el otorgamiento de este instrumento no se deriva de una relación de negocios entre
los comparecientes y la Suscrita, por tratarse de un acto ocasional.

--- B) Que los comparecientes me proporcionaron para su identificación sus datos personales
que obran asentados en este instrumento, y que verifiqué su identidad con base en los
documentos cuya copia certificada agrego al mismo. -

--- C) Que solicité a los comparecientes que me informaran si tienen conocimiento de la

existencia de un dueño beneficiario del acto jurídico consignado en este instrumento,
habiendo respondido los señores EDUARDO DIAZ AVILA y ANA BELEN SALAZAR
MARTINEZ en sentido negativo. ------------------------------------------------------------------

-- II.- Que todo lo inserto y relacionado en esta escritura, concuerda fiel y correctamente con
sus originales que tuve a la vista y a los que me remito.--------------------------------------
- III.- Que cumplimiento y el texto de su correlativo el 2554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil Federal, cuyo texto es similar, transcribo dichos numerales: ---------
-------------------------------------------------------------------------------

--- Artículo 2554 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código Civil para el Estado de
Monterrey: "En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se asiente que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato
general para administrar bienes, bastará expresar que se confiere con ese carácter, para que
el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general para
ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario
ejerza todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para ejercer todas
las acciones que se requieran para defenderlos. Tratándose de actos gratuitos, necesaria
autorización expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarán las limitaciones, o los
mandatos serán especiales. Los Notarios insertarán este artículo en los instrumentos de los
mandatos que se otorguen,” Articulo 2554 del Código Civil Federal En todos los poderes
generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes,
bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará
que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los notarios
insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen. -------------------------
-----------------------------------------------------

-- IV.- Que conozco a los comparecientes, a quienes considero hábiles a mi juicio para
contratar y obligarse, por sus generales manifestaron ser: mexicanos; ----------------------

- El señor EDUARDO DIAZ AVILA, originario de esta Ciudad de

Monterrey, Nuevo León, donde nació el día 19 diecinueve de noviembre de 1990 mil
novecientos noventa, empresario, con registro federal de contribuyente EAPR901130LG7,
soltero, y con domicilio en la Calle Amaranto numero 106 ciento seis, de la Alpes, de esta
Ciudad de Monterrey Nuevo León. ---------------------------------------------------------

- La señora ANA BELEN SALAZAR MARTINEZ, originario de esta Ciudad de

Monterrey Nuevo León, donde nació el día 30 treinta de agosto de 1993 mil novecientos
noventa y tres, empresaria, con registro federal de contribuyente ABPM841122EE7, soltera,
y con domicilio en la Calle Orquídea numero 503 quinientos tres, de la Colonia Valle de San
Martin, de esta Ciudad de Monterrey Nuevo León. -----------------------------

-- V.- Que, de conformidad con el artículo 27 veintisiete del Código Fiscal de la Federación,
hice del conocimiento de los comparecientes la obligación que tienen de inscribir la presente
sociedad en el registro federal de contribuyentes debiendo comprobarlo ante el suscrito en
un término no mayor de 1 un mes, de lo contrario daré aviso de dicha omisión al Servicio de
Administración Tributaria. ---------------------------------------------------

- VI.- Que agregaré al apéndice de este protocolo, en su legajo respectivo, marcados con los
números del 1 uno al 5 cinco: Copia certificada de la credencial para votar de los
comparecientes, autorización de la Secretaria de Economía, cédulas de identificación fiscal
de los socios, acuse de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de la sociedad y
la Nota que se envíe al fisco Estatal, respectivamente. ---------------------------------------

--VII.- Que les di a leer a los comparecientes la presente escritura, la leyeron por sí mismos,
les explique su valor y fuerza legal, y estando conformes con su tenor contenido, la ratificaron
y firmaron en mi presencia. -DOY FE