CAP.

9
LAS SOCIEDADES
COMERCIALES
CAPITULO I – DISPOSICIONES GENERALES

ART. 125. CONCEPTO

• Por el contrato de sociedad
comercial dos o más personas
se obligan a efectuar aportes
para aplicarlos al logro del fin
común y repartirse entre sí los
beneficios o soportar las
pérdidas. (Art. 52, 750 C. Civil).
¿Qué es una Sociedad?
• Sociedad.- Contrato por el cual 2 o más personas se obligan a efectuar
aportes a un fondo común destinados a una actividad Comercial con el
propósito de realizarla de manera habitual y obtener utilidades o
ganancias y en su caso soportar también las perdidas.
• Sociedad Comercial.- Es la persona jurídica, compuesta por dos o mas
personas que se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin
común licito y comercial y repartirse entre sí los beneficios lucrativos o
soportar las pérdidas, si hubiere el caso.
• Tiene habitualidad y fin de lucro en la realización de una actividad
comercial.
 Art. 126.- Tipicidad
Determina que las sociedades comerciales solo podrán constituirse
como:
Privadas Con participación del Estado
• Sociedad Colectiva (S. Co) • Sociedad de Economía Mixta (SEM)
• Sociedad en Comandita Simple (SCS) • Empresa Mixta (EM)
• Sociedad de Responsabilidad • Empresa Estatal Mixta (EEM)
Limitada (SRL)
• Sociedad Anónima (SA) • Empresa Estatal (EEI)
• Sociedad en Comandita por Acciones Intergubernamental
(SCA)
• Asociación Accidental (AA)
 SOCIEDADES DE PERSONAS Y
SOCIEDADES DE CAPITALES
Sociedades de personas: Son aquellas que los miembros de la sociedad se
conocen entre si, existe niveles de relacionamiento de confianza, esto es
necesario, porque las sociedad de personas tienen responsabilidad ilimitada,
esto quiere decir que ante un problema de pago, a terceros, el patrimonio
personal de los socios se involucra como parte del patrimonio de la sociedad.
Las calidades de cada socios son esenciales.
Sociedades de capitales: Son Aquellas que los miembros de la sociedad solo
aportan recursos económicos y por tanto su responsabilidad solo alcanza al
limite de su aporte, no afectando el patrimonio persona de los socios.
Lo único importante es el aporte económico.
 INICIO DE LA EXISTENCIA DE LAS
SOCIEDADES COMERCIALES
La sociedades comerciales para iniciar sus
actividades requieren cumplir con un tramite ante
el Registro de comercio.

El principal documento es el contrato societario,

que es el instrumento constitutivo de la sociedad,
todas las sociedades requieren este documento
porque es el que establece los derechos,
obligaciones, aportes, capital, rubro, actividad
comercial, denominación, etc. de la nueva persona
jurídica que existirá.
 ART. 127. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO
CONSTITUTIVO
a) Lugar y fecha de celebración del acto constitutivo.
b) Personas Físicas: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión y numero de
cedula de identidad.
Personas Jurídicas: Nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio.
c) Razón Social o Denominación y domicilio de la sociedad
d) Objeto Social (preciso y determinado)
e) Monto del capital social
f) Monto del aporte realizado por cada socio en dinero, valores o servicios y su
valorización.
g) Plazo de Duración.
h) Forma de organización de la administración, modo de designar directores,
administradores o representantes legales, organizar órganos de fiscalización interna
ART. 127. CONTENIDO DEL INSTRUMENTO
CONSTITUTIVO
i) Reglas relativas a la distribución de las utilidades o soportar las perdidas.
j) Previsiones sobre la constitución de reservas.
k) Clausulas relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas
entre si y con terceros.
l) Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y
forma de designación de liquidadores.
m) Compromiso sobre jurisdicción arbitral, si amerita.
n) En Sociedades Anónimas, el tiempo y forma de convocar a reuniones o constituir
la junta de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias.
o) La Manera de deliberar y tomar decisiones.
ART. 128. INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN

• El contrato de constitución o
modificación de una Sociedad
Comercial se elabora conforme a
lo establecido en el Registro de
Comercio, cumpliendo los
requisitos del código de comercio.
ART. 129. INSCRIPCIÓN, TRÁMITE Y
RECURSOS
• Se someterán a la inscripción en el Registro de Comercio previa
comprobación de los requisitos legales y fiscales, el contrato constitutivo
y/o sus modificaciones, de Sociedades Colectivas, Sociedades en
Comandita Simple y de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
• En caso de Negativa del Registro de Comercio a la inscripción de S. Co.,
S.C.S. y S.R.L. se procederá la subsanar las observaciones o dentro de 5
días se podrá interponer una apelación ante el Tribunal Departamental
de Justicia del domicilio legal de la sociedad.
• El fallo de la corte es definitivo y no admite recurso alguno.
 INSCRIPCION DE LAS
SOCIEDADES POR ACCIONES
ART. 130. ART. 131.
SOLICITUD DE APROBACIÓN DE ESCRITURA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LAS VERIFICACIÓN
SOCIEDADES
Las Sociedades Anónimas y El Registro de Comercio
comprobara el cumplimiento
Sociedades en Comandita de los requisitos legales y, sobre
por Acciones, para su la base de los mismos,
inscripción en el Registro de aprobara o negara la
Comercio debe cumplir con inscripción en un plazo máximo
los requisitos establecidos de 48 horas. En caso de
por el registro de comercio y negativa fundada devolverá
por el código de comercio. los antecedentes para que se
subsanen las observaciones.
Art. 444 inc. 3)
ART. 132. (PUBLICIDAD)

• Los instrumentos de constitución, modificación y disolución de las

sociedades en general, se publicaran en la Gaceta Electrónica del
Registro de Comercio, excepto de las asociaciones accidentales o de
cuentas en participación.
 ART. 133. PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS
SOCIEDADES, ANULACION DE ACTO
CONSTITUTIVO

CODIGO INTERPRETACION
Las sociedades adquirirán •Nos indica que la sociedades
personalidad jurídica, esto es adquieren la facultad de sujeto
calidad de sujetos de derecho de derecho desde el momento
con el alcance establecido en
éste Título, desde el momento de de su inscripción en el registro
su inscripción en el Registro de de comercio. Ya son personas.
Comercio, sin necesidad de otro •Y la anulación del acto
requisito. La anulación del acto constitutivo, provoca la
constitutivo declarada
judicialmente, no tiene efecto disolución de la sociedad,
retroactivo y determina la suspende el desarrollo de su
disolución y liquidación de la actividad, detalla ordena y
sociedad. saldar las cuentas, es decir
liquidación.
 Art. 134. SOCIEDADES IRREGULARES
Y DE HECHO

CODIGO INTERPRETACION
Las sociedades de los tipos •Nos indica que las sociedades
autorizados que no se constituyan de los tipos autorizados y las
regularmente y las sociedades de sociedades de hecho que se
hecho que hubieran exteriorizado manifiesten públicamente
como tales frente a terceros, se existentes, se reconocen solo a
reputarán existentes solamente para
los efectos de la responsabilidad los efectos de la responsabilidad
respecto de terceros y para ejercer los frente a terceros, como
derechos emergentes de contratos responsabilidad ilimitada y
válidamente celebrados. En estos solidaria.
casos, no pueden los socios, fundados •Y los socios no pueden ejercer
en el contrato social, ejercer derechos derechos o reclamar
o reclamar obligaciones; sus
relaciones recíprocas se rigen por el obligaciones y sus relaciones
derecho común. recíprocas se basan en el
código civil
 Art. 135. RESPONSABILIDADES

CODIGO INTERPRETACION
Los que efectúen operaciones en nombre Nos indica que los que efectúen
de la sociedad irregular o de hecho y los
que actúen jurídicamente como sus operaciones en nombre de la
representantes, responden en forma sociedad irregular o de hecho y
solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo
realizado frente a terceros. Todo los que actúen jurídicamente
interesado y aun los socios no culpables
de la irregularidad, podrán demandar como sus representantes son
daños y perjuicios a los culpables y a los responsables de todo lo
que obren como representantes o
mandatarios de la sociedad. Cualquier realizado frente a terceros de
socio puede pedir la disolución y manera solidaria e ilimitada, es
separación de la sociedad. La liquidación
se rige por las normas de este Título. (Arts. decir que los daños causados
134, 173, 367 C. Comercio). los podrán reparar con su
patrimonio personal.
 Art. l36. ACCION PARA COMPROBAR LA
EXISTENCIA REGULAR DE UNA SOCIEDAD

CODIGO INTERPRETACION
Los terceros interesados Nos aclara que terceros
podrán pedir al juez, en la interesados podrán pedir al
vía sumaria, la juez, en la vía sumaria (juicio
comprobación de la abreviado de tramite rápido
existencia regular de la ) la comprobación de la
sociedad. Si no fuera existencia regular de la
probada la inscripción en el sociedad y si la sociedad no
Registro de Comercio, el juez probara la inscripción en el
ordenará la liquidación de la Registro de Comercio, el juez
sociedad y designará a los ordenará la liquidación de la
liquidadores. sociedad y designará a los
liquidadores.
 Art. 137. NULIDAD DE SOCIEDADES
ATIPICAS

INTERPRETACION

- Incorporated (EEUU) Se refiere a las sociedades que

por sus propiedades o
- Corporation (EEUU) características resulta diferente a
- Sociedad simplificada de acciones (Mex) los tipos comunes.
- Sociedad Anonima de Capitales vendidos Por ser atípica su constitución es
nula porque esta tiene una
(Mex) estructura diferente a los tipos
- Empresa individual de responsabilidad autorizados y los requisitos no
limitada (Bra) tipificantes hacen anulable el
contrato y podrán ser
- Asociación silenciosa (Bra) subsanados mientras no medie
- Consorcio de capitales (Bra) acción judicial.
 ART. 138. VICIOS DEL
CONSENTIMIENTO

CODIGO INTERPRETACION
Los vicios del consentimiento, Error, Dolo, Violencia.
declarados judicialmente Se refiere a que a todo hecho
cuando afecten al vínculo de manifestación o actitud con la que
alguno de los socios, producirán se anula o restringe el conocimiento
la anulación del contrato sólo de uno de los socios que afecte su
con relación a ese socio; vinculo producirá la anulación del
empero, cuando la contrato sólo con relación a ese
participación del mismo sea socio pero ocurría lo contrario
esencial al objeto del contrato cuando la participación del mismo
social, se procederá a la sea esencial al objeto del contrato
disolución y liquidación de la social se realizara la disolución y
sociedad. liquidación de la sociedad
 Art. 139. OBJETO ILICITO
•La sociedad que tenga objeto ilícito es nula. Los socios administradores y quienes
actúen en la gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo
social y por los perjuicios causados. La nulidad podrá ser demandada por cualquier
interesado o a denuncia del Ministerio Público, y el juez la substanciará por la vía
sumaria.
•Ningún socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la
restitución de sus aportes, la división de las ganancias o sustraerse de las pérdidas,
ni aún para demandar a terceros. Los terceros de buena fe pueden alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.
Declarada judicialmente la nulidad, se liquidará la sociedad por quien designe el
juez; cualquier remanente, después de realizado el activo y pagado el pasivo social,
se entregará al Estado. (Art. 166 C. Comercio)
 INTERPRETACION
• Cuando una sociedad realiza aquello que no esta
permitido por ley es una sociedad nula la sociedad
responderá por todas las obligaciones y todos los
perjuicios causados la nulidad podrá ser
demandada por cualquier interesado o a denuncia
del Ministerio Público.
• Ningún socio puede invocar la existencia de la
sociedad para reclamar la restitución de sus
aportes , la división de las ganancias o sustraerse
de las pérdidas, ni aún para demandar a terceros
• Los terceros de buena fe pueden alegar contra los
socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad
• Una vez declarada la nulidad se liquidará la
sociedad
 Art. 140. ACTIVIDAD ILICITA O
PROHIBIDA
CODIGO INTERPRETACION
Cuando la sociedad de objeto lícito •Cuando una sociedad tenga
realice actividades ilícitas o fines lícitos realice actividades
prohibidas por disposiciones legales, ilícitas o prohibidas por
el juez, a pedido de parte interesada disposiciones legales una parte
o a denuncia del Ministerio Público, interesada o una denuncia al
ordenará la suspensión de tales
actividades hasta resolver la ministerio publico ordenara la
disolución y liquidación de la misma, suspensión de tales actividades
conforme a lo dispuesto en el artículo hasta resolver la disolución y
anterior. Los socios que acrediten su liquidación
buena fe tendrán derecho a que su
aporte no ingrese al patrimonio •Los socios que acrediten su
estatal y a que no se les aplique la buena fe tendrán derecho a que
responsabilidad solidaria e ilimitada a su aporte no ingrese al patrimonio
que se refiere el articulo anterior. estatal y a que no se les aplique la
responsabilidad alguna
 Son nulas las estipulaciones en las que hubiera
pactado:

Art. 141.
1) Que un socio no será excluido de la
sociedad aún cuando hubiera justa causa
para ello;
2) Que al socio o socios capitalistas se
devolverán sus aportaciones con un premio
preestablecido o con sus frutos o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias;
ESTIPULACIONES 3) Garantizar al socio la integridad de sus
NULAS aportes o ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias o de las
Ejemplo: prestaciones a la sociedad pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes; (Art. 617
Código de Comercio).
5) Que algunos socios no soportarán las
pérdidas, o que otros estarán solamente a
las ganancias o que éstos serán privados de
los beneficios.
6) El establecimiento, para la adquisición de la
parte de un socio por otro, de un precio que
se aparte exageradamente de su valor real
al tiempo, de su negociación.
 •El capital social será fijado de
manera precisa, pero podrá
ART. 142. aumentarse o disminuirse conforme
a las cláusulas establecidas en la
escritura social o en los estatutos,
salvo que disposiciones legales
establezcan, capitales mínimos para
determinadas actividades
CAPITAL SOCIAL comerciales. La resolución de
aumento o reducción de capital se
inscribirá en el Registro de Comercio
Ejemplo: previa publicación conforme al
artículo 131, la publicación se hará
por tres veces consecutivas.
(Gaceta electrónica)
•El aumento de capital por revalúo
de activos se sujetará a las
disposiciones legales que regulan la
materia.
 Los acreedores de la sociedad
pueden oponerse judicialmente a
ART. 143. dicha reducción, dentro de los
treinta días siguientes a la
publicación señalada en el
articulo anterior. En tal caso, la
OPOSICION A LA reducción podrá hacerse
REDUCCION efectiva sólo cuando la sociedad
Diversas radioemisoras. pague los créditos de los
Deciden disminuir su opositores o los garantice a
capital, debido a la satisfacción de éstos o del juez o
innovación electrónica hasta que adquiera ejecutoria la
para radios y el nacimiento
de nuevas emisoras con sentencia que declara
mejor equipo radial, pero improbada la demanda de
los socios deciden invertir
en nuevos equipos y opositores.
repetidoras.
 •Por la responsabilidad que deriva de
los tipos de sociedad que reconoce
Art. 144. éste Código, los esposos, entre sí y con
terceros, sólo podrán participar en
sociedades por acciones o de
responsabilidad limitada. De
participar en una sociedad colectiva
o en comandita simple, éstas deberán
SOCIEDAD ENTRE transformarse en otra por acciones o
ESPOSOS de responsabilidad limitada en el
plazo, de seis meses, o cederse la
parte de uno de los esposos a otro
socio o un tercero, dentro del mismo
plazo.
•El incumplimiento de lo dispuesto
anteriormente causará la anulación
del contrato social y se procederá a
la liquidación de la sociedad.
 •Cuando el cónyuge supérstite e hijos
menores de edad reciben una empresa a
título de herencia, tienen derecho a
Art. 145. imponer la continuación de la explotación
de la misma, ya sea en común o con la
participación de terceros.
•En este caso y aún en la constitución de
una nueva sociedad, los menores solo
podrán participar en sociedades por
HEREDEROS MENORES acciones o de responsabilidad limitada,
DE EDAD cuya aprobación la dará el juez
competente.
Herencia de Negocio Familiar •Si existiera colisión de intereses entre el
(venta de telas). cónyuge supérstite y los menores, se
designará un tutor para la celebración del
Al morir el Dueño de la empresa, contrato y para el control de la sociedad
tiene como herederos a su esposa y
2 hijos menores, según ley se que fuera ejercida por aquél. La infracción
distribuye (según lo establecido), a esta norma obliga a la transformación de
pero deciden continuar con el la sociedad en una de tipo autorizado, sin
negocio, por lo que se distribuye la perjuicio de que el representante legal
empresa en acciones
correspondientes por ley. responda de los daños y perjuicios
ocasionados a los menores.
 Las sociedades anónimas y en
comandita por acciones sólo podrán
Art. 146.
formar parte de sociedades por
acciones o de responsabilidad
limitada.
Ninguna sociedad, excepto aquellas
cuyo objeto sea financiero o de
inversión, podrá adquirir o mantener
PARTICIPACION EN participación en otra u otras
OTRAS SOCIEDADES sociedades por un monto que exceda
un tercio del capital y reservas libres de
Ejemplo: la sociedad inversora.
Las participaciones, sea en cuotas o
Inversiones de Bancos. acciones, que excedan de ese límite,
Inversiones en Fondos deberán ser enajenadas dentro de los
seis meses siguientes al balance
de Acciones o general donde aparezca el exceso; lo
Créditos. contrario importa reducción
proporcional del capital social con
redistribución del capital en exceso.
Art. 147
Si una sociedad quiere comprar
una parte del capital de otra
Participaciones sociedad y esta a su vez de la
reciprocas misma, no puede existir un
aumento de capital de ambas
sociedades, esto constituye un
fraude, ya que se esta
aumentando ficticiamente el
capital de ambas sociedades.
 ART. 148.
Los derechos y obligaciones
contractuales de los socios,
COMIENZO DE DERECHOS Y accionistas con relación a la
OBLIGACIONES sociedad, comienzan desde
Empresa Constructora
la fecha fijada en el contrato
Soles. de sociedad.
Se constituye la Empresa
de Responsabilidad
Limitada en enero de
2017, se realiza la firma de
contrato de los 8 Socios el
13 de Febrero de 2017,
iniciando en esa fecha sus
derechos y obligaciones.
 ART. 149. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO
SOCIO
• El que ingresara en calidad de nuevo
socio, responderá, según el tipo de
sociedad, de todas las obligaciones
sociales contraídas antes de su
admisión, aun cuando se modifique la
razón social o denominación social.
Todo pacto en contrario es inoponible a
terceros acreedores.
• Con el propósito de dar certeza en el
cumplimento de las obligaciones
comerciales.
 Tipos de aportes
- Bienes muebles
- Bienes inmuebles
- Derechos reales sobre cosa ajena
- Derechos de marca
- Derechos de propiedad intelectual
- Créditos
- Establecimiento de comercio
- Uso y goce de una bien
- Trabajo o industria
- Títulos Valores
 ART. 150. APORTES DE BIENES

• En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados y se entiende

que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de
los bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.
• Si no se efectúa la entrega, la obligación del socio se convierte en la de aportar
una suma de dinero por el equivalente que deberá cubrir en el plazo de treinta
días.
• En el caso de bienes inmuebles debe extenderse, las correspondientes
escrituras públicas e inscribirse en las oficinas de Registro de Derechos Reales y
en el Registro de Comercio.
• El aporte de derechos de propiedad sobre bienes no exime al aportarte de las
garantías de saneamiento por evicción y vicios o defectos ocultos.
 ART. 151 Art 152
APORTE DE BIENES GRAVADOS APORTE DE DERECHOS

Los bienes gravados son Son aportables los

aportables siempre que su derechos que se refieran a
valor esté sometido a la bienes susceptibles de ser
deducción del gravamen aportados, no sujetos a
real que los afecte, los
cuales deben litigio y debidamente
especificarse claramente documentados.
por el aportante.
 Los aportes de créditos contra
Art. 153. terceros se transferirán a la
sociedad por cesión o endoso,
según su naturaleza, desde cuyo
momento el socio garantiza la
legitimidad del título y el
APORTE DE CRÉDITOS cumplimiento de la obligación. En
caso de que los créditos no fueran
pagados a su vencimiento,
renacerá para el socio la obligación
de aportar una suma equivalente
de dinero u otros bienes a
satisfacción de la sociedad, los
cuales deben hacerse efectivos
dentro del plazo de treinta días.
 CREDITO = LO QUE A MI ME
DEBEN
Banco presta dinero Cargar tarjeta de Entel
Banco tiene CREDITO Cliente tiene crédito
Cliente tiene DEUDA Entel tiene deuda
 Si el aporte consistiera en un
establecimiento de comercio,
ART. 154. su transferencia puede hacerse
en la misma escritura de
constitución, como mediante
APORTE DE ESTABLECIMIENTO
DE COMERCIO escritura pública separada. En
todo caso, debe practicarse
inventario, valuación o balance
a la fecha de la transferencia,
procediéndose a la inscripción
en el Registro de Comercio.
 Si el socio aportara el derecho
de uso y goce de un bien, la
ART. 155. pérdida de éste o los derechos
sobre él suprimen el aporte del
socio y autorizan su separación,
APORTE DE USO Y GOCE salvo que pague el valor
DE UN BIEN
correspondiente.

El aporte de uso y goce no será

admisible en las sociedades
anónimas y de responsabilidad
limitada.
 Si el aporte prometido consiste en la
ART. 156 prestación de trabajo personal o de
industria y el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho
a separarlo. Si el incumplimiento se deba a
dolo o culpa se le puede, además, exigir
judicialmente el resarcimiento de los daños
APORTE DE TRABAJO O y perjuicios, que hubiera ocasionado.
INDUSTRIA Esta clase de aportes, debe estar
específicamente estipulada. Su valor, no
forma parte del capital social. Tendrá
derecho a las ganancias en la proporción
pactada y no soportará las pérdidas.
En las sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada no procede esta
clase de aportes.
 Títulos Valores son de tres clases:
1- De contenido crediticio
ART.157. 2- Letra de Cambio
3- El Cheque
4- El Pagare
APORTE DE TITULOS 5- Cedula Hipotecaria
VALORES 6- Bono debenture
Títulos Valores es un documento
mercantil en el que esta Representativos de mercaderías
incorporado un derecho privado
patrimonial, por lo que el ejercicio
del derecho esta vinculado
7- Factura Cambiaria
jurídicamente a la posesión del
documento 8- Warrant
En la compraventas que se realiza
dentro del trafico mercantil esta 9- Carta de porte y conocimiento de
muy extendida la utilización de
algunos títulos valores como medio
embarque
de pago y en ocasiones, como el
instrumento de crédito. De participación:
10- Acciones
 Los aportes al capital de una sociedad
son susceptibles de hacerse en bienes
ART.158.
diferentes al dinero; los aportes en
especie, son bienes corporales o
incorporales, que no se encuentren
fuera del comercio, y representan un
valor económico y podrán hacerse por
el género y cantidad de las cosas que
VALUACION DE LAS hayan de llevarse al fondo social, pero
APORTACIONES E ESPECIE siempre estimadas en un valor
determinado. En cuanto al pago de
las acciones ordinarias, se prevé que
éste puede hacerse en bienes distintos
de dinero. El avalúo de tales bienes
deberá, si es del caso, ser aprobado
por la Superintendencia de
Sociedades para lo cual se deberá
tener en cuenta los términos y
condiciones que la norma establece y
las restricciones a esta clase de
aportes.
 El socio que por cualquier causa, o no
entrega su aporte en los plazos establecidos
pueden proceder contra sus bienes o
ART.159. declararlo separado de la misma, debe
además resarcir los daños a intereses
causados
Aporte
Desde un punto de vista jurídico, la
VALUACION DE obligación de aportar asumida por cada
APORTACIONES DE ESPECIE socio, es un elemento del contrato. La
aportación o puesta en común de alguna
cosa es un requisito esencial. No sociedades
Si un socio, por cualquier causa, sin aportaciones o cosas de derechos de
no entrega su aporte en las trabajo.
condiciones y plazos convenidos, Mora
incurre en mora y la sociedad
puede proceder ejecutivamente El socio que no cumpla con la obligación
contra sus bienes o declararlo de aportar incurrirá en mora sin necesidad
separado de la misma, sin otro de interpelación alguna y deberá pagar el
requisito. Debe además, resarcir interés bancario corriente para operaciones
los daños e intereses causados. activas y resarcir los daños y perjuicios.
En las sociedades por acciones
se aplicarán los artículos 243 al
246.
 El socio que use en su provecho o
en el de terceros los fondos o
ART. 160. efectos de la sociedad, está
obligado a ceder en favor de la
misma todas las ganancias
resultantes, siendo las pérdidas o
USO INDEBIDO DE FONDOS O daños de su exclusiva
EFECTOS DE LA SOCIEDAD responsabilidad.
Igualmente, responde de los
daños el que abusando de su
calidad de socio, obtenga
ventajas o beneficios personales
que afecten a los demás socios
en su derecho a las utilidades de
la sociedad.
 La sentencia que condene al
incumplimiento de alguna
ART.161. obligación de la sociedad podrá
ser ejecutada subsidiariamente
contra os socios, que hubieran
EJECUCION DE SENTENCIA sido demandados
CONTRA LA SOCIEDAD conjuntamente con ella, según el
tipo de sociedad
Sociedades de responsabilidad
limitada NO entran
SRL
SA
SCA
 En las sociedades y comanditas
ART. 162. simples el acreedor puede cobrar
los adeudos con el importe de sus
utilidades. En las sociedades por
EMBARGO POR ACREEDORES acción y responsabilidad se
PARTICULARES DE LOS SOCIOS puede vender y embargar las
acciones
En la S. Co., SCS, AA, se puede
embargar a la sociedad
En la SRL, SA y SCA, solo se puede
embargar las acciones o cutas
de participación del socio
deudor.
 •Todos los actos que comprenden la
actividad prevista como objeto de la
ART. 163. sociedad o necesarios para el
cumplimiento del mismo y sean ejercitados
por los administradores o representantes de
la sociedad o por disposición de la ley,
obligan a ésta mientras no sean
notoriamente extraños a su giro. Asimismo,
ADMINISTRACION Y obligan a la sociedad en los límites del
objeto social, aun cuando la representación
REPRESENTACION sea conjunta si se trata de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por
Los administradores y contrato entre ausentes o contratos de
adhesión, salvo que el tercero tuviere
representantes son conocimiento de que el acto se realiza
mandatarios, por contraviniendo la representación conjunta.
tanto no se obligan. •Estas facultades legales de los
administradores o representantes de la
sociedad respecto de terceros no los liberan
de las responsabilidades internas por
infracción a las restricciones contractuales.
 Relaciones de
responsabilidad de los
ART.164. administradores
- Daños frente a la
sociedad, por haber
excedido su mandato.
Los administradores y
representantes de la
- Daños frente a terceros por
sociedad deben actuar con
diligencia, prudencia, y
obrar de manera
lealtad bajo la
responsabilidad de
negligente e imprudente.
responder los daños que
resulten su acción y omisión. - Ojo: Este articulo es muy
Los administradores subjetivo y causa
responden frete a la
sociedad, frente a los socios problemas
y frente a los acreedores
sociales.
 ARTÍCULO 165.- La obligación que fija el Art.,
(INSCRIPCIÓN DEL
NOMBRAMIENTO Y
esta señalada imperativamente
CESACIÓN DE (Art. 29).
ADMINISTRADORES Y Deben inscribirse en el
REPRESENTANTES). Registro,
La falta de inscripción no sólo
CODIGO COMERCIAL quita efectos contra tercero al
documento no registrado, sino
La designación y cesación
de administradores y que puede justificar sanciones
representantes deben aún penales si resulta que la no
inscribirse en el Registro de inscripción ha tenido objeto
Comercio con indicación
expresa de las facultades deliberado de perjudicar a
otorgadas en la escritura terceros o encubrir actividades
de constitución o en el
poder conferido ante ilícitas (Art. 140).
Notario de Fe Pública. La
falta de inscripción no
perjudica a terceros.
 ART. 166. RESPONSABILIDAD POR
ACTOS DOLOSOS

CODIGO DE COMERCIO EXPLICACION

Los administradores y La responsabilidad puede
representantes de la emanar de extralimitaciones
sociedad responden, o infracciones del mandato
respecto de terceros, que inviste la representación
solidaria e ilimitadamente o la administración; de falta
por los actos dolosos de diligencias, y prudencia
realizados a nombre de (noción de culpa) en la
conducción social; de
ella, sin perjuicio de lo actividad ilícita y desleal
dispuesto en el artículo (noción de dolo).
140.
 ARTÍCULO 167.- (INFRACCIÓN A
NORMAS DE ADMINISTRACIÓN Y
VIGILANCIA).
CODIGO DE COMERCIO EXPLICACION

Los directores, administradores y La responsabilidad puede

síndicos que infrinjan las normas emanar de extralimitaciones
que regulan la administración y
vigilancia de las sociedades, son o infracciones del mandato
responsables de los daños y que inviste la representación
perjuicios ocasionados a la o la administración; de falta
sociedad y serán separados, de diligencias, y prudencia
provisional o definitivamente, de (noción de culpa) en la
sus funciones, de acuerdo a lo
establecido por el contrato social conducción social; de
o las disposiciones de la Ley, actividad ilícita y desleal
según el tipo de sociedad. (noción de dolo).
 ARTÍCULO 168.-
No puede haber distribución
(REQUISITOS de utilidades sino cuando ha
PARA habido realmente beneficios,
DISTRIBUCIÓN DE porque de lo contrario la
UTILIDADES). sociedad consumiría su propia
substancia
CODIGO COMERCIAL
La distribución de utilidades sólo puede
Al repartir a los socios el
hacerse cuando las mismas sean
efectivas y líquidas, resultantes de un capital que debe servir
balance elaborado de acuerdo con la
Ley y los estatutos y aprobados por los estrictamente como medio para
socios o el órgano social competente.
Es nula cualquier estipulación en alcanzar los fines sociales y
contrario.
Tanto la sociedad como los acreedores
constituye además la garantía
pueden repetir por la distribución de
utilidades hecha en contravención de
patrimonial para los terceros que
lo dispuesto en este artículo, contra las
personas beneficiadas, o exigir su contratan con la sociedad.
reembolso a los administradores que lo
hubieran autorizado, siendo unos y otros
solidariamente responsables de dicha
distribución.
 La doctrina designa con el término
reservas a las determinadas sumas de
ARTÍCULO 169.- valores patrimoniales activos excluidos de la
distribución que representan un aumento
(RESERVA del patrimonio social y aseguran una mayor
solvencia económica.
LEGAL). concepto jurídico de las reservas, sus
notas distintivas:
CODIGO DE a) son valores patrimoniales del activo
COMERCIO b) han de provenir de las utilidades
En las sociedades anónimas y de c) no son parte del capital, sino una adición
responsabilidad limitada se debe constituir
una reserva del cinco por ciento como al mismo
mínimo, de las utilidades efectivas y liquidas
obtenidas, hasta alcanzar la mitad del
capital pagado, salvo la señalada por las
d) no son valores repartibles como las
leyes especiales. utilidades, de las cuales han sido separadas
La reserva deberá reconstituirse con las
precisamente para no ser repartidos.
utilidades obtenidas antes de su distribución,
cuando por cualquier motivo hubiera Es propiedad de la sociedad y los
disminuido. accionistas no tienen derecho alguno sobre
Las sociedades, cualquiera sea su tipo, ellas, como no lo tienen a las utilidades
pueden acordar también la formación de existentes, sino hasta que se acuerde y
reservas especiales que sean razonables y resuelva su reparto.
respondan a una prudente administración.
Su porcentaje, límite y destino serán
acordados por socios o por las juntas de
accionistas.
 ARTÍCULO 170.- (INCUMPLIMIENTO EN LA
CONSTITUCIÓN DE RESERVAS).

CODIGO DE COMERCIO EXPLICACION

Los directores, administradores La reserva legal, constituye un
y síndicos son solidariamente fondo rígido, formada con la
responsables por el cuantía mínima que la ley señala
incumplimiento de lo dispuesto para todas las clases de
en la primera parte del artículo sociedades que están obligadas a
anterior y, en su caso, quedan constituirla, sin tener en cuenta las
obligados a entregar a la diferentes necesidades y
realidades de cada una de ellas.
sociedad una cantidad igual a Su destino también se fija
la reserva que se dejó de imperativamente por la ley y la
constituir, pudiendo éstos sociedad no puede emplearla en
repetir contra los socios por el otra finalidad que a que señale la
importe indebidamente ley general o las leyes especiales.
distribuido.
 ARTÍCULO 171.- (PERDIDAS
ANTERIORES).
CODIGO DE COMERCIO EXPLICACION

No pueden distribuirse utilidades El pago de las remuneraciones

mientras existan pérdidas no de directores, administradores
cubiertas de ejercicios anteriores. o síndicos, que según el acto
Cuando los directores, constitutivo, los estatutos o los
administradores y síndicos sean mandatos respectivos
remunerados con un porcentaje consisten o deben imputarse a
de utilidades, la junta de porcentajes de utilidades, no
accionistas o el órgano social supone contravención ninguna
competente, pueden disponer su a las disposiciones del Art. 169
pago en cada caso, aún cuando ni de la primera fase de este
por ello no se cubran pérdidas Art.
anteriores.
 ARTÍCULO 172.- La remuneración y la forma
(REMUNERACIÓN A de cubrirla, no puede ser
DIRECTORES, determinada por los directores,
ADMINISTRADORES Y administradores o síndicos.
SÍNDICOS). El pacto en contrario, supone
CODIGO DE
que algún socio que ejerza
COMERCIO alguna de esas funciones no
perciba remuneración o que ella
Los socios o accionistas que a la vez tenga algún otro carácter
ejerzan funciones de directores,
administradores y síndicos de la
sociedad, pueden, salvo pacto en
La ultima parte del Art.
contrario, ser remunerados con una
suma fija o un porcentaje de las
puede aplicarse al supuesto de
utilidades del ejercicio, asignados en el
contrato social o los estatutos o por
socios de trabajo, que prestan
resolución en junta de accionistas u
órgano social competente, pero no por
actividad de conducción y
sí mismos. administración del negocio, sin
No pueden tener remuneración los
socios que, por el tipo de sociedad,
aportar capital dinerario.
asuman esas funciones como una
obligación en la que su labor integra el
aporte social.
 administracion Reserva Ingreso y
sociedades N° Socios Responsabilidad Control
Legal Salida

Sociedad Todos Todos

2-8 Ilimitada Prohibido
Colectiva

Comandita 1-8 Ilimitada

Gestores Comandita Controlado
Simple 1-25 Limitada

Sociedad
2-8 Ilimitada Asignado Asignado Prohibido
accidental

S.R.L. 2-25 Limitada Directorio Sindico Controlado

Comandita 1-8 Ilimitada Prohibido

Gestores Accionistas
por acciones 2-infinito Limitada Controlado

Sociedad
3-infinito Limitada Directorio Sindico Libre
Anonima