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BOLILLA 10

Sociedad De Responsabilidad Limita

La ley no establece un concepto, sino que de su normativa se deducen los elementos
característicos que resultan del artículo 146, el cual especifica que “Es la sociedad en la cual el
capital se divide en cuotas, los socios limitan su responsabilidad en la integración de las cuotas
que suscriben o adquieran, se establece un número máximo de socios de cincuenta”.
Entonces podemos decir que es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en
cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
Es una sociedad de carácter mixto, porque veremos que la personalidad de los socios no es
esencial al momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente.

Requisitos Tipificantes
• Su capital social se divide en cuotas
• Los socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
• El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta socios.
• La administración y representación de la sociedad está a cargo de la gerencia, que puede
ser unipersonal o plural, puede estar integrada por socios o terceros.

Requisitos de constitución
1. Instrumento Constitutivo: Las SRL pueden constituirse o modificarse por instrumento
público o privado, con firma certificada.

2. Inscripción Y Publicidad: Se deben inscribir en el Registro Público y publicar por un día

en el Boletín Oficial con los requisitos exigidos por el artículo 10 de la ley 19.550.

3. integración de los aportes: Los aportes en dinero deben completarse en un 25% como
mínimo, al momento que se constituye la sociedad, y el resto en el plazo de 2 años, su
cumplimiento se acredita con el comprobante de depósito en un banco oficial, al
momento de inscribir la sociedad en el Registro Público.
Los aportes en especie se constituyen por completo al momento de constituirse la sociedad.

4. Denominación social: implica que la sociedad puede denominarse con un nombre de

fantasía, o puede incluir el nombre de uno o más socios, pero aun en este caso no se
tratara de razón social, ya que esta implicaría responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios que figuran en ella.

La denominación siempre debe incluir la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada “o

su abreviatura o la sigla S.R.L. su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos celebrados.

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Capital Social
• Capital adeudado: se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y
adecuado al real movimiento de la empresa, de lo contrario la sociedad podría ser
utilizada por los socios como un instrumento de fraude. Es por ello que la infra
capitalización de la sociedad, ósea hacer figurar un capital social menor al real, le otorga
a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las
obligaciones sociales.

• Bienes aportables: Los socios sólo pueden aportar prestaciones de dar, sea dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada, de lo contrario los acreedores sociales no
tendrían de donde cobrarse. Si se aportase prestaciones de hacer, se reputan
prestaciones accesorias.

• Suscripción: es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la
sociedad de dotarla del capital social que se establece en el contrato, naciendo pata la
sociedad un derecho crediticio respecto de los socios. El capital debe ser suscripto
totalmente a la fecha de constitución. Y se integrará dependiendo si es dinero o un bien
en especie.

• Integración: es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el

socio en el acto de suscripción, respecto de la sociedad. Distinguiremos si se trata de
bienes en dinero o en especie. En el caso de tratarse de los primeros, se deberán integrar
como mínimo un 25% al celebrar el contrato constitutivo, y el resto debe completarse
en un plazo no mayor a 2 años.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente, incluso con inscripción preventiva de los
bienes registrables y cumpliendo, con los recaudos que exija el bien para la transferencia al
nuevo sujeto al momento de la celebración de contrato constitutivo.

Garantía Por Los Aportes

Las S.R.L. presentan una particularidad en su naturaleza, ya que tiene elementos característicos
de las sociedades denominadas personalistas, como así también de las sociedades de capital.
A consecuencia de este carácter mixto es que se presenta la circunstancia de que, aunque los
socios limitas su responsabilidad a la integración de las cuotas, sin embargo, garantizan solidaria
e ilimitadamente a los terceros la integración del aporte. Esto significa que en aquellos casos en
los cuales alguno o algunos de los socios no cumplieran con la integración de los aportes
correspondientes a las cuotas sociales que hubiera suscripto, los terceros pueden demandar a
todos o cualquiera de ellos en reclamo de la integración total del capital social, sin que el o los
requeridos puedan oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de haber
cumplido ya con la integración de las cuotas por ellos suscriptas.
En el caso de la sobrevaluación de los aportes en especie al tiempo de la constitución o del
aumento del capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por un plazo de cinco años contados a partir de la realización del aporte.
En síntesis, podemos decir que en principio los socios de una S.R.L. limitan su responsabilidad a
la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron, lo cual significa que el socio no podrá
ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social, a tal fin el

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acreedor solo podrá demandar a la sociedad, y que la quiebra de la sociedad no significa la

quiebra de los socios.
A pesar de lo dicho ut supra, existen 2 casos en que los socios responderán solidaria e
ilimitadamente:
• por los aportes en dinero que falten integrar
• por la sobrevaluación de los aportes en especie

Cuotas Sociales
El capital social se divide en cuotas que deben tener un valor igual a 10 o sus múltiplos, y cada
cuota da derecho a un voto. Por lo tanto, el grado de participación y la cantidad de votos de
cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que posea.
El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes características:
• Acreditación: los socios acreditan la titularidad de las cuotas a través de la constancia
de inscripción en el Registro Público del contrato constitutivo o por un convenio
posterior de cesión, en caso de que el socio hubiera adquirido las cuotas por una cesión.
• Efectos de la titularidad: la titularidad otorga la calidad de socio, correspondiéndole los
derechos y obligaciones correspondientes.
• Ejecución de cuotas: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes a estos, lo cual deberán hacerlo conforme al régimen
establecido en el artículo 153.
• Cuotas suplementarias: son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular
a los socios mediante la formación de la voluntad social expresada en un acuerdo de
socios que represente más de la mitad del capital social, en la medida en que tales
contribuciones se encuentren establecidas en el contrato. Las cuotas suplementarias
antes de ser emitidas no integran el capital social ni tampoco constituyen un fondo de
garantía frente a terceros, y su finalidad es simplemente hacer trascender un cierto
grado de flexibilidad en cuanto al desarrollo del emprendimiento que lleva a cabo la
sociedad con el objeto de facilitar el acceso al crédito.
En síntesis, el contrato social puede autorizar la emisión de cuotas suplementarias. La decisión
de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del
capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarán
obligados a integrar las cuotas suplementarias. Dichas cuotas deberán ser proporcionales al
número de cuotas que poseía cada socio al momento del acuerdo social.

Transferencia De Cuotas A Socios o Terceros

La transferencia de cuotas es libre si nada establece el contrato social, puede limitarse, pero no
prohibirse dicha transmisión.

Forma de transferencia
La transmisión puede hacerse por escrito, ya sea por instrumento público o privado, con firma
certificada.
La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social, atento a que aquellas
en principio son libremente transmisibles por expresa directiva legal.

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Efectos De La Transferencia
El principal efecto es adquirir la calidad de socio, con todos los derechos y obligaciones que ello
implica, sin embargo, la transferencia de cuotas no transmite la calidad de gerente.
• Respecto a la sociedad: la transferencia es oponible desde que el cedente o el
adquirente de las cuotas entregue a la Gerencia un ejemplar del título de cesión o bien
de transferencia.
• Frente a terceros: la transferencia es oponible desde la inscripción en el Registro Público
del título de cesión o transferencia. Dicha inscripción puede ser solicitada por la
sociedad, o también por el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de cesión, y una
constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

En el contrato social los socios pueden establecer clausulas limitativas de transferencia:

• Cláusulas de Derecho de tanteo: es una cláusula q exige la conformidad mayoritaria o
unánime de los socios para aceptar la transferencia.
• Cláusula de Derecho de preferencia: es aquella que confiere preferencia para adquirir
las cuotas a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.

Se lleva a cabo el siguiente procedimiento:

En principio en el contrato constitutivo se debe prever el procedimiento a seguir para obtener
las conformidades en el derecho de tanteo o para ejercer la opción a compra en el derecho de
preferencia.
El socio informa a la Gerencia que va a transferir sus cuotas sociales, indicando el nombre del
adquirente y precio de venta.
Dentro de los 30 días siguientes los demás socios comunican al socio cedente la decisión
tomada, si ejercen el derecho de tanteo o de preferencia. Si vencen esos días sin respuesta se
considera lograda la conformidad y no ejercitado de derecho de preferencia.
En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén
conformes con el precio de venta de las cuotas, y por ello impugnen ofreciendo el precio
apropiado. Si en el contrato no hay establecida manera de resolver, se hace por precio de pericia
judicial.
Una vez determinado el precio por pericia judicial se aplicarán las siguientes reglas:
• El socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes.
• Los impugnantes no estarán obligados a pagar por un precio mayor que el de la cesión
propuesta.

La oposición a la transferencia de cuotas deberá fundarse en justa causa, el socio cedente podrá
acudir al juez, quien autorizará la cesión si no comprueba la justa causa de oposición.

Transferencia por causa de muerte

En el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que algunos fallezcan la sociedad
continúe con sus herederos, siendo obligatorio para estos y para los socios.
La incorporación del heredero se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal, y hasta
ese momento actuará en su representación el administrador de la sucesión.
Sin embargo, los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas, incluso en el
caso de que el contrato social establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán

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inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su
incorporación.
En caso de que el heredero decida vender las cuotas, la sociedad o los restantes socios tienen
derecho a la opción de compra, por igual precio, para poder ejercer este derecho deben
comunicarlo a los 15 días desde que el heredero decida vender.

Ejecución forzada de cuotas sociales

Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a
estos, deberán hacerlo conforme al régimen del articulo 153 in fine. Este régimen se aplica en
aquellos casos en que existan limitaciones a la transmisibilidad de cuotas. Se procede del
siguiente modo:
La resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas se debe notificar a la
sociedad 15 días antes de la subasta.
En esos 15 días pueden el acreedor, deudor y la sociedad llegar a un acuerdo sobre la venta de
las cuotas embargadas.
Si llegan a un acuerdo, se debe cumplir.
Si no acuerdan en 15 días se lleva a cabo la subasta de las cuotas.
Después del remate la sociedad, los socios o adquirentes presentados por la sociedad podrán
ejercer opción de compra, o sea derecho de preferencia, por el mismo precio que se obtuvo en
la subasta.
El objetivo es evitar el ingreso de terceros a la sociedad, para conservar el elenco de los socios.

Copropiedad De Cuotas Sociales

La ley 19550 admite la copropiedad sobre cuotas sociales, por lo que cada cuota social podrá
tener más de un propietario. Para ellos serán aplicables las reglas sobre condominio.
Sin embargo, la sociedad puede exigirles a los copropietarios que unifiquen la representación,
ya sea para ejercer los derechos o para cumplir las obligaciones sociales emergentes de dichas
cuotas.

Derechos reales y medidas precautorias

Para ser oponibles a terceros, deben ser inscriptos en el Registro Público, tanto su constitución
como su cancelación.
Es decir, sobre las cuotas se puede constituir un usufructo, prenda, embargo judicial u otras
medidas precautorias.

Órganos Sociales
1. Administración de la sociedad – La Gerencia.

La gerencia es el órgano de administración y representación de la sociedad. Este órgano puede

ser unipersonal o plural, de no indicarse la función de cada uno, se entiende que pueden actuar
indistintamente. También puede ser un órgano colegiado.
El gerente puede o no ser socio, pueden preverse en el contrato las suplencias.

Designación
El gerente puede ser designado en el contrato o con posterioridad, por asamblea de socios, se
pueden elegir por tiempo determinado o bien indeterminado. Dicha designación se debe
inscribir en el Registro Público.

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Formas de organización Plural

• Indistinta: los actos de administración y representación estarán a cargo de cualquiera
de los gerentes. En este caso, el contrato constitutivo puede establecer que función le
corresponde a cada gerente.
• Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez, se
necesita la firma de todos los gerentes.
• Colegiada: las decisiones de la administración son tomadas por el voto de la mayoría,
pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.

En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podrá realizar actos de administración.

Derechos y obligaciones
Dentro de las obligaciones de la gerencia podemos mencionar las relativas a la administración
(art 59), la inscripción de la documentación social (153), la formalización de actas (art 162).
En cuanto a la responsabilidad del gerente, éste no responde personalmente por el acto
realizado en calidad de tal, pero responde solidaria e ilimitadamente si faltara a sus obligaciones
de obrar con lealtad y con diligencia como un buen hombre de negocios.

Remoción
La remoción de gerentes se puede llevar a cabo sin necesidad de justa causa, salvo que su
designación haya sido causa expresa de constitución de la sociedad, en este caso se necesita
una acción judicial de remoción. Los socios disconformes pueden ejercer su derecho de receso.

Revocabilidad judicial
Para promover la acción de remoción, el peticionante acreditará su condición de socio, la
existencia del peligro y su gravedad y que agotó los recursos acordados por el contrato social.
Criterio restrictivo: El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

2. Órgano De Gobierno

En la S.R.L. el órgano de gobierno es el conjunto de socios, esto significa que serán ellos quienes
tomen las decisiones sociales.
Existen formas de adoptar las decisiones sociales:
En principio rige la autonomía de voluntad de los socios:
• Forma libre o decidida por acuerdo de socios: El contrato dispondrá sobre la forma de
deliberar y tomar acuerdos sociales.

Para el caso de que el contrato no regule dicha cuestión, la ley describe 3 sistemas validos a
través de los cuales los socios podrán deliberar y adoptar las decisiones de la sociedad:
• Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios a través de un medio fehaciente
sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder a
través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días
hábiles de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución
será válida.
• Declaración escrita conjunta: es una solo declaración por escrito donde todos los socios
expresan el sentido de su voto.
• Asambleas: Es la reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido
de sus votos y toman decisiones respecto a la sociedad.

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La ley exige convocar Asamblea para decidir la aprobación de los estados contables de las S.R.L
solo cuando tengan un capital de $50.000.000 o superior. En este caso la asamblea es
obligatoria.
Para convocarla se debe notificar personalmente a cada socio o a través de un medio de
notificación fehaciente.
Según el artículo 159 in fine, toda comunicación o citación que la sociedad pretenda hacer llegar
a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el contrato constitutivo, salvo que se haya
comunicado el cambio de domicilio a la gerencia.

Régimen De Mayorías
Las mayorías necesarias para adoptar decisiones sociales varían según se trate de resoluciones
que modifican el contrato social o que no lo modifican.
Vale recordar que cada cuota social tiene derecho a un voto.

a. Decisiones que impliquen modificar el contrato social:

Se pueden establecer por los socios las mayorías en el contrato social, pero siempre deberán
representar como mínimo más de la mitad del capital social. Ejemplo, si el capital social es de
$100.000 deben votar a favor los que representen como mínimo más de $50.000.
• Si el contrato no establece mayorías se requerirá el voto de las tres cuartas partes del
capital social.
• Si un solo socio hace mayoría, se requiere además el voto de un socio más.
• Cuando la resolución implique aumento del capital social, los socios ausentes y que
voten en contra, igualmente tendrán derecho a suscribir cuotas proporcionales a su
participación social. Si no ejercen ese derecho, podrán acrecer los demás socios y en su
defecto incorporar nuevos socios.

b. Decisiones que no impliquen modificar el contrato social

Las mayorías necesarias también pueden establecerlas los socios en el contrato social. Pero
siempre debiendo representar como mínimo la mayoría del capital presente en Asamblea.
Ejemplo, si el capital social es de $100.000 y solo concurren a la Asamblea socios que
representan $80.000, será suficiente que voten a favor los que representen más de $40.000.

Los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones sociales en las que tuvieran un
interés contrario de la sociedad.

Derecho de receso
Aquellas resoluciones que impliquen transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción,
transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda decisión
que incremente las obligaciones sociales y responsabilidades de los socios, aquellos que votaron
en contra pueden ejercer su derecho de receso.
Del mismo modo cuando el contrato constitutivo establezca la designación de determinados
gerentes como condicione expresa de la existencia de la sociedad, la remoción de estos otorga
a los socios disconformes el derecho de receso.

Actas
Tanto las resoluciones adoptadas por la asamblea a través del sistema de consulta o declaración
escrita conjunta deberán constara en el libro de actas exigido por el artículo 73.

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El acta deberá ser confeccionada y firmada por los gerentes, dentro del quinto día de concluido
el acuerdo.

3. Órgano de Fiscalización de la Sociedad

Con respecto al régimen de fiscalización, debemos distinguir según la clase de S.R.L. de que se
trate:
• SRL con capital menor a $50.000.000, la instauración de un órgano de fiscalización es
optativa
• SRL con capital de $50.000.000 la instauración de una fiscalización es obligatoria.

En ambos casos, las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establece el
contrato constitutivo, y se le aplicarán supletoriamente las reglas de la S.A.
Sin embargo, en las SRL con capital de $50.000.000 o superior, las atribuciones y deberes del
órgano de fiscalización nunca podrán ser menores que los establecidos para las S.A.
En virtud del artículo 55, los socios podrán ejercer una fiscalización interna, ya que poseen la
facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes. Esta fiscalización interna no puede ser ejercida en las SRL con capital igual
a superior a los $50.000.000, salvo pacto en contrario.

Bibliografía utilizada: Derecho Societario – Efraín Hugo Richard, Orlando Manuel Muiño; Manual
de Derecho Societario – Sebastián Balbín; Curso de Derecho Societario – Ricardo Nissen; Manual
de Sociedades – Daniel Roque Vitolo; Ley General 19.550 – Jorge Osvaldo Zunino. -