Sociedades civiles y comerciales 1

Unidad 1: CONTENIDOS
Derecho Societario. Importancia. Causas legales, impositivas, jurídicas y económicas por las cuales se
constituyen sociedades.

Sociedades: concepto. Análisis del artículo 1º LGS. Sociedades unipersonales. Personalidad de las
sociedades. Abuso, desestimación, inoponibilidad de la personalidad jurídica.

Acto constitutivo, contenido del mismo. Elementos y objeto de las sociedades. Requisitos específicos
del contrato de sociedad comercial. Análisis del artículo 11.

Clasificación de Sociedades. Tipos societarios admitidos.

Sociedad. Empresa. Fondo de Comercio. Contratos Asociativos. Diferencias.

Derecho societario:
Es la rama del derecho privado que se encarga del empresario social, es decir la sociedad como
sujeto de tráfico empresarial.
La sociedad recibe personalidad jurídica por ley y se convierte en una persona jurídica, por ende, es
un sujeto de derecho con obligaciones jurídicas a nombre propio.
Este derecho societario se encarga de regular el funcionamiento interno y externo que tienen las
sociedades constituidas conforme la ley.
Causas legales, impositivas, jurídicas y económicas por las cuales se constituyen las sociedades.
Son las finalidades que se tuvieron para constituir las sociedades.
 Obtención de ganancias a través de la actividad de la sociedad (Causal Económica)
 Se constituye la sociedad como una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico
para que los miembros puedan realizar el fin licito que se proponen. (Causa Jurídica)
 Las sociedades acompañaron el desarrollo y las practicas del comerciante. Debido a que el
comercio fue quien obligo al jurista a legislarlas. (Causal Legal)
 Con el desborde de las necesidades del comercio y la falta de instituciones para su
regulación, se constituyeron las sociedades para terminar con esto y que tributen al estado.
(Causa legal).
Sociedades:
Se debe mencionar como importante la reforma que sufrió la ley de sociedades comerciales, para
pasar a llamarse ley general de sociedades (26.994).
Antes de la reforma existían dos conceptos de sociedad, por un lado, estaba la sociedad comercial y
por otro lado las sociedades civiles, pero con la reforma y unificación del cogido civil y comercial de la
nación dejaron de existir estos dos conceptos, pasando a existir un único concepto denominado
Sociedad y se encuentra regulado en el art 1 de la ley general de sociedades.
Art 1: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obliga a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
Bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad Unipersonal
solo se podrá constituir como Sociedad Anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por
una Sociedad Unipersonal”.
La reforma de la ley permitió que se puedan conformar sociedades de un solo socio, cosa que antes
no era posible.

Elementos específicos de la sociedad:

1. Unipersonalidad o pluralidad de Socios: Se constituye por el consentimiento de uno o más socios,
ya sean personas humanas o jurídicas.
2. Organización: El socio o los socios, deben pactar en el contrato social o en el estatuto cuestiones
que hacen a la organización, como, por ejemplo: las obligaciones de los socios.
3. Tipicidad: El Socio o los socios deben elegir uno de los tipos de sociedades, como, por ejemplo:
Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad en Comandita por Acciones,
etc.
4. Aportes: Todos los socios deben aportar dinero o bienes en especie. Los aportes pueden consistir
en obligaciones de dar o de hacer. Todos los aportes efectuados se llaman “Capital Social” o “Fondo
Común”.
5. Fin Societatis o Fin Común: Es la producción o intercambio de bienes o servicios.
6. Participación en los beneficios y suportación de las pérdidas: Tanto las pérdidas como las
ganancias deben distribuirse entre todos los socios. La distribución de las ganancias se debe
distribuir en proporción a los aportes de cada socio. Se deben pactar en el contrato constitutivo.
7. Affectio Societatis: Consiste en que todos los integrantes de la sociedad actúen en forma
coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la misma.
Sociedades Unipersonales:
El art 163 nos da una aproximación para la definición de las sociedades anónimas unipersonales:
“Aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho socio
limita su responsabilidad a la integración de las Acciones suscriptas”.
Personalidad de las sociedades:
Las sociedades son consideradas personas jurídicas, el legislador les ha otorgado a las sociedades el
carácter de ser sujeto de derecho, las cuales tienen una personalidad distinta de las de sus
miembros.
La atribución del carácter de “personas” a las sociedades constituye el efecto mas característico del
contrato de sociedad, pues al reconocerles la ley el carácter de sujeto de derecho, se considera a la
sociedad como una persona diferente a la de sus integrantes, de tal manera que los derechos y
obligaciones que adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus miembros.
El reconocimiento de personalidad jurídica que tiene las sociedades, implica atribuirles ciertas
cualidades o propiedades que gozan todas las personas tanto física como jurídica, es decir los
atributos de la personalidad que son los siguientes:
Nombre de la sociedad: es la designación exclusiva que la individualiza y que permite que los
efectos de los actos celebrados por determinados sujetos que se emplean se imputen directamente al
patrimonio de la sociedad.
El patrimonio: es el conjunto de bienes de la sociedad.
La capacidad: es la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Los atributos de la personalidad de las sociedades son únicos, necesarios e indispensables.
Por ende, la sociedad no puede modificar su nombre, salvo razones fundadas.
En definitiva, el carácter de la personalidad jurídica de la sociedad es meramente instrumental, y por
ello otorgado por el legislador cuando de tal reconocimiento se derivan beneficios para el interés
general.
Nacimiento de la personalidad de la sociedad:
La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. no necesita autorización
legal para funcionar excepto disposición legal en contrario.
El abuso de la personalidad de las sociedades:
Se establece los limites en que dicha personalidad pueda hacerse valer legítimamente.
Cuando la utilización de ella se desvía de tales fines o cuando se abusa de esa personalidad para
findes no requeridos al otorgarla, es licito atravesar o levantar el velo para aprehender la realidad que
se oculta tras ella y aplicar la normativa correspondiente a quienes pretendieron eludirla mediante tan
ilegitima manera de proceder.
El art 54 in fine de la ley general de seguros, que bajo el título de “Inoponibilidad o desestimación de
la persona jurídica” establece:
“La Actuación de una sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios o constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derecho de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”.
El art 54 in fine prevé la inoponibilidad o desestimación de la personalidad de la sociedad en los
siguientes casos:
a) Cuando los actos de la sociedad encubran la obtención de fines extra societarios; es decir, cuando
algún acto de la sociedad esté orientado a un fin que no sea la producción o intercambio de bienes o
servicios. No hace falta que el acto sea ilegítimo o con intención de perjudicar a alguien. Por ejemplo:
tiene fines extra societarios la sociedad que se dedica a comprar inmueble solo para ser titular de
este.
b) Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden público o la buena
fe.
c) Cuando la actuación de la sociedad sea un medio para fru/strar derechos de terceros. Este es el
supuesto más común y suele darse cuando una persona sustrae algún bien de su patrimonio
personal para incorporarlo al patrimonio de una sociedad, y así defraudar a un acreedor propio; por
ejemplo: Juan tiene muchas deudas y el único bien del que se pueden cobrar sus acreedores es un
inmueble. Entonces, vende ese inmueble a una sociedad (de la que él forma parte) en un precio
irrisorio. Tanto él como la sociedad realizaron este acto frustrar los derechos de los acreedores.
Efectos de la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica:
En caso de que la actuación se ajuste a alguna de las tres situaciones mencionadas anteriormente,
las consecuencias serán las siguientes:
a. Imputación a los socios o controlantes de la actuación ilegítimo o extra societaria del ente,
esto es, la aplicación concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas tras la
máscara de la sociedad.
 b. los socios o controlantes de la sociedad deberán responder por los daños y perjuicios que
hayan ocasionado con la realización de dichos actos. Por ejemplo: si la sociedad fue utilizada
para defraudar a terceros, los socios o controlantes deberán resarcir esos daños con su propio
matrimonio.
La actuación a la que se refiere el art 54 In fine sea la constitución de la sociedad, la declaración de
inoponibilidad provocará la disolución de la sociedad, la que deberá ser liquidada.
¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica a otras personas de existencia
ideal?
Como era de esperar el Código Civil y Comercial de la Nación, sancionado por la ley 26.994,
incorporó en su texto del Art.144 y para todas las personas jurídicas, una solución idéntica a la
prevista en el Art. 54 último párrafo ley 19.550 para las sociedades:
“La actuación que este destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes, a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados”.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados”.
Acto Constitutivo: Es un documento en el cual los miembros de una sociedad manifiestan su voluntad
de constituir una empresa y en donde señalan los acuerdos respectivos
El acto constitutivo consta del pacto social y los estatutos.
Naturaleza del Acto Constitutivo:
Existen distintas teorías que intentan determinar cuál es la naturaleza jurídica del acto por medio del
cual se constituye una sociedad:
 Doctrina Contractualista:
Los legisladores y los que defienden esta postura sostienen que el acto por el cual se
constituyen una sociedad es un contrato. En base a esta teoría surgen dos sub-teorías:
- Contrato bilateral: es un contrato entre 2 partes bien diferenciadas, todos los socios por un
lado y la sociedad por el otro.
Se critica esta teoría porque la sociedad no puede ser parte del contrato, porque al momento
de celebrarse todavía no existe.
- Contrato plurilateral de organización: sostienen que las partes del contrato son los diferentes
socios. Es plurilateral porque las partes pueden ser más de dos Es de organización ya que en
él quedan reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas de la sociedad.
 Doctrina Anticontractualista:
Sostienen que el acto por el cual da nacimiento a una sociedad no es un contrato; ya que las
características de las compañías mercantiles y en especial la S.A, son las que pusieron en
tela de juicio el carácter contractual, pues la circunstancia de no existir prestaciones
reciprocas o contrapuestas, etc. En base a esta teoría surgen dos sub-teorías:
- Acto complejo: se trata de un acto complejo, ya que las voluntades de los diferentes socios
se fusionan y forman una sola voluntad, la que dará vida a la sociedad.
- Acto colectivo: sostienen que las voluntades de los diferentes socios se unen (no se
fusionan) y forman una sola voluntad. Se diferencia con la teoría del acto complejo, si bien se
 forma una voluntad colectiva, la voluntad de cada socio puede ser diferenciada de las demás
en lo interno del acto.
 Doctrina de la institución:
Nacida del derecho público, pero adaptada al negocio societario, y a diferencia de la
contractualista pone énfasis en la soberanía de la voluntad de los integrantes de la sociedad y
el principio mayoritario como forma de adoptar resoluciones sociales, otorga preeminencia al
interés “De la Empresa” por sobre el interés de los socios o accionistas, interés corporativo
que todos los integrantes de la sociedad deben respetar y subordinarse.
Régimen de la Ley General de Sociedades: ley 19550
El régimen de esta ley, adopta la teoría contractualista del “Contrato plurilateral de organización”,
aunque también la ley incorpora ciertos elementos de la “Teoría de la Institución”, al establecer
medidas tendientes a proteger a la sociedad y su continuidad.
En la actualidad luego de la reforma de la ley 26.944, la postura que cobro más fuerza con respecto a
la naturaleza jurídica del acto constitutivo es la siguiente:
 Respecto a las sociedades de dos o más socios, la mayoría de la doctrina sigue sosteniendo que la
naturaleza jurídica del acto por el cual se constituye la sociedad es un contrato plurilateral de
organización.
 Respecto de las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica del acto constitutivo es una
Declaración Unilateral de Voluntad.
Caracteres del contrato de sociedad:

- Es consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y
obligaciones que se derivan del carácter de socios, así como para generar los efectos
característicos del contrato.
- Es conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas
y sacrificios que el negocio ofrece. La existencia de ganancias o pérdidas es propia de
cualquier contrato y no exclusivamente del contrato de sociedades.
- Es oneroso: no es concebible que una persona pueda adquirir los derechos de socio sino
cumple con la necesaria aportación al fondo común.
- Es de ejecución continuada o duradera: salvo las sociedades accidentales o en
participación; que presentan muy particulares características, el contrato de sociedades no se
celebra para una sola operación sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias a
sus socios.
- Es en principio plurilateral: porque el contrato de sociedades ha sido pensado como
instrumento de concentración de capitales y alberga a un número ilimitados de socios,
debiendo contar siempre con no menos de dos de ellos, salvo el caso de las sociedades
anónimas unipersonales, en donde basta la declaración unilateral de voluntad para crear la
misma.
- Es un contrato de organización: a diferencia del contrato de cambio, que presupone un
intercambio de prestaciones que se agotan con su realización, en la sociedad cada parte
constituye, a través de prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho
creado en virtud del contrato a través del cual los socios obtendrán los beneficios esperados
Elementos del contrato de sociedades: Bien que, dentro de la categoría de los contratos plurilaterales
de organización, no puede ser objeto de discusión reuniré en el contrato de sociedad los elementos
comunes a todo contrato.
El contrato constitutivo de la sociedad contiene dos clases de elementos:
1- Elementos Generales:
. Consentimiento
. Capacidad
. Objeto
. Causa
. Forma (algunos autores la agregan)
2- - Elementos específicos o Especiales del contrato de sociedad:
. Organización
. Tipicidad
. Aportes
. Fin societario
. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas
. Affectio societatis
Elementos generales:
Consentimiento:
Capacidad:
Objeto:
Causa:
Forma de constitución:
Forma del contrato de sociedad: Establecido en el art 4 de la ley general de sociedades.
“Contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o
privado.”
El contrato debe realizarse por escrito.
Aquellos realizados mediante instrumento privado deberán tener las firmas de las partes que deben
ser autenticadas por un escribano o un funcionario competente.
Existe una excepción a este principio general: las sociedades por acciones deben constituirse
siempre por instrumento público.
Requisitos específicos del contrato de sociedad comercial:
Los requisitos que deben cumplir los socios y futuros socios son los que se encuentran regulados en
el art 11 de la ley general de sociedades:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado
suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas
las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el
acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socio,
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para
soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Análisis del de los requisitos art 11:
Nombre societario: Atributo de personalidad que individualiza la sociedad y la distingue del conjunto
de los socios, quedando obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace bajo la designación
de su nombre societario.
Nombre societario y nombre comercial:El nombre de la sociedad no puede confundirse con el
nombre comercial, ya que el primero es un atributo de la personalidad jurídica del que la sociedad
goza, y por ello su régimen jurídico es sustancialmente diferente.
En cambio, el nombre comercial es un elemento del fondo de comercio que identifica el
establecimiento industrial o comercial en el Ámbito del tráfico mercantil y como tal constituye un
derecho patrimonial del comerciante.
Razón social y denominación social: El nombre societario es el que incorpora el nombre de uno o
mas socios, publicitando de tal forma a los terceros la responsabilidad solidaria e ilimitada de ellos.
La utilización de la razón social es optativa para las sociedades por parte de interés, pero de elegir
una denominación social, debe emplear necesariamente un nombre de fantasía.
No sucede lo mismo en las SRL y SA, las cuales tienen que utilizar exclusivamente el sistema de la
denominación social, por esta razón en este tipo de sociedades puede incluirse en su identificación el
nombre de una persona física, socio o no, pues ello es indiferente a los terceros.
Conflictos de homonimia:
El nombre societario debe ser novedoso o inconfundible, atento la función que el nombre societario
desempeña y la evidente necesidad de proteger el interés de los terceros y del comercio en general
que puede verse perjudicado ante la actuación de sociedades con nombre idéntico o análogo.
Para resolver los conflictos de Homonimia se establecen los siguientes criterios:
a) Reparar el interés del tráfico y de los terceros en general más que en los intereses del
opositor.
b) No debe limitarse la oposición a la identidad grafica o fonética de los nombres de ambas
sociedades.
c) La sentencia que haga lugar a la respectiva demanda, deberá contener el apercibimiento a la
sociedad demandada de que, en caso de no proceder a su modificación en el tiempo otorgado
en la sentencia definitiva, quedara sujeta a la normativa prevista en los art 21 a 26 de la ley
general de sociedades.
El domicilio social. Domicilio y sede social:
El otro de los requisitos específicos del contrato de sociedad, su omisión determina la anulabilidad.
El contrato social puede limitarse a expresar la ciudad o población en que la sociedad tiene su
domicilio, si los socios no quieren que la dirección constituya una cláusula contractual. Pero el juez
solo ordenara la inscripción en el registro si la dirección precisa (Calle y numero) del domicilio social
figura en el contrato o estatuto social se presenta para inscribir la sociedad.
no procederá a inscribir la sociedad si no se hace saber la dirección precisa de la misma ya que este
dato es fundamental para los terceros, ya que es allí donde deberán efectuarse las diligencias o
intimaciones judiciales o extrajudiciales a la Sociedad.
Capital social:
Se forma con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretende
desarrollar.
La importancia del capital social es de servir como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a
través del ejercicio por la sociedad de una determinada actividad empresarial (Función de
productividad) o como parámetro para medir la participación del socio en la sociedad, cumple una
función de garantía frente a terceros especialmente en la SRL y SA en donde los accionistas limitan
su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas.
El principio de la intangibilidad o de la integridad del capital se aplica a todas las clases de
sociedades.
Capital social y patrimonio:
No pueden ser confundidos.
El capital social está constituido de los aportes de los socios, integrados en el acto constitutivo. El
capital de la sociedad en principio es fijo e invariable.
En cuanto al patrimonio de la sociedad cuyo monto solo puede coincidir con el del capital social en el
momento de la constitución de la sociedad, es esencialmente variable, ya que va cambiando y
modificándose permanentemente y automáticamente por el giro ordinario de los negocios.
Los aportes. Importancia. Bienes aportables:
Los aportes no es solamente un requisito específico del artículo 11 de la ley general de sociedades,
sino que es objeto de dicho contrato, sin los cuales no puede haber socio, ni por ende sociedad.
Todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad, pero ello cambia según el
tipo de sociedad de que se trata.
Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce.
En el caso de los aportes de uso y goce están autorizados en las sociedades de interés, ya que en
las sociedades de responsabilidad limitada o SA el legislador acepta la entrega de bienes en uso y
goce como prestaciones accesorias y no como aporte.
Si el aporte de uso y goce, el socio soportara su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o
alguno de los otros socios, salvo pacto en contrario. Disuelta la sociedad puede exigir la restitución en
el estado que se hallare.
Formalidades exigidas en materia de aportes:
Es escritura pública, tradición y registración si se trata de inmuebles, formularios y registro en caso de
automotores.
En caso de bienes registrables se requiere la inscripción en un registro y que dicha inscripción podrá
efectuarse preventivamente a nombre de la sociedad en formación, durante el trámite constitutivo. La
inscripción tiene una doble finalidad: evitar la sustracción del bien registrable y por el otro preservar
los derechos de terceros.
El cumplimiento, la exigibilidad y ejecución del aporte debe ser cumplido en el término fijado en el
contrato, en su defecto desde la inscripción del contrato social en el Registro Público.
Salvo en las Sociedades Anónimas Unipersonales, en las cuales el aporte debe ser cumplido
totalmente en el acto constitutivo.
La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad:

- Disponer la exclusión del socio

- Exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes.

Si se trata de una sociedad anónima los efectos de la mora del aportante son diversos:

- Quedan suspendidos automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones

en mora.
- Debe exigirse el cumplimiento de los aportes con los daños y perjuicios.
- Puede preverse estatuariamente que los derechos de suscripción correspondientes a las
acciones puedan ser vendidas en remates públicos o por medio de agente de bolsa
- También puede preverse estatuariamente la caducidad de los derechos del accionista moroso,
pero la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plano no mayor a 30
días, con perdida de las sumas abonadas.
La prescripción de las acciones para la integración de los aportes es de 5 años previsto por el art
2560 CCCN.
Los aportes que se pueden hacer:
a. Aportes de derechos (Art.40LGS) b. Aporte de créditos (Art. 41 LGS) c. Aportes de títulos
mobiliarios (Art. 42 LGS) d. Aporte de fondos de comercio (Art. 44 LGS) e. Aporte de bienes gravados
Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado:
El vendedor a título oneroso de un bien determinado está obligado a garantizar a su adquirente el
uso y goce pacifico de él, libre de toda reclamación legítima que terceros pudieran efectuar. Tal
garantía es conocida con el nombre de evicción.
a- La sanción específica contra el socio que ha aportado un bien reclamado legítimamente por
terceros consiste en la exclusión de la sociedad, sin perjuicio de las acciones resarcitorias que
esta puede promover en su contra.
b- La sociedad podrá a su elección optar por no excluir al socio, reclamándole el valor del bien y
la indemnización por los daños ocasionados. Tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe
del aportante.
c- El socio responsable de la evicción solo podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro
de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar a la sociedad por los
daños ocasionados.
d- Si el aporte del socio fuera del usufructo del bien, el socio aportante carecerá de la posibilidad
de reemplazarlo.
Objeto social:
Esta constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar la
sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad.
El objeto social debe ser la producción o intercambio de bienes y servicios, sus requisitos son:

- Debe ser licito:

- Debe ser posible: si la imposibilidad es prexistente y absoluta la sociedad es nula.
- Debe ser preciso y determinado: el objeto debe ser enunciado con claridad y exactitud.
- Debe ser único
- Las actividades descriptas en el objeto social deben guardar razonable relación con el capital
social.
Fines del objeto social:
a- Constituye instrumento de protección del derecho de los socios al dividendo, evitando que los
fondos sociales sean afectados a otras actividades no incluidas en el objeto social.
b- Determina cuales son las actividades en competencia que no pueden realizar los socios en las
sociedades de interés y los administradores de todos los tipos sociales.
Plazo de duración de la sociedad:
La ley no fija plazos máximos ni mínimos de tiempo, solo exige determinación al plazo de duración de
la sociedad. los usos y costumbres han consolidado en nuestro medio la practica de establecer un
plazo máximo de 99 años, pero nada se opone a que contractualmente se fijara un plazo mayor.
El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad, pero ello puede ser evitado
si los socios de conformidad con la mayoría requeridas legalmente de acuerdo al tipo social,
resuelven la prórroga de la sociedad, siempre y cuando tal acuerdo sea adoptado antes del
vencimiento del pazo de duración y su trámite registral iniciado también antes de este acontecimiento.
Del mismo modo disuelto la sociedad los socios pueden evitar su liquidación volviendo a poner en
funcionamiento su objeto social, mediante la reconducción del contrato social.
Clasificación de las sociedades:
Las sociedades se dividen en:
Sociedades regulares: son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la ley general
de sociedades y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitución.
Sociedades de la sección IV: la sección cuarta, denominada “De las sociedades no constituidas
según los tipos y oros supuestos”.
El art 21 establece” La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por
esta sección”
Sociedades que regula la sección cuarta:
1- Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social del Capítulo II.
2- Aquella que omita requisitos esenciales
3- Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la Ley 19.550
Tipos de sociedades regulares:
a) Sociedades de interés o de personas:
 Los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria; generalmente cuentan con pocos socios, pero son constituidas teniendo en cuenta
la personalidad de estos.
Estas se clasifican:
- Sociedad colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan
con el beneficio de excusión, por lo tanto, pueden exigirles a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad, antes que el de ellos.
- Sociedad comandita simple: se caracteriza por tener dos clases de socios. Por un lado,
los “comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los
“Comanditarios”, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad.
- Sociedad de capital e industria: También presenta dos clases de socios, los capitalistas
que aportan obligaciones de dar y responden solidariamente e ilimitada por las
obligaciones sociales. Por otro lado, los socios industriales que aportan con
obligaciones de hacer, y responden con las ganancias no percibidas.
b) Sociedades por cuotas:
La única sociedad es la Sociedad de Responsabilidad Limitada:
- Este tipo de sociedad tiene la particularidad de que su capital se divide en cuotas.
Donde cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad; por lo
tanto, aquel socio que más cuotas haya aportado será quien tenga mayor poder de
decisión.
Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas
que haya suscriptos e integrado.
c) Sociedades por Acciones:
Su capital se divide en acciones, en donde los socios son denominados accionistas.
Se clasifican en:
- Sociedad anónima: es la sociedad por acciones más común, el capital se divide en
acciones y los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que haya
suscripto. Este tipo de sociedad es el único que admite la unipersonalidad.
- Sociedad en comandita por acciones: este tipo de sociedad presenta dos tipos de
socios. Por un lado, los comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales; y por otro lado los “comanditarios”. El capital aportado
por los comanditarios se divide en acciones al igual que en las SA, y limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto
Tipo societario y la magnitud de la empresa:
El legislador de 1972 intentó reservar el molde de las sociedades de personas a las pequeñas
empresas, dejando a las sociedades de responsabilidad limitada para cubrir un campo de actividades
que considero inadecuado para adaptarse al esquema más complejo de la sociedad anónima, que
destinó para los grandes emprendimientos.
Las sociedades de interés o de persona el esquema de funcionamiento es sumamente sencillo, el
régimen de administración toda vez que la constitución de estas sociedades reposa en la confianza
que debe existir en sus integrantes. Al igual que sucede en otros países la SA es el molde o tipo
societario bajo el cual se constituyen todas a casi todas las sociedades, y lo que debió estar
reservado a los grandes emprendimientos, hasta es usado por los comerciantes minoristas que poco
le importa la complejidad del funcionamiento de las sociedades.
La gran mayoría de las sociedades anónimas que funcionan en nuestro medio son sociedades
colectivas disfrazadas se sociedades anónimas, lo que constituye una fuente inagotable de conflictos.
La sociedad de responsabilidad limitada constituye un verdadero enigma que todavía no ha podido
ser descifrado. Nacieron en nuestro país para cubrir un gran vacío legal en épocas que regía el
código de comercio.
La única manera de poner fin a este estado de cosas es imponer un importante capital mínimo a las
sociedades anónimas como requisito de constitución y de funcionamiento.
Si el objetivo de las sociedades anónimas lo constituye la concentración de capitales para la
realización de emprendimientos empresarios de envergadura, su capital social debe ser importante, lo
cual redundará en beneficio de los terceros, atento a la función de garantía que el capital social de las
SA desempeña. Si se insiste con sumas que son accesibles para cualquier comerciante, no debe
extrañar a nadie que se recurra a las SA para cualquier cosa.
Diferencia entre sociedad, empresa, fondo de comercio y contratos asociativos:

Fondo Contratos

de Empresa Sociedad Asociativ

Comerci os

(Hacienda o
establecimiento.)

Concepto: Concepto jurídico: Definición art 1 LGS: Definición art.438 LGS:

“Conjunto de bienes La doctrina está dividida: “Habrá sociedad si una o “Se considera contrato
materiales e inmateriales más personas en forma asociativo aquel que crea
organizados por el Quienes creen que es organizada conforme a uno y regula relaciones de
empresario para el ejercicio imposible lograr un de los tipos previstos en participación e integración
de su actividad”. concepto porque es esta ley, se obligan a en negocios o empresas
exclusivamente realizar aportes para determinadas, en interés
Económico aplicarlos a la producción o común de los
intercambio de bienes o intervinientes”
Elem. Materiales: Quienes creen que si servicios, participando de
es posible: los beneficios y soportando
Instalaciones, muebles, las pérdidas.
maquinas, materia -Fontanarrosa: actividad
prima y mercaderías organizada con finalidad La sociedad unipersonal
de producir bs.y ss. sólo se podrá constituir
Elem. Inmateriales:
como sociedad anónima. La
-Halperin: la
sociedad unipersonal no
Nombre comercial, organizac.de bs. Y ss.
puede constituirse por una
emblema, enseña, Para la producción De
sociedad unipersonal”.
distinción honoríficos, valor bs. Y ss. Con fin
llave, clientela, derecho al económicos
local, contratos de trabajo y
derechos Industriales -No existe en Nuestro
sistema Jurídico
definición
 Tiene titular que la Una sociedad puede ser
organiza denominado titular de una empresa,
empresario que puede pero nunca la empresa
ser persona física o misma.
persona jurídica.

Puede haber empresa Puede haber sociedad

sin sociedad. sin empresa.

Ej. Un plomero que con Ej. Varias personas

el tiempo contrata constituyen una sociedad y
ayudantes, adquiere no se ven más.
maquinarias, instala un
local y así organiza una Hay una sociedad pero no
empresa. lleva adelante ninguna
empresa.

Hay autores que

identifican el Fondo de
comercio con el de
Empresa, pero, y otros
que entienden que se trata
de conceptos distintos.

El Fondo de comercio o la
Hacienda es un “Conjunto de La Empresa es una
Bienes” “Actividad Organizada”

(Fontanarrosa) (Fontanarrosa)
La sociedad tiene Se diferencia con la
personalidad jurídica y debe Sociedad porque este
estar inscripto en el Registro contrato no genera una
persona jurídica y no está
sujeto a inscripción en el
Registro

Tiene fin lucrativo Concierne al fin

que resulta de bien común o
incompatible con el el interés general
objetivo de las que inspira a las
Asociaciones Asociaciones
civiles

En cuanto al capital este No existe capital

se constituye con los aportado por los
aportes de los socios asociados, que se limitan
al pago de una cuota
social fijada por el
estatuto o la asamblea.
 Destino del patrimonio en Destino del patrimonio
caso de disolución una el remanente se
vez realizado el activo, orienta
cancelado el pasivo y necesariamente hacia
reintegrado el capital un fin de bien común
aportado por los socios el o al estado
remanente se les entrega
según como fue
convenido en el contrato
social.

La formación de la Todos los Asociados

voluntad social se tienen igual derecho
realiza en función del de voto
capital y por ello los
socios participan con
una cantidad de votos
proporcional al capital
aportado

Rige el principio La calidad de

contrario la calidad de asociado es
asociado es transferible. intransferible

Salvo las sociedades del Requieren autorización

Art. 299 ley 19.550, ellas para funcionar y se
no están sometidas al encuentran sujetas al
control estatal control permanente de
permanente la autoridad
competente, nacional
o local, según
corresponda.

Tiene Nombre Comercial Tiene nombre Societario y

que identifica el es un atributo de la
establecimiento industrial personalidad jurídica del
o comercial. que la sociedad goza

Unidad 2:
Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio (DNU 2718/18). Sociedades que participan en otras.
Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas. Sociedades controladas. Sociedades
vinculadas. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios. Sociedades unipersonales. El art. 2 de
la ley 20.705 y el artículo 1 de la LGS. El estado de socio. Transmisibilidad del estado de socio.
Obligaciones y derechos. ¿Cuál es el justo límite del derecho de información de los socios en las
sociedades comerciales? Nacionalidad de las sociedades. Sociedades constituidas en el extranjero:
régimen legal argentino. Adecuación de sociedad extranjera (art. 124 LGS) al derecho argentino
conforme al RG de IGJ 7/2015. Documentación a presentar. Dictamen profesional. Dictamen contable
sobre participación de una sociedad en la constitución de otra.

Socio aparente: art 34 ley general de sociedades.

El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el
contrato de la sociedad. También se lo conoce como “Prestanombre”
La situación del socio aparente o prestanombre, debe ser contemplada desde dos puntos de vista:
a) Frente a los verdaderos socios: el art 34 le prohíbe al prestanombre invocar su aparente
carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes.
b) Frente a terceros: aquellos terceros que contratan con la sociedad, es considerado como un
socio, el prestanombre no podrá invocar su calidad de tal para eludir el cumplimiento de sus
obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes.
Socio oculto:
Es la contrapartida del Socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al prestanombre
para que figure como socie en su lugar.
De esta forma esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura su nombre en el
contrato social.
El socio oculto responde de forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
El caso de los socios aparentes y ocultos es una Sociedad ilícita, ya que según lo establecido en el
art 34 de la ley general de sociedades se encuentra prohibida.
Socio del socio: regulado en el art 35 LGS (LEY GENERAL DE SOCIEDADES) contempla el mundo
de los negocios, esto se refiere en que un socio da participación a terceros en lo que lo corresponda
en ese carácter, constituyéndose entre ellos una verdadera sociedad gobernada por las reglas de
sociedades accidentales o en participación.
Ejemplo: sujeto (socio) celebra un contrato con un tercero, por medio del cual se compromete a
otorgarle el 30% de las utilidades que reciba la sociedad. esta situación presenta las siguientes
características:
a) El tercero socio participe o cropier: el tercero carece de todo derecho en la sociedad integrada
por el asociante, debido a que no tiene el carácter de socio de ella. El asociante deberá
consentir los controles del participe respecto de su actuación frente a la sociedad principal,
brindando las informaciones pertinentes, debido a que la sociedad es ajena.
b) El art 35 LGS nos da una solución, en la que el socio no pueda incorporar a un tercero a la
sociedad que integra, por no haber obtenido consentimiento de sus consocios para ello.
Sociedades que participan en otras Sociedades. Prohibiciones y limitaciones.
Art 31 LGS: ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de
inversión, puede tomar o mantener participación en otras u otras sociedades por un monto superior a
sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.
Se exceptúa el caso en el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos
en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas las entidades reguladas por la ley 18.061 (Entidades financieras).
Las participaciones sean en interés, cuotas o acciones, que excedan dicho monto deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que
resulte que el limite ha sido superado. El incumplimiento de la enajenación del excedente produce la
perdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso
hasta que se cumpla con ella.
El art 31 brinda una protección al objeto social, evitando que este fuera burlado.
Para la adecuada interpretación del limite fijado para la participación de una sociedad u otras (monto
de reservas libres mas la mitad de su capital y de las reservas legales) se puede formular según el
organismo de control en jurisdicción nacional las pautas siguientes:
a) Salvo la reserva legal propiamente dicha, toda otra reserva contable debe considerarse
reserva libre o facultativa.
b) La mención a las “las reservas legales” responde a la obligatoriedad de la reserva contable
prevista en ley 19.272, dictada en época de inflación.
c) Con criterio realista como “Capital” debe considerarse patrimonio neto resultante del último
balance.
Participaciones reciprocas.
NULIDAD:
Según lo establecido en el art 32 LGS: “es nula la constitución de sociedades o el aumento de su
capital mediante participaciones reciprocas, aun por personas interpuesta”.
La infracción a la prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos.
Se deberá reducir el capital indebidamente integrado en un plazo de tres meses, quedando la
sociedad en caso contrario disuelta de pleno derecho. (SI NO SE DA LA REDUCCION SE DISUELVE
LA SOCIEDAD).
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenados
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.
Se fundamenta su Prohibición:

- Debe protegerse el capital de la sociedad si se requiere tutelar los intereses que

convergen en las sociedades tipificadas.
- Las participaciones reciprocas no son sino una forma típica de aguamiento del capital y
en consecuencia de la desvirtuación de su intangibilidad.
- Se tiende a evitar que por medio de cruzamientos se practiquen reintegros de capital o
reservas legales, en contradicción con la economía de la ley.
- La prohibición se impuso con carácter riguroso, a fin de no posibilitar ninguna clase de
maniobra.
Esta limitación se fundamenta en impedir el aguamiento del capital mediante aportes ficticios, debido
a que se puede configurar un circulo vicioso y no existir realmente aportes efectivos.
Serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en mas del 100 % del capital de la otra.
Cuando la participación sea superior al 25% debe comunicárselo a fin de que su próxima asamblea
ordinaria tome conocimiento del hecho.
La LGS nos indica que tal vinculación debe reflejarse en la contabilidad, y cuando la participación sea
del 50 % o más se deberán acompañar estados contables de la sociedad en la que se invierte o
participa.
Sociedades Controladas (art 33 LGS).
Son sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directo o por intermedio de otra
sociedad a su vez controla:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencias de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades Vinculados:
Son sociedades vinculadas aquellas que participen más del 10% del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del 25% del capital de la otra debe comunicárselo para que su
asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
El control de una sociedad sobre otra, ese poder sobre la conducción de los intereses sociales de la
segunda, puede ser ejercido de dos maneras distintas:
a) Control interno o institucional: la posesión de la mayoría necesaria para manejar la voluntad
de la sociedad a través del voto en la asamblea u órganos deliberativos de la sociedad.
b) Control externo u operacional: a través de los lazos económicos o contractuales que hagan
depender a una sociedad de otra.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios (art 26 LGS).
Las relaciones entre los acreedores de la sociedad y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra.
Si bien los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus socios,
no sucede a la inversa, en el de los acreedores particulares no podrán dirigirse contra los bienes de la
sociedad.
El acreedor social puede accionar contra la sociedad y los socios por las deudas sociales, mientras
que el acreedor particular solo accionara contra el socio deudor.
Art 2 ° ley 20.705.
Las sociedades del estado podrán ser unipersonales y se someterán, en su constitución y
funcionamiento, a las normas que regulan las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles
con las disposiciones de la presente ley.
Art 1° Ley 19.550.
“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se
podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.”
El estado de socio:
Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una
sociedad.
Este estado de socio puede adquirirse mediante dos maneras distintas:
a) Debido a su intervención en el contrato constitutivo de la sociedad.
b) Incorporación posterior; a través de compra de acciones o incorporación mortis causa.
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos.
La relación personal entre el socio y la sociedad es mucho mas intensa y directa que en otros tipos
societarios, a punto tal que el grave incumplimiento de sus obligaciones puede excluirlo de la
sociedad.
Esto no sucede en las sociedades anónimas, en las cuales, al haberse privilegiado el capital
aportado, los derechos de sus integrantes no siempre se ejercen en forma directa y se encuentran
ademas mucho mas reglamentados, atento la complejidad de funcionamiento que es de esperar en
estos tipos societarios.
El estado de socio implica la asunción de una determinada actuación ante la sociedad que integra sus
órganos y frente a sus consocios, una vez constituida la entidad con su intervención o su
incorporación voluntaria posterior, el socio se convierte en titular de derechos y obligaciones.
Transmisibilidad del carácter de socio.
La transmisibilidad del carácter de socio se puede realizar mediante dos actos: entre vivos o mortis
causa.
Transferencia por acto entre vivos:
a) Sociedades de personas: para su transferencia se necesita el consentimiento de todos los
socios excepto pacto en contrario.
b) SRL (sociedades de responsabilidad limitada): son libremente transmisibles, aunque puede
haber limitaciones, pero nunca prohibirla.
c) Sociedades por acciones: la transmisión de las acciones es libre. También pueden ser
limitadas
Formas para limitarla: SRL
Derecho a veto: a favor de los socios y de la sociedad, pueden excluir con justa causa al socio
adquiriente.
Derecho de preferencia: medio por el cual tienen prioridad los restantes socios para adquirir tales
participaciones (debido al afecto societatis).
Clausula especial o de unanimidad para aceptar la transmisión de cuotas sociales.
Transferencias Mortis Causa:
A) Sociedades de personas y en la SRL: rige un principio que es debido a “la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato” esto significa que el contrato para el ese socio queda
resuelto, subsistiendo la sociedad con los demás integrantes.
Los herederos del socio fallecido no tendrán derecho a ingresar a la sociedad. solo podrán
exigir que se les reembolse el valor de la participación del causante,
Existe una excepción: en las sociedades colectivas comandita simple y SRL, el contrato puede
proveer que lo continue los herederos del socio fallecido, la doctrina opina que esta clausula
viola el art 1021 CCCN, ya que el heredero se ve obligado a participar de la sociedad, aunque
no lo desee.
 B) Sociedades por acciones: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato,
debido a que las acciones del fallecido son transmitidas a los herederos, y se rigen por las
mismas normas que regulan la transmisión de los demás bienes del fallecido. La
jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de la limitación de la transferencia de acciones
mortis causa.
Obligaciones y derechos de los socios:
Las obligaciones que integran el estado de socio son las siguientes:
1) Realizar aportes comprometidos: es fundamental su cumplimiento, debido a que sin aporte la
sociedad carecerá de capital para el desarrollo de su objeto social, a punto tal que sin aportes
no puede haber socios y , por ende, tampoco sociedad
El art 37 LGS: dispone que aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha
obligación, deberá resarcir los daños y perjuicios que su incumplimiento ha ocasionado.
Incluso en las sociedades de interés y SRL, la sociedad podrá:

- Excluir al socio de la sociedad

- Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

En cambio, para las sociedades por acciones rige el art 193 LGS, que establece diversas sanciones
en el caso de mora, las sanciones pueden ser:
a) Que los derechos de suscripción sean vendidos en remate publico o por medio de un agente
de bolsa si se trata de acciones cotizables.
b) La caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora.
¿desde qué momento se encuentra en mora el socio?
 Si la sociedad o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce desde que vence el
plazo.
 Si la sociedad o estatuto No fija un plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la
sociedad en el registro público.
2) Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las
necesidades de la sociedad:
Esta obligación se conoce como Affectio Societatis, consiste en la predisposición de los socios
de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses
propios; se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad
que buscaban al asociarse.
Se les exige a los socios:
a) Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad, por ese motivo la ley establece
prohibición de competencia (participar de otra sociedad que realice o se dedique a lo
mismo).
b) Deber de administración: en las sociedades de personas cuando el contrato no organiza el
régimen de administración, aquel que se niegue incurrirá en un grave incumplimiento de
sus obligaciones, por lo cual podrá ser excluido de la sociedad.
Esto no es aplicable a las SRL ni a las SA.
3) Contribuir en las perdidas:
Es una obligación que pesa en la cabeza de todos los socios y se rige para cualquier tipo de
sociedad.
En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria por las pérdidas del patrimonio de la sociedad. (los acreedores no solo pueden
cobrarse del patrimonio social, sino también del patrimonio personal de cada uno de sus
socios.
 En las sociedades de capital, las perdidas de los socios están limitadas ya que solo
responderán con lo que hayan aportada a la sociedad.
Derechos de los socios:
Los derechos de los socios pueden ser dos clases: Políticos o Patrimoniales:
Derechos políticos: son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del socio dentro
de la sociedad.
1- Derecho de información: el socio tiene derecho a conocer la marcha de la administración
de la sociedad y por la otra es un derecho que se encuentra vinculado con otro que es el
derecho al voto:
Los derechos que se encuentran integrados son:
- Presentación de estados contables: los administradores deben presentar los estados
contables al menos una vez al año
- Pedido de informes, examen de libros y papeles sociales y recabar del administrador
los informes que estimen pertinentes: los socios tienen derecho a examinar lo que ellos
crean necesario, con excepción de las sociedades anónimas o las sociedades por
acción en las cuales hay previsto la actuación de un órgano especifico de control.
- Derecho de voz en las reuniones de socios o asambleas de accionistas: esto le
permite a los socios consultar y participar en las reuniones sobre los estados contables
para emitir un voto fundado.
- Exhibición u obtención de actas de los órganos colegiados: las deliberaciones de los
órganos deben ser constituidos y exhibidas ante los socios a través del acta, las
deliberaciones no pueden ser secretas para los socios o accionistas, atento su carácter
de aportantes de los fondos sociales. Mediante este derecho se puede cuestionar
judicialmente las decisiones de los órganos de ella.
En las Sociedades por acciones existe una fuente de información: El informe del síndico, se trata de
un informe a través del cual el sindico de la sociedad describe la situación económica, financiera de la
sociedad y dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la sociedad.
2- Derecho de receso: le permite al socio o accionista retirarse de la sociedad cuando por
decisión del órgano (socios en asamblea) se resuelve modificar sustancial el contrato
social o estatuto, luego de un acontecimiento encontrándose con una sociedad diferente
aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse.
Ademas este derecho, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participación social actualizada.
Casos en los que se puede ejercer este derecho:
Debe tratarse de decisiones de órgano de gobierno que impliquen una modificación importante en la
sociedad.
El Art 245 LGS.- contiene un listado de supuestos en que el socio puede ejercer el derecho de receso
, incluyendo a la transformación, fusión y escisión de la sociedad, aumentos del capital con efectiva
integración por los socios o accionistas y siempre que su monto supere el quíntuplo previsto por el
estatuto, prorroga o reconducción del estatuto o contrato social, excepto en los actos que hacen
oferta pública o cotización de sus acciones, cambio fundamental del objeto, reintegración total o
parcial del capital social y la transferencia del domicilio legal al extranjero. De esta forma, la ley
respeta el principio mayoritario, al mismo tiempo que protege los intereses de aquel socio que no está
de acuerdo con la nueva situación de la sociedad.
 3- Derecho de voto: es un derecho inderogable de los socios, mediante el ejercicio de este
derecho los socios participan activamente del gobierno de la sociedad. este derecho esta
vinculado con el derecho de información.
El voto es una herramienta fundamental de las sociedades, ya que a través del conjunto
de votos individuales se toma las decisiones de la sociedad.
4- Derecho de mantener intangible su participación societaria:
los integrantes de toda sociedad comercial, aunque con mayor énfasis a los integrantes de
las sociedades por acciones, en las cuales el ejercicio de ciertos derechos fundamentales
(información, denuncia, etc.) está subordinado a la tenencia de un determinado porcentaje
accionario que de perderlo imposibilitaría el ejercicio de aquellos. El derecho de la
intangibilidad de la participación societaria está garantizado de la siguiente forma: a.
Mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital con
efectivos desembolsos de los socios. b. Mediante el derecho de recibir el mismo
porcentaje de acciones del que era titular, en caso de aumentos de capital por
capitalización de cuentas del balance. c. A través del derecho de receso cuando se
resuelve por decisión asamblearia un aumento del capital con efectivo desembolso de los
socios y estos no contaran con los fondos necesarios para efectuarlo o simplemente no
quisieran hacerlo.
5- Derecho de preferencia o de “suscripción preferente”.
Este derecho asegura a todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la misma
participación en la misma proporción que posee. Cada socio tiene el derecho preferente
sobre su proporción. Si el decide no suscribir, entonces podrá suscribir su parte otro socio
o un tercero.
De esta forma, perderá participación en la sociedad y como consecuencia perderá poder
de decisión dentro del gobierno de la sociedad.
6- Derecho de acrecer:
Derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en dicho aumento de
capital.
Este derecho intenta preservar el elenco original de los socios, evitando que ingresen
terceros en la sociedad.
7- Derecho de convocatoria:
es el derecho de los socios a convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios,
este derecho puede ser ejercido solamente por aquellos socios que posean, al menos un
5% del capital social.
Derechos Patrimoniales:
Son aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios.
1- Derecho al dividendo: es el derecho de percibir las ganancias de la sociedad por partes de los
socios al final de cada ejercicio. El ejercicio suele durar 12 meses.
Para la percepción del dividendo se necesitan 3 requisitos:
a) Las ganancias deben surgir de un balance y debe estar aprobado por el órgano de
gobierno y de acuerdo a la ley y el estatuto social.
b) Que las ganancias sean Realizadas y liquidas.
c) Que el órgano de gobierno, decida distribuir dichas ganancias entre los socios o
accionistas.
2- Derecho a la cuota liquidatario:
Consiste en el derecho que tiene el socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a
la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y
la cancelación del pasivo.
 Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automáticamente al proceso de liquidación.
El pago de la cuota liquidatario se concreta a través del reembolso de capital a sus socios, así
como el excedente en caso de existir, siempre en proporción a las tenencias societarias de
cada uno de ellos.
¿Cuál es el justo limite del derecho de información de los socios en las sociedades comerciales?
El derecho de información es de tipo instrumental, sirve para el ejercicio de otros derechos como el
del voto, pero es conferido con interés social, siendo ademas irrenunciables.
La información esta a cargo y es una obligación impuesta al órgano de administración de la sociedad,
que deberá ejercerse en la sede de esta, en los horarios que puedan acordarse.
La administración puede legítimamente limitar la información del socio por razones de
confidencialidad de la información “Know How” (saber hacer), secreto industrial o técnico, etc.

Unidad 3: Estados Contables. Libros Digitales. Publicación y Registración. Introducción. Estados

Contables. Normas aplicables. Contabilidad. Balance. Balances especiales. Memoria: concepto.
Contenido. ¿Quiénes deben cumplir con su elaboración? Modelo. Rubrica de libros para sociedades.
Normativa de IGJ y DPPJ. Foja de rúbrica, cantidad de libros, pasos a seguir. Caso de extravío, hurto,
robo de libros. Contabilidad mecanizada: Dictamen técnico (art. 62 LOS) Ordenadores para llevar
libros contables. Modelos de
Dictámenes. Trámites relativos a libros de comercio en CABA y Provincia Buenos Aires. Sistema de
registración contable: medios mecánicos, magnéticos u otros. Libros digitales. Sociedades y entes sin
fines de lucro: libros obligatorios para CABA y provincia de Buenos Aires. Práctica.
La contabilidad es la parte de las finanzas que estudia las distintas partidas que reflejan los
movimientos económicos y financieros de una empresa u organización civil. • Herramienta clave para
conocer en qué situación y condiciones se encuentra una empresa y, con esta documentación, poder
establecer las estrategias necesarias con el objeto de mejorar su rendimiento. Están obligados a
llevar registros contables todas las personas jurídicas públicas y privadas y quienes realizan una
actividad económica organizada o son titulares de una empresa, o establecimiento comercial ,
industrial , agropecuario o de servicios, disponiendo asimismo que cualquier otra persona puede
llevar la contabilidad si solicita su inscripción y la habilitacion de sus registros o la rubricación de sus
libros. La contabilidad es en beneficio a la comunidad
● interesa a terceros que contratan con el comerciante porque les permite conocer la evolución de
sus negocios así como su estado patrimonial y financiero en un momento determinado.
● Permite la reconstrucción del patrimonio del comerciante, lo que cobra especial importancia en caso
de concursos y quiebras.
● Tratándose de sociedades solo una regular teneduria de la contabilidad permitirá a los socios
ejercer con plenitud el derecho a la información.
EN MATERIA DE SOCIEDADES LA LEGAL TENEDURÍA DE LIBROS ES OBLIGACIÓN
EXCLUSIVA DE LOS ADMINISTRADORES , CUYA INEXISTENCIA O IRREGULARIDAD ES
SUFICIENTE CAUSAL DE REMOCIÓN, DEL MISMO MODO ES OBLIGACIÓN DE LA
SINDICATURA VERIFICAR LA LEGALIDAD DE TAL CARGA, CUYA OMISIÓN PUEDE CARGAR
IDÉNTICAS CONSECUENCIAS.
Artículo 322. Registros indispensables
Son registros indispensables, los siguientes:
a) diario; aquí se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la persona que tiene
efecto sobre el patrimonio individualmente o en registros resumidos que cubran periodos de duración
no menor a un mes
b) inventario y balances; Es también un registro cronológico en el cual se deben anotar el conjunto de
bienes y derechos de propiedad de la sociedad, así como las obligaciones de las que fuera
responsable de cumplimiento.
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige
la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;
Pueden ser libros auxiliares los más comunes son el mayor o de cuentas corrientes, el libro de caja,
etc
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes. Dentro de esta fórmula debe incluirse
los libros societarios.
Elementos Patrimoniales y Estados Financieros
Dentro de la contabilidad existen tanto elementos patrimoniales como estados financieros.
Elementos Patrimoniales:
• Activo.
• Pasivo.
• Patrimonio neto.
Estados Financieros:
• Balance general o de situación.
• Cuenta de resultados o cuenta de pérdidas y ganancias.
• Estado de cambios en el patrimonio neto.
• Estado de flujos de efectivo.
• Memoria
Balance:
DESCRIPCION GRAFICA DE CARÁCTER ESTÁTICO DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA,
FINANCIERA Y PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN UN MOMENTO DADO QUE PERMITE
CONOCER LA COMPOSICIÓN DE SU PATRIMONIO Y LA SOLVENCIA CON QUE CUENTA PARA
EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES.
TIPOS DE BALANCES • DE EJERCICIO. BALANCE GENERAL. Art. 234, inciso 1º LGS. •
ESPECIALES. ( Reorganización Empresaria) • DE LIQUIDACIÓN. Arts. 104 y 109 LGS. • DE
COMPROBACIÓN. Art. 294, inciso 2º LGS. • CONSOLIDADO: información a grupo de sociedades.
Arts. 63 y 33, inciso 1º LGS.
El patrimonio neto puede calcularse como el activo menos el pasivo. Representa los aportes de los
propietarios o accionistas más los resultados no distribuidos. Del mismo modo, cuando se producen
resultados negativos (pérdidas), harán disminuir el Patrimonio Neto. El patrimonio neto o capital
contable muestra también la capacidad que tiene la empresa de autofinanciarse
PATRIMONIO NETO • El patrimonio neto de una empresa son todos aquellos elementos que
constituyen la financiación propia de la empresa. • En el balance de situación es la diferencia efectiva
entre el activo y el pasivo. • Lo componen principalmente los fondos propios (el dinero que aportan los
socios más las reservas guardadas por la empresa y los beneficios que hayan generado). • Se
considera al patrimonio neto de una empresa como el valor de esa empresa.
Cuando una empresa da beneficios, ese dinero se incluye dentro del patrimonio de la empresa, por lo
que la misión principal de los directivos de una empresa es aumentar el patrimonio neto.
Cuanto mayor sea el patrimonio neto, mayor es el valor de la empresa.
A C T I V O : Un activo es un recurso con valor que la organización posee con la intención que genere
un beneficio futuro (sea económico o no). En contabilidad, representa todos los bienes y derechos de
una empresa, adquiridos en el pasado y con los que esperan obtener beneficios futuros. Tienen en
común que son resultado de sucesos pasados y son capaces de generar rendimientos económicos
en el futuro. Todos los activos tienen el potencial de traer dinero a la empresa, ya sea mediante su
uso, su venta o su intercambio.
ACTIVO es lo que se posee, PASIVO es lo que se debe PATRIMONIO NETO SON LOS
RECURSOS QUE PERTENECEN A LA SOCIEDAD.
ESTADO DE RESULTADOS El estado de resultados, también llamada cuenta de resultados o cuenta
de pérdidas y ganancias, recoge los ingresos y gastos que ha tenido una empresa durante un periodo
de tiempo. • Es uno de los cinco estados financieros de la contabilidad, junto con el balance de
situación, el estado de los flujos de caja, el estado de cambios del patrimonio neto y la memoria. En
su forma más básica lo podemos reducir a: Ingresos – Gastos
= Beneficio Neto • Nos indica como los ingresos se transforman en beneficio según le vamos
restando los gastos. Nos ayuda a tener una visión rápida de cuáles han sido los gastos más
importantes para la empresa. De esta manera podemos ver dónde sería más fácil recortar para
ahorrar costes innecesarios.
Memoria: La memoria es uno de los estados financieros utilizado en contabilidad, sirve para ampliar
la información contenida en los demás estados. Así pues, la memoria deberá
presentarse y elaborarse conjuntamente con los demás estados financieros (también llamados
cuentas anuales). • La función de éste estado contable es la de completar, ampliar, comentar y
realizar aclaraciones sobre el resto de documentos que se integran en las cuentas anuales. •La
finalidad principal de la memoria es complementar la información que suministran otras cuentas
anuales como: el balance de situación, la cuenta de resultados, el estado de cambios en el patrimonio
neto y el estado de flujos de efectivo. En muchas ocasiones, la información que proporcionan el
balance y la cuenta de pérdidas y ganancias es insuficiente, de ahí la necesidad de la memoria
LIBROS SOCIETARIOS
1. Los libros de actas de asambleas: En el cual deberá volcarse el resumen de las manifestaciones
hechas por los socios o accionistas en el seno de ellas, las formas de votaciones y sus resultados con
expresión completa de las decisiones.
2. El libro de actas del directorio: Donde deben transcribirse resumidamente las manifestaciones y
votaciones de los directores presentes así como las decisiones adoptadas en el seno del órgano.
Si la administración es colegiada también se impone:
● El libro de registro de asistencia de accionistas.
● El libro de registro de acciones
• Las Sociedades están obligadas además de llevar el Libro diario, Libro de inventario y Balances, los
libros complementarios de éstos, y los que imponga el Código Civil y Comercial y otras leyes; los
Estados Contables que la ley 19.550 “Ley de Sociedades” ha impuesto en los artículos 62 a 66, pero
solamente para dos tipos de sociedades: las Sociedades por Acciones
(S.A. y S.C.A) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada cuyo capital alcance la
suma prevista en el art. 299 inc.2 (capital superior a $10.000). Son los Siguientes
Estados Contables:
• Balance
• Estado de Resultados
• Notas Complementarias y Cuadros anexos
• Memoria del Ejercicio
• Informe de la sindicatura
PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES: requieren la aprobación por parte del
organo de administración o directorio, mediante la decisión expresa del órgano colegiado en reunion
donde debe aprobarse ademas la confeccion de la memoria y la convocatoria a
asamblea general de socios o accionistas, así como el informe de la sindicatura será aprobado por
los integrantes de la sociedad.
Las SRL incluidas en el art 299 inc 2 deberán presentar una copia de los estados contables a la
autoridad de control.
BALANCE: LEER EL ART 63.
ESTADO DE RESULTADOS: Complementa al balance ya que es la cuenta de ganancias y pérdidas
del ejercicio LEER ART 64.
NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADROS ANEXOS:
Su preparación es indispensable cuando la información no está en los balances , estados de
resultados o notas correspondientes. CONTENIDO ART 65
MEMORIA: ART 66
INFORME DE LA SINDICATURA:
En las SA y en todas sociedades donde se hubiera previsto la actuación de un órgano colegiado , la
sindicatura debe presentarse a la misma asamblea donde se consideren los
estados contables, un informe escrito y fundado sobre la actuación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria,inventario, balance y estado de resultados. NO ES EL
DICTAMEN DE AUDITORIA EL DICTAMEN DE AUDITORÍA ES UN INFORME SOBRE LOS
ESTADOS CONTABLES , ELABORADOS Y ESCRITOS POR UN CONTADOR PÚBLICO
INDEPENDIENTE, FUNDADO EN EL EXAMEN DE TALES INSTRUMENTOS.
Aprobación. Impugnación.
ARTÍCULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a
la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier
convención en contrario es nula.
RÚBRICA GRATUITA DE LIBROS SOCIALES OBLIGATORIOS -AC constituidas por Res. Gral. 1 y
7/20 y regularizadas por Res. Gral. 37/20 o Art.1 4/21- 1. Retiro de Documentación IGJ Previa
obtención de turno online, retirar la documentación original por Mesa de Entradas 2. Constancia de
CUIT activo Obtener o reactivar el CUIT de la entidad ante la AFIP y obtener su constancia 3. Compra
de Libros Sociales Son 4: de Actas, de Inventario y Balances, de Gastos Diarios y de Socios. Puede
ser Común o Copiador pero siempre de tapa dura 4. Crear Anexo de Rúbrica Completar e imprimir el
Formulario de solicitud de rúbrica asociaciones civiles 5.
Solicitud de Turno de Rúbrica Obtener turno online para rúbrica de libros 6. Rúbrica de Libros en IGJ
Acercarse con la documentación original IGJ, la constancia de CUIT activo, los libros comprados y el
anexo de rúbrica al Departamento de Rúbrica de la IGJ (Av. Paseo Colón 285, ingreso por calle
Moreno) el día y horario del turno elegido
UNIDAD IV. Irregularidad societaria. Régimen de nulidad. Irregularidad societaria: Sociedades no
constituidas según los tipos del Capítulo II de la Ley General de Sociedades y otros supuestos.
Concepto. Características. Capacidad. Subsanación. Disolución. Régimen de Nulidad Societaria:
principios generales. Estipulaciones nulas (artículo 13). Distintos supuestos. Sociedades de objeto
ilícito. Sociedades de actividad ilícita. Las sociedades de objeto prohibido. Nulidad de cláusulas del
contrato social. Jurisprudencia y Práctica.
RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES:
Principio general.
ARTÍCULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que
se trate de socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías
de socios hace anulable el contrato.
Esto quiere decir que el vínculo que afecte a uno de los socios, no producirá la nulidad y no
trascienden a la existencia y funcionamiento de ellas.
Remoción de causales de disolución.
ARTÍCULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano
de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la
subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará
a favor de la subsistencia de la sociedad.
Tratándose de cualquier supuesto de nulidad vincular cuando la participación sea de un
socio esencial dada la circunstancia excepcional del caso, la declaración de la nulidad
deberá ser determinada por el juez.
Si se tratare de la nulidad vincular de un vicio de la voluntad la sociedad contare solo con dos socios,
el contrato constitutivo será anulable, cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que
pertenezca la mayoría del capital social.
NULIDAD DEL CONTRATO SOCIAL POR OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES:
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
ARTÍCULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo
y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo. Esto quiere decir que se incluye a
la sociedad infractora en las normas del art 21 al 26, los requisitos esenciales son nombre societario,
legalmente adoptado ,del domicilio social,de la designación precisa y determinada de su objeto , la
fijación de capital social, la mención del
aporte de cada socio y la determinación del plazo de duracion.
SOCIEDADES DE OBJETO ILÍCITO:
Objeto ilícito.
ARTÍCULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y
cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTÍCULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo
18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y
4to. del artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTÍCULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son
nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
● Declarada la nulidad de las sociedades de objeto ilicito ,de oficio , a petición de parte o del
ministerio publico,deberá procederse a su liquidación. Los integrantes de la sociedad carecen de todo
derecho al reembolso del capital aportado ,así como al remanente en la liquidación en caso de existir
el cual entra a patrimonio estatal.
● Los terceros que han contratado con la sociedad de objeto ilícito de buena fe podrán alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponerse la nulidad
● Los socios y administradores que actúen en la gestión societaria responden ilimitada y
solidariamente por el pasivo social.
● Esta reglamentación NO está reservada a las sociedades regulares solamente si o a cualquier
clase de sociedad.
ACCIÓN JUDICIAL DE NULIDAD:
La nulidad podrá ser pedida por el interesado o declarada de oficio por el juez , atento a su carácter
absoluto, la invalidez puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicio. También pueden
demandar la nulidad de la sociedad los terceros que a los cuales la constitución de la sociedad los
intento perjudicar.
La demanda debe tramitar por el procedimiento previsto por el art 15 de la ley 19950
Procedimiento: Norma general.
ARTÍCULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se
sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro. y rige el plazo general de la
prescripción de 5 años salvo que se trate de una sociedad cuya nulidad está interesado el ORDEN
PÚBLICO, en cuyo caso la acción será imprescriptible.
NULIDAD DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL:
El artículo 13 de la ley 19550 enumera con carácter ejemplificativo y no taxativo, algunos de los
supuestos de nulidad parcial del contrato de sociedad:
ARTÍCULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
SE TRATA DE LAS CLAUSULAS QUE DESTRUYAN LA IGUALDAD JURÍDICA
IRREGULARIDAD SOCIETARIA :
Los artículos 21 al 26 de la ley 19550 legislan sobre las sociedades no constituidas regularmente a
las cuales por su cotidianidad no se han podido ignorar. Anterior a la reforma
del código en el 2015 este tipo de sociedades tenían un carácter sancionatorio.
CARACTERISTICAS DEL NUEVO REGIMEN LEGAL CONSAGRADO EN LOS ARTÍCULOS 21 A 26
DE LA LEY 19550:
● Prevé que el contrato social puede ser invocado entre los socios , siendo oponible a los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria. Por su parte también prevé que el contrato puede ser invocado a terceros contra
la sociedad, los socios y los administradores.
● Las representacion, la administración y las demás que disponen sobre la organización y el gobierno
pueden ser invocadas entre los socios y en lo que respecta a las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato pero la disposición del
contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo de la relación jurídica
● En materia de prueba la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier
medio de prueba.
● LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS , PRESCRIBE QUE ESTOS RESPONDEN A
TERCEROS COMO OBLIGADOS SIMPLEMENTE MANCOMUNADOS Y POR PARTES
IGUALES ,SALVO QUE LA SOLIDARIDAD CON LA SOCIEDAD O ENTRE ELLOS A UNA
DISTINTA PROPORCIÓN RESULTEN
1. De una estipulación expresa respecto de una relacion o conjunta de relaciones
2. De una estipulación del contrato social
3. De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o de forma.
Sociedades incluidas.
ARTÍCULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Sección.
Régimen aplicable.
ARTÍCULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la
relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndo indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Subsanación.
ARTÍCULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o
la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o
de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no medie
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos
los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90)
días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
ARTÍCULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos
en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
Denominación de esta clase de sociedades: De las sociedades no constituidas según el capítulo II
y otros supuestos.
VITOLO: SOCIEDADES LIBRES.
Personalidad jurídica:
Gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derecho